公司對股東管理制度?一、總則（一）目的為規(guī)范公司股東行為，保障公司和股東的合法權益，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，依據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)及本公司章程，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司全體股東，包括自然人股東、法人股東及其他形式的股東。（三）基本原則1.合法合規(guī)原則：股東行為應遵守國家法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，不得損害國家利益、社會公共利益和公司及其他股東的合法權益。2.平等原則：公司所有股東在法律地位上一律平等，享有平等的權利和義務。3.誠信原則：股東應誠實守信，履行對公司和其他股東的承諾，不得濫用股東權利損害公司和其他股東利益。二、股東資格與股東名冊（一）股東資格取得1.原始取得認購公司發(fā)行的股份。股東可以通過向公司繳納股款，按照其所認購股份的種類、數額和比例，獲得股東資格。公司設立時的發(fā)起人，在公司成立后即成為公司股東。發(fā)起人應按照發(fā)起人協(xié)議的約定，履行出資義務，取得股東資格。2.繼受取得依法受讓股份。股東可以通過股權轉讓、繼承、贈與等方式受讓公司股份，從而取得股東資格。公司增資時，原股東按照其持股比例優(yōu)先認繳出資，認繳新增資本后成為公司股東。（二）股東資格喪失1.轉讓股份：股東將其持有的股份依法轉讓給他人，轉讓完成后，原股東喪失相應股份的股東資格。2.公司回購股份：公司按照法定程序回購股東股份的，被回購股份的股東喪失股東資格。3.股東死亡或終止：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但公司章程另有規(guī)定的除外。法人股東終止的，其股東資格消滅。4.除名：股東違反法律法規(guī)、公司章程規(guī)定，損害公司或其他股東利益，經法定程序被公司除名的，喪失股東資格。（三）股東名冊1.公司置備股東名冊，記載下列事項股東的姓名或者名稱及住所。股東的出資額。出資證明書編號。股東取得股份的日期。2.股東名冊的變更股東轉讓股份、公司增資、減資、合并、分立等導致股東情況發(fā)生變化時，公司應及時辦理股東名冊的變更登記。公司應在股東名冊變更登記完成后的[x]個工作日內，將變更情況通知相關股東，并向工商行政管理部門辦理備案手續(xù)。三、股東權利與義務（一）股東權利1.資產收益權股東有權按照其出資比例或所持股份比例分取公司利潤。公司在彌補虧損和提取法定公積金、任意公積金后，按照股東實繳的出資比例或持有的股份比例向股東分配利潤。公司因解散、清算等原因終止時，股東有權依法分得公司剩余財產。2.參與重大決策權股東有權參加股東大會，對公司重大事項進行決策。股東大會是公司的最高權力機構，決定公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項、審議批準董事會的報告、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、對公司增加或者減少注冊資本作出決議、對發(fā)行公司債券作出決議、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議、修改公司章程等。股東可以通過股東大會行使表決權，表達自己對公司重大事項的意見。股東表決權的行使方式、計算方法等應按照本公司章程的規(guī)定執(zhí)行。3.選擇管理者權股東有權選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。股東可以通過股東大會對公司高級管理人員的聘任、解聘等事項進行表決，參與公司管理層的選擇和監(jiān)督。4.知情權股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起[x]日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。5.提案權單獨或者合計持有公司[x]%以上股份的股東，可以在股東大會召開[x]日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后[x]日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。6.質詢權股東有權在股東大會上對公司的經營狀況、財務狀況、重大決策等事項提出質詢，要求公司董事、監(jiān)事、高級管理人員作出解釋和說明。7.股份轉讓權股東有權依法轉讓其持有的公司股份。股東轉讓股份應按照本公司章程及相關法律法規(guī)規(guī)定的程序進行。8.優(yōu)先購買權經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。9.公司剩余財產分配權公司解散清算后，股東有權按照其出資比例或所持股份比例分得公司剩余財產。公司剩余財產的分配順序應按照法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定執(zhí)行。10.其他權利股東依法享有法律法規(guī)和本公司章程規(guī)定的其他權利，如股東代表訴訟權等。當公司董事、高級管理人員等侵犯公司利益，而公司怠于行使權利時，符合條件的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（二）股東義務1.出資義務股東應按照公司章程規(guī)定的出資方式、出資額和出資時間履行出資義務。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。2.遵守法律法規(guī)和公司章程義務股東應遵守國家法律法規(guī)，遵守本公司章程，不得從事?lián)p害公司和其他股東利益的行為。股東違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，給公司或其他股東造成損失的，應承擔賠償責任。3.不得濫用股東權利義務股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。4.不得抽逃出資義務公司成立后，股東不得抽逃出資。股東抽逃出資的，公司或者其他股東有權要求抽逃出資的股東返還出資本息，并協(xié)助公司向抽逃出資的股東追繳出資。公司債權人有權要求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任。5.保守公司秘密義務股東對公司的商業(yè)秘密、技術秘密等負有保密義務，不得向他人泄露或不正當使用，損害公司利益。四、股東大會（一）股東大會的性質和職權1.性質：股東大會是公司的最高權力機構，依法行使職權，決定公司重大事項。2.職權：同股東參與重大決策權中所述，包括決定公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項、審議批準董事會的報告、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、對公司增加或者減少注冊資本作出決議、對發(fā)行公司債券作出決議、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議、修改公司章程等。（二）股東大會的召集1.召集主體董事會負責召集股東大會。董事會應按照法律法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，定期召集股東大會年會，并在必要時召集臨時股東大會。監(jiān)事會有權提議召開臨時股東大會。當監(jiān)事會認為公司有必要召開臨時股東大會時，應向董事會提出書面提議，董事會應在收到提議后[x]日內作出反饋。如董事會同意召開，則應在作出同意決議后的[x]日內發(fā)出召開股東大會的通知；如董事會不同意召開，則應說明理由并將相關情況通知監(jiān)事會。單獨或者合計持有公司[x]%以上股份的股東有權提議召開臨時股東大會。股東提出臨時股東大會提議的，應向董事會提交書面提議，說明提議事項的背景和詳細內容等。董事會應在收到提議后[x]日內作出反饋，如同意召開，則應在作出同意決議后的[x]日內發(fā)出召開股東大會的通知；如不同意召開，則應說明理由并將相關情況通知股東。2.召集程序召集人應在規(guī)定的時間內發(fā)出股東大會通知，通知應載明會議的時間、地點、審議事項、出席會議的方式等內容。股東大會通知應在會議召開[x]日前送達各股東，但臨時股東大會不得少于[x]日通知。（三）股東大會的召開1.會議形式：股東大會分為年會和臨時股東大會。年會每年召開一次，臨時股東大會根據需要不定期召開。2.會議主持股東大會由董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。3.出席會議股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人出席股東大會并行使表決權。股東委托代理人出席股東大會的，應向公司提交股東授權委托書，授權委托書應載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限等，并由委托人簽名或蓋章。（四）股東大會的決議1.決議方式股東大會決議分為普通決議和特別決議。普通決議由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。特別決議由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的[x]%以上通過。股東大會對下列事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。2.會議記錄股東大會應制作會議記錄，會議記錄由主持人和出席會議的董事簽名。會議記錄應記載會議召開的時間、地點、議程、出席人員、發(fā)言要點、決議內容等事項。會議記錄應妥善保存，保存期限不少于[x]年。五、股東與公司的關系（一）股東對公司經營管理的參與1.通過股東大會行使權利：股東通過參加股東大會，對公司的重大決策事項進行表決，表達自己的意見，參與公司經營管理決策。2.選舉和監(jiān)督董事、監(jiān)事：股東有權選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，監(jiān)督董事、監(jiān)事的工作，確保其按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職責，維護公司和股東利益。（二）公司對股東的信息披露1.定期報告：公司應按照法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，定期編制并披露年度報告、中期報告等，向股東提供公司的經營狀況、財務狀況等信息。2.重大事項披露：公司發(fā)生重大事項，如重大投資、重大合同簽訂、重大訴訟仲裁等，應及時向股東披露相關信息，保障股東的知情權。六、股東權益保護（一）權益保護機制1.內部監(jiān)督機制公司通過完善的治理結構，如設立董事會、監(jiān)事會等，對公司經營管理進行監(jiān)督，保障股東權益。董事會負責執(zhí)行股東大會決議，制定公司經營策略等；監(jiān)事會負責對公司財務、董事和高級管理人員履職情況進行監(jiān)督。公司建立健全內部審計制度，對公司財務收支、經營活動等進行審計監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)和糾正問題，保護股東利益。2.外部監(jiān)督機制接受證券監(jiān)管部門的監(jiān)督管理，按照要求披露信息，規(guī)范公司運作，保障股東和投資者合法權益。股東可以通過股東代表訴訟等方式，當公司董事、高級管理人員等侵犯公司利益，而公司怠于行使權利時，為維護公司利益進而保護自身權益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（二）權益爭議解決1.協(xié)商解決：股東之間、股東與公司之間發(fā)生權益爭議時，首先提倡通過協(xié)商方式解決。各方應秉持平等、自愿、誠信的原則，就爭議事項進行溝通協(xié)商，尋求達成一致的解決方案。2.仲裁或訴訟：如協(xié)商不成，股東可以根據爭議的性質和具體情況，按照相關協(xié)議或法律法規(guī)的規(guī)定，選擇仲裁或向人民法院提起訴訟解決爭議。仲裁應按照仲裁機構的仲裁規(guī)則進行，訴訟應按照民事訴訟程序進行。七、股東股份轉讓（一）股份轉讓的條件1.一般規(guī)定：股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。2.有限責任公司股東股份轉讓股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿[x]日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。3.股份有限公司股東股份轉讓發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票