大股東管理制度?一、總則（一）目的為規范公司大股東行為，保障公司及其他股東合法權益，促進公司健康穩定發展，依據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規及本公司章程，特制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司大股東，包括直接持有公司股份超過規定比例的股東以及雖未直接持有但通過協議或其他安排能夠實際控制公司的股東。（三）基本原則1.遵守法律法規原則：大股東應嚴格遵守國家法律法規、規范性文件以及本公司章程的規定，依法行使股東權利，履行股東義務。2.誠信原則：大股東應當誠實守信，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。不得利用其控制地位謀取不當利益，不得從事任何有損公司信譽和形象的行為。3.公平公正原則：大股東在參與公司決策、行使股東權利時，應遵循公平公正原則，保障公司和其他股東的平等地位，不得歧視其他股東。二、大股東權利與義務（一）權利1.知情權查閱權：有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。詢問權：有權向公司董事、監事、高級管理人員提出詢問，了解公司的經營情況和財務狀況。實地檢查權：在合理時間內，有權要求實地檢查公司生產經營場所和財務狀況，但應提前通知公司并遵守公司的相關安排。2.表決權按照出資比例或所持股份比例行使表決權，對公司的重大事項進行表決，包括但不限于公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項、審議批準董事會的報告、審議批準監事會或者監事的報告、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、對公司增加或者減少注冊資本作出決議、對發行公司債券作出決議、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議等。3.收益權按照持股比例獲得公司利潤分配的權利，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。依法轉讓或繼承其所持有的公司股份的權利。4.建議權和質詢權有權對公司的經營管理提出建議和意見，包括但不限于公司的發展戰略、業務拓展、內部管理等方面。有權對公司董事、監事、高級管理人員的工作進行質詢，要求其對公司的重大決策、經營情況等作出解釋和說明。（二）義務1.出資義務按照公司章程規定的出資方式、出資額和出資時間足額繳納出資，不得虛假出資、抽逃出資。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。2.遵守法律法規和公司章程義務嚴格遵守國家法律法規、規范性文件以及本公司章程的規定，自覺維護公司的合法權益和正常經營秩序。不得從事任何違法違規行為，不得利用其大股東地位謀取不正當利益，不得損害公司和其他股東的利益。3.誠信義務秉持誠信原則，如實披露與公司有關的信息，不得隱瞞或提供虛假信息。在參與公司決策過程中，應充分考慮公司和其他股東的利益，不得濫用股東權利進行不正當關聯交易或利益輸送。尊重公司的獨立人格和法人地位，不得干預公司的正常經營管理活動，不得直接或間接越權行使公司的經營管理權。4.協助義務協助公司辦理相關審批手續、文件簽署等事項，為公司的經營發展提供必要的支持和幫助。在公司面臨重大決策、危機事件等情況下，應積極配合公司采取措施，維護公司的穩定和利益。三、大股東行為規范（一）關聯交易規范1.定義關聯交易是指公司大股東與公司之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括但不限于購買或銷售商品、提供或接受勞務、關聯方之間的租賃、提供資金（貸款或股權投資）、擔保、管理方面的合同、研究與開發項目的轉移、許可協議、贈與、債務重組、非貨幣性交易等。2.決策程序大股東與公司發生關聯交易時，應事先向公司董事會或股東會披露關聯關系的性質和交易的基本情況。對于重大關聯交易（根據公司章程規定確定重大關聯交易的標準），應當由獨立董事認可后，提交董事會討論。董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該關聯交易提交股東會審議。股東會在審議關聯交易時，關聯股東應當回避表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。3.定價原則關聯交易的定價應當遵循公平、公正、公開的原則，不得損害公司和其他股東的利益。關聯交易的定價方法主要包括市場價格、成本加成法、協議定價法等。在選擇定價方法時，應充分考慮市場因素、交易的具體情況等，確保定價合理、公允。（二）同業競爭限制1.禁止同業競爭大股東不得自營或者為他人經營與公司同類的業務，不得從事與公司有競爭關系的經營活動。同類業務是指與公司在產品或服務的類型、市場定位、客戶群體等方面具有競爭關系的業務。2.避免利益沖突大股東應當采取有效措施避免其自身利益與公司利益發生沖突。如果大股東的利益與公司利益發生沖突，大股東應當優先考慮公司利益，并及時披露相關情況，按照公司的決策程序進行處理。（三）信息披露1.及時披露重大事項大股東應當及時向公司通報其所知悉的可能對公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。重大事件包括但不限于公司的經營方針和經營范圍的重大變化、公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定、公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響、公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況、公司發生重大虧損或者重大損失、公司生產經營的外部條件發生的重大變化、公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動、持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化、公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定、涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效、公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施等。2.定期報告大股東應當按照公司要求，定期提供其持有公司股份的變動情況、與公司之間的關聯交易情況等相關信息，并保證信息的真實性、準確性和完整性。四、大股東決策參與（一）股東會決策1.出席股東會大股東應按照公司章程規定的時間、地點和方式出席股東會會議，行使表決權。如因特殊原因不能親自出席的，應委托代理人出席，并出具書面授權委托書，明確委托事項和權限。2.提案權大股東有權向股東會提出提案，但應當在股東會召開前規定的時間內，按照公司章程規定的程序提交提案。提案內容應當屬于股東會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。3.表決權行使大股東應按照其所持有的股份比例在股東會會議上行使表決權，對股東會審議的各項議案發表意見。在行使表決權時，應充分考慮公司和其他股東的利益，審慎做出決策。對于涉及公司重大利益、可能影響其他股東權益的議案，應當進行充分的調研和分析，必要時可以征求專業意見。（二）董事會決策1.提名董事候選人大股東有權提名公司董事會成員候選人，但提名應符合公司章程規定的條件和程序。提名時應向公司董事會提供候選人的詳細資料，包括個人簡歷、工作經歷、專業背景、誠信記錄等，確保候選人具備擔任董事的資格和能力。2.參與董事會會議大股東提名的董事候選人經公司股東會選舉產生后，作為董事會成員參與公司董事會會議，對董事會審議的各項議案發表意見、行使表決權。董事會會議應由過半數的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。在董事會會議上，大股東提名的董事應充分履行職責，代表大股東的利益，同時兼顧公司和其他股東的整體利益，對重大決策進行深入討論和審慎判斷。（三）監事會決策1.提名監事候選人大股東有權提名公司監事會成員候選人，但提名應符合公司章程規定的條件和程序。提名時應向公司監事會提供候選人的詳細資料，包括個人簡歷、工作經歷、專業背景、誠信記錄等，確保候選人具備擔任監事的資格和能力。2.監督監事會工作大股東應關注公司監事會的工作情況，支持監事會依法履行職責。監事會有權對公司財務、董事、高級管理人員的履職情況等進行監督檢查。大股東應積極配合監事會的工作，提供必要的信息和資料，不得妨礙監事會的正常監督活動。五、大股東權益保護（一）合法權益維護1.當大股東的合法權益受到侵害時，大股東有權通過協商、仲裁、訴訟等合法途徑維護自身權益。例如，如果公司其他股東或高級管理人員違反法律法規、公司章程的規定，損害大股東的利益，大股東可以要求其停止侵權行為，并賠償相應的損失。2.大股東應積極關注公司的經營管理情況，及時發現可能損害自身權益的問題，并采取有效措施加以防范和解決。如發現公司存在重大決策失誤、財務造假等可能損害股東權益的行為，大股東應及時要求公司進行整改，并追究相關人員的責任。（二）股東權益平等保護1.大股東應尊重其他股東的合法權益，不得利用其控制地位剝奪其他股東的知情權、表決權、收益權等基本權利。在公司決策過程中，應保障其他股東能夠充分表達意見，公平參與公司事務的決策。2.對于公司的利潤分配、增資擴股、重大資產處置等涉及股東權益的事項，大股東應按照法律法規和公司章程的規定，與其他股東平等協商，確保決策結果公平合理，不損害其他股東的利益。六、監督與約束機制（一）內部監督1.公司董事會、監事會應加強對大股東行為的監督，確保大股東遵守法律法規、公司章程的規定，依法行使股東權利，履行股東義務。董事會應定期對大股東與公司之間的關聯交易等事項進行審查，監督其是否符合公平、公正、公開的原則。監事會應加強對大股東行為的日常監督，發現問題及時提出整改意見，并向股東會報告。2.公司內部審計部門應定期對公司財務狀況、經營活動以及大股東與公司之間的交易等進行審計，檢查是否存在違規行為，保障公司和股東的利益。（二）外部監督1.公司應按照相關法律法規的要求，及時、準確地披露大股東的相關信息，接受社會公眾的監督。如公司應在定期報告中披露大股東的持股情況、關聯交易情況、與公司之間的資金往來情況等，確保信息透明。2.證券監管部門有權對公司大股東的行為進行監督檢查，如發現大股東存在違法違規行為，將依法予以處罰。大股東應積極配合證券監管部門的工作，遵守相關監管規定。（三）責任追究1.若大股東違反本管理制度或相關法律法規的規定，給公司或其他股東造成損失的，應承擔賠償責任。賠