國家電投董事會試點工作與決策會議體系2016年6月3日上海你看到的究竟是什么？你看到的究竟是什么？看到這里，是不是有種難以說清的復雜感受？曾以為自己看到的是一方世界，卻不料只是“蝸牛一角”甚至“滄海一粟”，從“顯微鏡”到“望遠鏡”，體系之外有體系，維度之外有維度，平常的所見所想所為，也不過是一定尺度、一定層面下的常識，而世界的本源究竟是什么，我們還在上下求索下一幅圖是什么？——所有圖景只是與物流公司同仁交流前的一個小游戲內容而已一、建設規范董事會試點工作二、公司治理與決策會議體系三、規范“三重一大”決策的要求2004年2月，經國務院同意，國資委在中央企業開展了建立和完善國有獨資公司董事會試點工作，成立了國資委主要領導為組長的領導小組6月，國資委下發建設和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知，確定了神華集團等7家企業進行首批試點至2016年4月，共有85家中央企業納入董事會試點企業范圍（一）國資委自2004年起開展中央企業董事會試點工作5中共中央、國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》

——到2020年在國企改革重要領域和關鍵環節取得決定性成果，形成更符合我國基本經濟制度和社會主義市場經濟要求的國資管理體制、現代企業制度、市場化經營機制，國有經濟活力控制力影響力抗風險能力明顯增強

——指導意見在第三部分“完善現代企業制度”指出，健全公司法人治理結構，“重點是推進董事會建設”，并提出系列要求（二）初衷：深化國企改革，邁向現代企業治理6國資委先后出臺了近20項制度，從不同領域和層面指導和規范試點工作——國資委轉變職能，更好地履行出資人職責——“做實”董事會，引入外部董事，超過半數——企業決策權與執行權的有效分離——建立權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制涵蓋董事會規范運作、外部董事管理、董事行為規范、董事評價與薪酬、專職外部董事管理、職工董事管理、董事會與監事會的關系等多個方面，基本形成了建設規范董事會的制度體系（三）國資委對建設規范董事會有著系統的要求781.國資委轉變職能，進一步規范、完善其代表國務院履行出資人職責的行為2.把部分出資人的權利授權給董事會，自身重點轉向宏觀指導及管理投資方向3.規范董事會的運作，通過建立董事會向國資委定期報告和重大事項及時報告制度，加強董事會、董事與其溝通，確保企業的運作對股東透明（四）“試點”的主要內容規范國資委與公司董事會的關系做實董事會，促進規范運行明晰董事會與其他主體之間的關系1.明確了董事會的相關責任及義務，如：國有資產保值增值的責任、戰略監控與風險防控的責任、接受國資委考核等，真正做到權責統一2.賦予并落實董事會在戰略經營、公司治理等方面享有高度決策權，保障作用發揮：落實董事會對公司經理層的選聘、考核及獎懲等權利；將重大投融資決策權、內部改革重組權和子公司股東權等出資人的部分職權授予董事會行使3.建立健全外部董事制度。引入過半數的外部董事4.建立專門委員會制度。合理分工，為董事會科學、高效決策提供專業、客觀的咨詢支持9規范國資委與公司董事會的關系做強做實董事會，促進規范運行明晰董事會與其他主體之間的關系（四）“試點”的主要內容1.與公司黨組的關系2.與經營層之間的關系3.與國務院派駐監事會之間的關系4.與職工民主管理之間的關系確定幾個主體在公司經營中的法定定位、權責分工、決策機制、工作授權等事項通過公司章程、制度、工作流程、機構設置來支撐和保障10規范國資委與公司董事會的關系做強做實董事會，促進規范運行明晰董事會與其他主體之間的關系（四）“試點”的主要內容與公司黨組的關系

董事會是公司經營決策機構，黨組是公司領導核心，公司章程中須明確黨建工作的總體要求等——決策：黨組對重大決策事項的意見和建議——途徑：雙向進入、交叉任職——權力：黨管干部原則與董事會依法選聘經理人員相結合11規范國資委與公司董事會的關系做強做實董事會，促進規范運行明晰董事會與其他主體之間的關系（四）“試點”的主要內容2.與經營層之間的關系決策與執行、監督與支持的關系——總經理進入董事會，經理層副職原則上不進入董事會，減少交叉——經中央批準，由董事會履行總經理的聘任或解聘手續，總經理接受并配合董事會的監督管理——總經理是公司執行機構的首要責任人，承擔董事會決議的執行和落實任務12規范國資委與公司董事會的關系做強做實董事會，促進規范運行明晰董事會與其他主體之間的關系（四）“試點”的主要內容3.與國務院派駐監事會之間的關系監督與被監督的關系：董事會接受并配合監事會的監督工作公司監事會是由國資委代表國務院向公司派出的出資人監督機構，依法履行監督職責，對公司執行法律法規和規章制度情況、財務信息真實性、國有資產增值保值情況及公司負責人經營行為等進行監督和評價，包括對董事執行公司職務的行為進行監督，對董事會工作進行評價等，不參與、不干預企業的經營決策和經營管理活動13規范國資委與公司董事會的關系做強做實董事會，促進規范運行明晰董事會與其他主體之間的關系（四）“試點”的主要內容3.與職工民主管理之間的關系職工代表大會是企業實行民主管理的基本形式，是職工行使民主管理權利的機構試點企業的董事會設職工董事一職，由職工代表大會等民主形式選舉產生職工董事應享有與其他董事相同的知情權、決策權及相關待遇14規范國資委與公司董事會的關系做強做實董事會，促進規范運行明晰董事會與其他主體之間的關系（四）“試點”的主要內容一、建設規范董事會試點工作二、公司治理與決策會議體系三、規范“三重一大”決策的要求162015年11月，國資委批準國家電投成為試點中央企業2016年1月26日，國家電投建設規范董事會工作會議召開，宣布了董事會組成董事會共有7名董事：內部董事：王炳華、孟振平、職工董事外部董事：朱鴻杰、劉寶瑛、李家模、楊繼學（一）國家電投成為85家試點中央企業之一17外部董事：朱鴻杰、劉寶瑛、李家模、楊繼學（二）國家電投外部董事簡歷朱鴻杰曾任對外貿易經濟合作部計劃財務司處長、副司長，中國進出口銀行計劃資金部總經理、對外優惠貸款部總經理、賣方信貸一部總經理，中國進出口銀行行長助理、副行長劉寶瑛曾任洛陽玻璃集團公司董事長、黨委書記，中國建筑材料集團公司總經理助理、洛玻集團公司董事長、黨委書記，中國建筑材料集團公司副總經理、黨委常委李家模曾任航空工業總公司企業管理辦公室綜合處長，國務院稽察特派員總署稽察特派員助理(正處級)，國有重點大型企業監事會正處級專職監事、副局級專職監事、正局級專職監事楊繼學曾任中國葛洲壩集團公司總經理、黨委書記，中國葛洲壩集團公司總經理、黨委常委兼中國葛洲壩集團股份有限公司董事長、黨委常委，中國能源建設集團有限公司董事長、黨委常委、戰略咨詢委員會主任，中國國電集團公司外部董事18（三）國家電投的治理結構10%60%多元股東董事會經理層黨組國資委監事會40—50%國家電投

（試點后）國家電投（試點前）執行層決策機構國資委股東更大授權領導核心+決策中心+執行100%13辦13辦單一股東領導核心領導核心執行層19（四）董事會設立執行委員會，授權相關事項決策權董事會執行委員會的組成人員為董事長、總經理（董事）、副總經理、總會計師和黨組紀檢組長客觀上與公司黨組組成一致20戰略發展委員會（5位董事組成）主任：王炳華委員：孟振平、李家模、楊繼學、職工董事提名委員會（3位董事組成）主任：王炳華委員：劉寶瑛、楊繼學薪酬與考核委員會（3位董事組成）主任：楊繼學委員：朱鴻杰、劉寶瑛審計和風險管理委員會（3位董事組成）主任：朱鴻杰委員：劉寶瑛、李家模（五）董事會下設4個專業委員會，作為決策咨詢機構21（六）董事會運轉情況2月29日，國家電投第一屆董事會第一次會議召開。審議通過公司章程等9項公司治理基礎制度4月8日，國家電投董事會第二次會議召開，審議通過十三五和中長期發展規劃、2015年度財務決算和總經理辦公會議事規則3月以來，外部董事聽取了總部9個部門的工作匯報，先后到國家核電本部、山東地區單位、蒙東循環經濟、在滬單位調研審計與風險管理委員會召開了3次會議戰略發展委員會、薪酬與考核委員會各召開1次會議22序號制度名稱1《國家電力投資集團公司章程》2《國家電力投資集團公司董事會議事規則》3《國電投董事會戰略發展委員會議事規則》4《國電投董事會提名委員會議事規則》5《國電投董事會審計與風險管理委員會議事規則》6《國電投董事會薪酬與考核委員會議事規則》7《國家電力投資集團公司董事會秘書工作細則》8《國家電力投資集團公司董事會授權管理辦法》9《國家電力投資集團公司董事會執行委員會議事規則》10《國家電力投資集團公司總經理辦公會議事規則》（七）公司治理基礎制度集團公司決策事項董事會總經理辦公會黨組會執委會（八）國家電投的決策體系某事項如既需經黨組會議又需經董事會執行委員會會議決策，則黨組會套開董事會執行委員會會議，盡量避免“一事多議、重復議事”的現象24重要事項決策的可能方式（八）國家電投的決策體系總經理辦公會—黨組會-董事會執行委員會會議—董事會專委會—董事會總經理辦公會—黨組會-董事會執行委員會會議—董事會總經理辦公會—黨組會-董事會執行委員會會議黨組會董事會執行委員會總經理辦公會集團公司決策事項董事會總經理辦公會黨組會執委會（九）決策會議組織總經理辦公會議事規則黨組會議事規則董事會議事規則董事會執行委員會會議議事規則董事會授權管理辦法總經理辦公會組織主辦部門辦公廳收集議題建議決策方式分管領導總經理總經理辦公會董事長決策事項匯總管理決策事項協辦部門組織實施決策會議主辦部門起草公司簽報：主送分管領導匯報材料請示事項提請履行決策程序決策程序會簽或溝通董事會執委會會議組織主辦部門辦公廳收集議題建議決策方式分管領導總經理總經理辦公會董事會執委會會議董事長決策事項匯總管理決策事項協辦部門組織實施決策會議主辦部門起草公司簽報：主送分管領導匯報材料請示事項提請履行決策程序決策程序會簽或溝通專業會或專題會研究通過黨組會組織主辦部門辦公廳收集議題建議決策方式分管領導黨組會黨組書記決策事項匯總管理決策事項協辦部門組織實施決策會議主辦部門起草公司簽報：主送分管領導匯報材料請示事項提請履行決策程序決策程序會簽或溝通

黨組會與董事會執委會重合的決策事項要按照董事會執委會決策程序組織董事會會議組織董事會會議董事會執委會會議黨組會（三重一大意見）董事會專門委員會研究意見決策會議組織總覽主辦部門分管領導總經理總經理辦公會黨組會會議（執委會會議）董事長決策事項協辦部門會簽或溝通辦公廳收集議題建議決策方式決策事項匯總管理主辦部門接口：簽報請示參會匯報請示事項決議反饋部門董事會會議責任部門主要職責決策事項主辦部門起草簽報：提供匯報材料，明確請示事項發起流程：標注“集團公司決策事項”請示內容：提請履行集團公司決策程序參會匯報：匯報材料，匯報人辦公廳收集議題：對請示事項提出決策方式建議、參會人員建議

提請主要領導審定組織會議：協調時間，組織實施決策會議會議文件：會議材料匯總，會議記錄、會議紀要

決策反饋：紀要分發、督辦管理決策會議執行職責分工一、建設規范董事會試點工作二、公司治理與決策會議體系三、規范“三重一大”決策的要求33（一）央企巡視中暴露的三重一大決策問題中央巡視組2015年對央企巡視，多家被點名三重一大決策存在問題中船工業執行民主集中制和“三重一大”決策制度不夠嚴格，選人用人工作不夠規范等中國聯通“三重一大”制度執行不夠嚴格，干部帶病提拔、選人用人不公問題反映強烈中國華電并購中三重一大”制度執行不到位，公司管控存在漏洞神華集團企業經營管理存在較多漏洞，黨組集體決策“三重一大”事項缺乏制度剛性，違規用人問題較為突出一汽集團執行“三重一大”制度不力，頂風違紀問題時有發生三峽集團“三重一大”事項決策不規范不透明，一些重要事項決策應上會未上會，有的決策事項會上臨時動議，會前缺乏醞釀溝通，會上討論不充分34大唐集團違反“三重一大”決策制度，盲目投資非電行業，形成大量低效無效資產國電集團違反“三重一大”制度決策，開辟投資決策“綠色通道”，形成大量低效無效資產中核集團執行“三重一大”制度不嚴格，有的重大決策調研論證不充分，部分投資項目造成經營風險通用技術執行“三重一大”和招投標制度不嚴格、不規范，境外資產和項目管控不力國家電投“三重一大”決策制度執行不到位，財務管理混亂，投資并購、工程招標、物資采購等領域違規違紀問題突出，暗箱操作、貴買賤賣、領導人員直接插手等問題時有發生華能集團執行“三重一大”決策制度不嚴格，資金管理存在薄弱環節；在重大投資、企業并購方面風險防范意識不強，有的項目存在虧損中央巡視組2015年對央企巡視，多家被點名三重一大決策存在問題（一）央企巡視中暴露的三重一大決策問題35（二）三重一大的由來企業決策機構依據法定決策權，以法定會議方式就權限內企業重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作事項集體作出決定最初由來：1996年第十四屆中央紀委第六次全會公報，對黨員領導干部在政治紀律方面提出的四條要求的第二條紀律要求——認真貫徹民主集中制原則，凡屬重大決策、重要干部任免、重要項目安排和大額度資金的使用，必須經集體討論作出決定。36成為國有企業領導人員從業規范：2005年中共中央頒布的《建立健全教育、制度、監督并重的懲治和預防腐敗體系實施綱要》（中發[2005]3號）——加強對領導機關、領導干部特別是各級領導班子主要負責人的監督。要認真檢查黨的路線、方針、政策和決議的執行情況，監督民主集中制及領導班子議事規則落實情況，凡屬重大決策、重要干部任免、重大項目安排和大額度資金的使用，必須由領導班子集體作出決定。（二）三重一大的由來企業決策機構依據法定決策權，以法定會議方式就權限內企業重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作事項集體作出決定37成為國有企業治理剛性制度要求：2010年，中共中央辦公廳、國務院辦公廳頒布《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》。（二）三重一大的由來企業決策機構依據法定決策權，以法定會議方式就權限內企業重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作事項集體作出決定38（三）三重一大具體內容重大決策事項應當由股東大會（股東會）、董事會、未設董事會的經理班子、職工代表大會和黨委（黨組）決定的事項。主要包括：企業貫徹執行黨和國家的路線方針政策、法律法規和上級重要決定的重大措施；企業發展戰略、破產、改制、兼并重組、資產調整、產權轉讓、對外投資、利益調配、機構調整等方面的重大決策；企業黨的建設和安全穩定的重大決策；以及其他重大決策事項。重要人事任免事項企業直接管理的領導人員以及其他經營管理人員的職務調整事項。主要包括年度投資計劃，融資、擔保項目，期權、期貨等金融衍生業務，重要設備和技術引進，采購大宗物資和購買服務，重大工程建設項目，以及其他重大項目安排事項。39（三）三重一大具體內容重大項目安排事項對企業資產規模、資本結構、盈利能力以及生產裝備、技術狀況等產生重要影響的項目的設立和安排。主要包括企業中層以上經營管理人員和下屬企業、單位領導班子成員的任免、聘用、解除聘用和后備人選的確定，向控股和參股企業委派股東代表，推薦董事會、監事會成員和經理、財務負責人，以及其他重要人事任免事項。大額度資金運作事項超過由企業或者履行國有資產出資人職責的機構所規定的企業領導人員有權調動、使用的資金限額的資金調動和使用。主要包括年度預算內大額度資金調動和使用，超預算的資金調動和使用，對外大額捐贈、贊助，以及其他大額度資金運作事項。40（四）三重一大總體要求決策規則決策范圍決策程序決策監督集體民主科學合規動議—研究—（論證—征詢）—決策—落實民主監督

責任追究（五）三重一大程序的建立本級權限內本級權限外參與決策（五）明確決策主體和形式（五）明確決策主體和形式——設立董事會的子公司（五）明確決策主體和形式——分公司重大決策事項（治理