匯報人匯報時間202X.X202X-----------------破局·重構·賦能：國企監事會轉型審計委員會全案指南202X

CONTENTS一、雙層制01目錄二、單層制（董事會審計委員會）02三、混合制03四、取消外部監事的政策04五、企業董事會管理規范化建設實踐05六、企業權責利劃分的依據和標準以及潛在風險06七、專家建議07八、歸納總結0801一、雙層制PART1.代表性國家及企業德國西門子：監事會嚴格篩選成員，確保專業性和獨立性，有效監督董事會成員任命，保障決策科學性和合理性。日本豐田：監事會對董事會獨立監督，定期審查財務報表、評估經營決策，確保公司運營合規透明。中國石油（2024新公司法之前）：作為國有傳統企業，曾長期采用監事會與董事會并行的“雙軌制”，監事會監督企業合規性。（一）雙層制概述2.理論雛形與實踐演變1884年德國《股份公司法》確立監事會與董事會雙層結構，監事會監督董事會，防止權力濫用。“垂直雙層制”監事會權力高于董事會，監事會成員由股東會推薦，再推薦董事會成員，董事會重大決策需監事會批準。（一）雙層制概述3.優缺點分析優點：強調利益相關者共同治理與內部制衡，注重股東、職工、債權人等多方權益平衡，適合大型、成熟企業，有效防范單一利益群體主導公司決策。缺點：層級多，決策鏈條長，監事會獨立性不足、專業能力弱化，如國有企業監事會成員多由內部人員兼任，難以有效制衡董事會和管理層。（一）雙層制概述1.權利層級與職工參與2.政策依據“垂直雙層制”監事會高于董事會，擁有否決權；“平行雙層制”監事會與董事會平級，都對股東會負責。德國監事會強制包含職工代表，占比50%，體現共同決策理念，職工代表參與監事會討論，對涉及職工權益的議題提出意見和建議。德國《股份公司法》規定監事會與董事會分權制衡，明確監事會的監督職責和權力范圍。中國原《公司法》明確監事會七項職權，包括財務檢查、董事罷免建議等，為監事會履行監督職能提供法律保障。（二）雙層制細節02二、單層制（董事會審計委員會）PART美國蘋果公司：審計委員會由獨立董事主導，定期審查財務報表和風險管控，獨立于管理層運作，確保公司財務透明和合規。英國匯豐銀行：審計委員會注重風險管理和合規審查，定期評估外部審計質量，并與董事會共享關鍵財務信息。新加坡星展銀行：審計委員會負責協調內外部審計，注重跨境業務風險審查，定期向董事會提交風險評估報告。1.代表性國家及企業（一）單層制概述海洋法系國家常見的公司治理思想，理論源于20世紀初的“股東中心主義”，主張股東中心主義與市場驅動監督。“美國模式”審計委員會必須由獨立董事組成，至少有一名財務專家，負責監督財務報告、內部控制及外部審計師的獨立性。“美國模式”優點：獨立性強和透明性高；缺點：成本高昂和靈活性不足。“英國模式”優點：靈活性高、適應性強，成本適中；缺點：獨立性和專業性不足，監督效果弱化。2.理論雛形與實踐演變3.優缺點分析（一）單層制概述1審計委員會作為董事會下屬機構，向董事會匯報，監督財務與合規，其成員若由非獨立董事兼任，可能形成“董事監督董事”的循環，削弱監督獨立性。單層制下職工參與未做強制性要求，企業可根據自身情況決定是否讓職工參與公司治理。1.權利層級與職工參與2美國《薩班斯法案》要求審計委員會獨立且具備財務專家，強化了審計委員會的監督職能。《新加坡公司法》及新加坡交易所上市規則要求上市公司設立審計委員會，成員以獨立董事為主，但允許非獨立董事參與。2.政策依據（二）單層制細節03三、混合制PART1.代表性國家及企業中國招商銀行：監事會包含外部監事，審計委員會由獨立董事主導，兩者共同審查關聯交易與財務報告，形成雙重監督機制。中國石油化工集團：監事會監督戰略合規性，審計委員會通過聘請第三方審計機構核查財務數據，形成雙重制衡。江航裝備：混改后設立股東會、董事會、監事會，監事會由中航機載提名監事1名（任監事會主席），戰略投資者提名監事1名，職工監事1名。01（一）混合制概述022.理論雛形與實踐演變混合制起源于不同法律體系的交叉影響，中國在2001年引入獨立董事制度，同時保留監事會，形成“平行監督”結構。混合制更多是一種“可選擇性”，企業可根據自身情況靈活設置監督模式，如日本允許企業自行選擇監督模式。（一）混合制概述033.優缺點分析優點：兼具雙層制和單層制的優點，可根據企業規模、行業特點等因素靈活調整監督機制，提高監督效率。缺點：監督職責劃分不清晰、協調成本較高，需要企業通過完善公司章程和內部管理制度來加以解決。（一）混合制概述02011.權利層級與職工參與混合制下監事會和審計委員會的職權范圍需在公司章程中明確界定，避免職權沖突和監督空白。混合制企業職工參與公司治理的方式和程度可根據企業實際情況確定，既可借鑒雙層制國家的職工代表制度，也可結合單層制國家的市場化監督機制。2.政策依據中國《公司法》、《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》等法律法規為混合制的實施提供了政策依據。中國上市公司需設監事會，同時董事會下設審計委員會，形成“混合制”監督模式。（二）混合制細節04四、取消外部監事的政策PART新《公司法》修訂：2024年7月1日實施的新《公司法》對監事會設置進行了調整，明確有限責任公司和股份有限公司可以按照公司章程規定在董事會中設置審計委員會，行使監事會職權，不設監事會或監事。國企改革需求：國有企業從試點現代企業制度到持續深化中國特色現代企業制度已有20多年歷史，實踐證明單獨設置監事會行使監督功能作用有限。1.政策背景（一）政策背景與依據新《公司法》規定：第一百七十六條明確國有獨資公司可在董事會中設置審計委員會行使監事會職權，不設監事會或監事。金融監管總局通知：2024年12月25日發布的《關于公司治理監管規定與公司法銜接有關事項的通知》明確金融機構可選擇在董事會中設置審計委員會，行使監事會職權。2.政策依據（一）政策背景與依據1.政策影響降低管理成本：取消監事會可降低治理成本，節省人力和管理資源，特別是對于規模小或股東少的公司。提升治理靈活性：企業可根據自身實際情況選擇是否設置監事會，增加了治理結構的靈活性。2.實踐案例中建一局：以“高效運行”為董事會建設主線，推動形成“專業、務實、高效”的立體化保障機制，充分發揮董事會秘書及董事會辦公室的橋梁紐帶作用，提升董事會運行質量。國藥集團：通過構建完備成熟的董事會制度和運作體系，明確各治理主體權責邊界，強化董事會經營決策主體作用，提升決策水平和風險防范能力。（二）政策影響與實踐05五、企業董事會管理規范化建設實踐PART中建三局一公司：發布“四規則五清單”，明確界定黨委、董事會和經理層的功能定位，細化黨委前置研究、董事會決策、經理層落實的有序銜接，逐步形成“權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡”的法人治理結構。國藥集團：構建以章程為核心，涵蓋上位法規依據、集團層面專業制度、子企業層面運作制度的三層公司治理制度體系，完善“三會”議事規則及清單，明確黨組織前置研究程序和董事會授權管理辦法。011.制度建設（一）制度建設與保障中建一局：建立董辦人員學習機制，每年開展不少于34課時業務培訓；編制服務保障“應知應會”口袋書，實現新同事快速入門。國藥集團：建立外部董事獨立履職機制，根據董事會議題類型明確外部董事履職方式，保障其獨立發表意見，提升董事會決策的科學性和規范性。022.保障措施（一）制度建設與保障中建一局：嚴格審核資料合規性，議案資料至少包含“三件套”——議案提交單、議題資料、專業評審資料，每項議案均明確責任人且由經理層成員簽認。國藥集團：構建涵蓋規范性（組織建設、制度建設、規范運作）和有效性（戰略引領、科學決策、風險防范等）兩大方面的指標體系，開發董事會運行線上評價系統。1.運行機制（二）運行機制與優化中建一局：通過電子辦公平臺實現資料“一鍵送達”，董事可“一鍵閱知”，并于會前發表意見建議；建立督辦機制，董事關于議案的意見建議，董辦負責逐條分解、拉條掛賬，明確責任部門、完成時限，納入督辦進行考核。國藥集團：強化董事考核評價，建立健全以公司戰略目標為導向的董事會及董事履職評價指標體系，設計包含戰略貢獻、風險管控、團隊協作等多個維度的考核指標體系。2.優化實踐（二）運行機制與優化06六、企業權責利劃分的依據和標準以及潛在風險PART公平性：權責利劃分應遵循公平原則，確保各部門和崗位之間的權力、責任和利益相匹配。透明性：權責利劃分應公開透明，讓員工清楚了解自己的職責和權益，減少內部矛盾。可操作性：權責利劃分應具有可操作性，確保各項制度和流程能夠有效執行。企業戰略：企業的發展戰略是權責利劃分的重要依據，不同的戰略目標決定了企業內部各部門和崗位的職責和權限。組織架構：企業的組織架構決定了權責利劃分的基本框架，明確各層級、各部門的職責和權限，確保組織高效運轉。業務流程：業務流程的優化和規范是權責利劃分的重要參考，通過明確各環節的職責和權限，提高業務效率和質量。崗位說明書：崗位說明書詳細描述了每個崗位的職責、權限和工作內容，是權責利劃分的基礎依據。1.劃分依據2.劃分標準（一）企業權責利劃分的依據和標準風險表現：權責不對等表現為責大權小或權大責小，前者導致員工無法有效履行職責，后者容易引發濫用職權現象。風險影響：權責不對等會影響員工的工作積極性和企業的管理效率，甚至可能導致企業內部矛盾加劇。2.權責不對等風險表現：利益分配不公或不透明會導致員工產生不滿情緒，影響工作積極性和團隊凝聚力。風險影響：利益分配不公可能導致員工流失，影響企業的人力資源穩定性和長期發展。3.利益分配不公風險表現：權責不清會導致企業內部出現推諉扯皮現象，一旦出現問題，各部門相互推卸責任，影響企業運營效率。風險影響：長期權責不清可能導致企業內部管理混亂，降低員工工作積極性，影響企業整體績效。1.權責不清（二）企業權責利劃分存在的潛在風險07七、專家建議PART寇北辰：清晰界定權責利是解決企業內部矛盾的基礎。企業應明確各部門和崗位的職責、權力和利益，確保權責利對等，避免出現推諉扯皮現象。趙琨：權力、責任、利益三者相輔相成、相互制約、相互作用，缺一不可。處理好三方面的平衡關系，對于提高管理效能和管理水平，促進企業健康有序發展有著非常重要的意義。（一）權責利劃分建議知本咨詢：審計委員會承接監事會職能并非簡單的職責轉移，需要從定位調整、功能轉變、職責統一、邏輯自洽、方法轉換、周邊接口等多方面進行系統性設計。1德恒律師事務所：審計委員會全面承接監事會職權后，其成員既參與決策又實施監督，存在邏輯上的矛盾。企業應通過優化治理結構、明確職責邊界等方式，確保審計委員會有效履行監督職能。2（二）監事會轉型審計委員會建議國務院國資委：強化董事會監督作用，研究規范董事會審計與風險委員會設置、職責、運行機制等，確保董事會在定戰略、作決策、防風險方面發揮核心作用。中鋁集團：科學開展子企業董事會運行評價，推動董事會規范高效運行，提高各級子企業公司治理水平。（三）董事會管理規范化建議08八、歸納總結PART權責利劃分：企業應以戰略為導向，結合組織架構和業