北交所發行上市審核動態2022年第3期（總第3期）2022.10.31一、審核概況1.公開發行并上市審核概況2022年1至9月，北交所受理133家企業的公開發行并上市申請，上市委審議通過57家，證監會注冊通過45家，上市35家，終止審核35家，公開發行累計募資（不含行使超額配售選擇權）71.52億元。2020年4月27日至2022年9月30日，累計344家企業申報公開發行并上市，受理334家，9家企業撤回申報，1家不予受理；121家已完成公開發行，公開發行累計募資（不含行使超額配售選擇權）245.56億元，發行市盈率中值為20.92倍，均值為23.94倍，累計117家已在北交所上市（其中3家已轉板）；累計終止審核82家。再融資審核概況2020年4月27日至2022年9月30日，北交所受理4家企業的向特定對象發行股票申請，審核通過3家，證監會注冊通過2家，終止審核1家。二、問題解答問題1：內幕信息報備有哪些要求和注意事項？答：根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務辦理指南第1號——申報與審核》等相關規定，發行人籌劃公開發行股票并上市事項的，應當按照掛牌公司相關監管規定做好內幕信息知情人登記管理工作。發行人應當在審議通過公開發行股票并上市具體方案的董事會決議披露之日起十個交易日內，通過內幕信息知情人報備系統（）提交內幕信息知情人登記表、相關人員買賣發行人股票的自查報告（自查期間為首次披露公開發行股票并上市事項的前六個月至董事會決議披露之日）、股票交易情況說明（如有）、進程備忘錄、發行人全體董事對內幕信息知情人報備文件真實性、準確性和完整性的承諾書、報備文件電子件與預留原件一致的鑒證意見等報備文件。內幕信息報備系統的使用操作方法可詳見BPM系統通知公告。內幕信息知情人范圍包括但不限于：（1）發行人及其董事、監事、高級管理人員；（2）持有發行人5%以上股份的股東和發行人的實際控制人，以及其董事、監事、高級管理人員；（3）發行人控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員；（4）由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取本次公開發行股票并上市有關內幕信息的人員；（5）為本次公開發行股票并上市提供服務以及參與該事項的咨詢、籌劃、論證、審批等各環節的相關單位和人員；（6）前述自然人的直系親屬；（7）可以獲取內幕信息的其他人員。內幕信息知情人登記表應加蓋公司公章或公司董事會公章；自然人自查報告應經本人簽字確認；機構的自查報告應加蓋公章確認；律師應當對報送的電子文件與原件的一致性出具鑒證意見，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應當在鑒證意見首頁加蓋律師事務所公章，并在側面加蓋騎縫章。報備文件所需簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。問題2：公開發行并上市審核過程中，審核部門與發行人及其中介機構的審核與回復時限如何計算？根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則（試行）》，北交所自受理發行上市申請文件之日起兩個月內形成審核意見。發行人及其保薦機構、證券服務機構回復本所審核問詢的時間總計不超過三個月。中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、暫緩審議、處理會后事項、實施現場檢查、實施現場督導、要求進行專項核查等情形不計算在審核和回復時限內。此外，根據《關于進一步優化監管服務支持受疫情影響嚴重地區和行業恢復發展若干措施的通知》，對于受疫情影響嚴重地區和行業的企業，可以申請延長發行上市審核問詢回復時限，延長期限不超過3個月。申請文件受理后，北交所自受理之日起二十個工作日內發出首輪問詢。發行人及保薦機構提交回復文件后，停止發行人端計時。審核部門于收到回復文件之日起5個工作日內對文件的齊備性進行核對，期間時間計入審核端時限。如審核部門向保薦機構發出修改意見的，自意見發出之日起繼續發行人端計時，并停止審核端計時。審核部門確認接收回復文件后，如需進一步問詢的，將于接收文件之日起10個工作日內發出多輪問詢。問題3：項目審核過程中部分項目審核耗時較短，主要有哪些原因？2022年1月至9月，北交所上市委審議的項目自申報至首次上市委審議平均用時140.98個自然日，其中用時最短項目僅為37個自然日，共有28個項目用時低于100個自然日。相關項目審核用時較短，主要由于以下原因：一是發行人經過新三板掛牌期間的規范，能夠自覺依法規范經營，具備良好的公司治理和財務規范性基礎。二是發行人和保薦機構通過申報前后的溝通咨詢機制，充分溝通重大疑難、重大無先例等事項，強化規則的適用理解，將問題溝通在前、解決在前。三是發行人嚴格按照招股說明書內容與格式準則要求，結合行業格局和趨勢變化、產品特點、技術能力等，充分披露了其業務模式、創新特征和市場空間。四是在問詢回復過程中，中介機構充分核查審核關注的重點問題，有效保障回復質量和效率。下一步，北交所將基于與新三板一體化發展，將上市審核關注要點融入掛牌準入審查、掛牌后持續監管中，進一步提高發行上市審核效率。問題4：部分項目審核用時較長，被多輪問詢，主要存在哪些共性問題？審核過程中，個別項目審核用時超過200個自然日，2022年6月申報北交所上市的92家公司，截至9月底已有62個項目被出具多輪審核問詢函。前述項目的代表性問題如下：一是招股說明書引用的財務報告有效期到期，發行人補充審計并更新財務數據耗時較長。二是存在生產經營不合規、股權糾紛、實際控制人違規、財務內控不規范等情形，申報前未有效整改解決。三是部分公司審核期間出現業績大幅下滑、產業政策發生重大變化等情況，需要就持續經營能力等問題進一步分析論證。四是發行人及中介機構未能針對性的回答前次審核問詢，如市場空間和產能消化能力、募投項目是否符合產業政策及合法合規性等；部分中介機構在回復問詢中存在執業質量問題，如問題漏答、缺少論述過程、未按要求發表明確意見等。五是申報前中介機構對境外銷售、經銷商及終端銷售、異常客戶或供應商等事項核查不充分，需要補充核查。六是出現訴訟、投訴舉報等事項需補充核查。七是中介機構未嚴格按照《監管規則適用指引——發行類第2號》的要求，對證監會系統離職人員入股情況進行核查。八是發生現場檢查、現場督導、專項核查等不計算在審核回復時限內的事項。后續工作中，北交所將聚焦影響發行上市條件和信息披露的重點問題，審核問詢突出精準性。中介機構應當按照相關法律法規要求，切實履職盡責，對于回復內容嚴格把關，提高執業質量，共同做好問詢回復工作。三、案例分享案例1：境外銷售核查發行人A公司報告期各期境外銷售占公司主營業務收入的比例均達到70%以上，境外客戶較為分散。分析：審核重點關注報告期內收入是否真實、準確、完整，中介機構相關核查是否充分有效。針對發行人客戶集中度相對較低、小客戶眾多、客戶分布多個國家和地區的特點，中介機構主要采取了以下核查措施：一是執行訪談程序。中介機構對發行人的主要境外客戶執行了視頻訪談，訪談境外客戶銷售額占報告期各期境外銷售收入的比例分別為66.17%、65.19%、71.93%。對于報告期內存在異常變動的5個境外客戶，由境外律師進行實地走訪，中介機構同步視頻參與。為保障視頻訪談效力，第一，選定的訪談對象為對應客戶的執行董事、采購經理或產品經理等，熟悉客戶業務、充分了解與發行人的業務往來情況，訪談對象在正式訪談之前展示了身份證明或客戶品牌標志，訪談結束后訪談文件確認及簽署亦直接與上述對象通過郵件方式往來。第二，比對視頻訪談文件簽署的收件人郵箱后綴與受訪客戶名稱及官網顯示的企業郵箱后綴、或公司日常業務往來郵件的郵箱后綴是否一致；通過互聯網資料等查詢核實受訪人在客戶單位的實際任職情況。第三，視頻訪談過程由中介機構獨立進行詢問和記錄。二是執行函證程序。中介機構結合客戶銷售金額及客戶所在地域進行被函證單位的選取，對報告期內累計交易金額20萬元以上的客戶全部函證，累計交易金額20萬元以下的客戶，采取分層抽樣函證，報告期各期的回函比例分別為66.02%、69.73%、80.90%。為保證函證發出及回函執行過程的有效性，中介機構嚴格控制發函及回函程序：第一，對于紙質函件，中介機構獨立發出并要求客戶回函至中介機構辦公地點而非發行人處，核對了發函地址、回函地址、工商注冊地址的一致性，核對客戶收件人、發件人的姓名和手機號碼是否與發行人員工存在重合。第二，對于境外電子函證，發函及回函過程控制程序主要包括：①由發行人提供被函證單位的郵箱地址，比對郵箱后綴與被函證單位名稱、被函證單位官網顯示的企業郵箱后綴或與公司日常業務往來郵件的郵箱后綴是否一致；通過互聯網資料等查詢核實函證郵件聯系人在被函證單位的實際任職情況。如公開渠道無法獲取郵件聯系人資料，則通過公司日常業務往來郵件核實郵件聯系人為該客戶單位聯絡人。②電子函證郵箱確認后，中介機構將發行人蓋章的詢證函掃描件獨立發出，并保留發函郵件截圖等工作底稿；經被函證單位簽字或蓋章確認后，將回函掃描件直接發送至中介機構郵箱。③核對郵件回函內容是否與發函內容一致，回函郵件附件內容是否存在涂改的痕跡等異常情況，相關回函附件內容的簽字或蓋章情況是否存在異常。第三，對于回函差異，中介機構通過與客戶往來郵件直接溝通、查詢發行人銷售記錄等形式核對差異原因。針對未回函證的客戶執行替代程序，檢查對應的合同、出庫單、簽收記錄、發票和報關單等原始單據。三是核對出口退稅數據及海關數據。中介機構獲取了發行人報告期出口退稅匯總申報表及出口退稅明細賬，測試并核查發行人銷售收入與出口退稅數據的匹配性；獨立導出海關電子口岸報關數據，并與發行人自身數據記錄進行逐條匹配核對，匹配核對內容包括金額及數量；執行具體銷售明細的抽樣檢查。四是調查中國出口信用保險公司資信報告及第三方商業資信。中介機構獲取了境外客戶的中國出口信用保險公司資信報告，對客戶注冊地址、注冊資本、經營范圍、股權結構和設立時間等信息進行了核查，核查其與公司之間是否存在關聯關系。因發行人境外客戶分布區域較廣，保薦機構通過第三方商業資信網站對不同國家客戶進行抽樣，共獲取報告期內188個客戶的網站公示信息，覆蓋發行人涉及業務分布所在的83個國家和地區，核實客戶存在的真實性及其從事業務的相關性。前述中國出口信用保險公司資信報告調查及第三方商業資信調查共核查境外客戶的銷售額占發行人報告期各期境外銷售收入的比例分別為79.96%、77.36%及81.19%。五是核查境外客戶所購產品的應用場景。發行人客戶群體主要包括從事各大物聯網應用領域的生產企業及物聯網整體解決方案提供商。中介機構共進行36個客戶應用場景分析匹配，覆蓋報告期前30名外銷客戶，完成核查的外銷客戶收入占報告期各期外銷收入的比例分別為64.58%、62.06%及65.59%。六是核查境外主要客戶合作往來記錄。中介機構收集并整理境外銷售累計交易額前30余名客戶的郵件等溝通往來記錄，核查發行人與該客戶接洽、技術商定、價格談判、下單、發貨、收貨等環節的溝通過程。前30余名客戶銷售收入占外銷收入的比例報告期內分別為64.55%、62.51%及63.08%。相關客戶與發行人之間均有較完整的訂單商洽、需求交流、交易、售后服務等留痕記錄，佐證交易真實性。七是對小客戶實施電話回訪等核查程序。中介機構在前述相關核查程序基礎上，針對報告期內累計成交金額小于20萬的境內外客戶的核查程序還包括：第一，對發行人客戶分散情況、客戶結構情況進行分析性復核，論證發行人存在眾多成交金額較小客戶的合理性。第二，執行函證、訪談、客戶資信背景調查、細節測試、大額資金流水核查、截止性測試等程序時，充分考慮客戶所在區域特點及銷售金額分層情況。第三，執行電話回訪程序，分層抽樣核查小客戶交易真實性等。八是核查大額資金流水。中介機構獨立獲取發行人報告期內銀行對賬單、網銀流水，與銀行存款日記賬進行核對；對單筆大額資金流水進行逐筆核查，核對內容包括交易對手、交易金額、交易日期、交易摘要等，覆蓋報告期內銀行流水發生額的86.86%。案例2：再融資審核中的戰略投資者認定上市公司B公司實施向特定對象發行股票，引入戰略投資者國資公司C公司，以董事會決議公告日作為定價基準日，以不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%確定發行價格。申報前，C公司已履行關于本次投資的內部審議程序，B公司與C公司簽署了《股份認購協議》及《戰略合作協議》，并經B公司審議本次股票發行的董事會及股東大會審議通過。分析：戰略投資者參與北交所上市公司再融資已有明確規則依據，《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第七十四條規定，再融資戰略投資者需符合下列情形之一，且與上市公司具有協同效應，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意且有能力協助上市公司提高公司治理質量，具有良好誠信記錄，最近三年未受到中國證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者：一是能夠為上市公司帶來領先的技術資源，增強上市公司的核心競爭力和創新能力，帶動上市公司產業技術升級，提升上市公司盈利能力；二是能夠為上市公司帶來市場渠道、品牌等戰略性資源，促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績提升；三是具備相關產業投資背景，且自愿設定二十四個月及以上限售期的其他長期投資者。審核重點關注發行人有關戰略投資者的認定是否符合規則要求。中介機構核查后認為：一是C公司與上市公司具有協同效應。第一，C公司具有產業上下游相關的市場渠道等戰略性資源。C公司的母公司D集團公司是上市公司產業上下游領域的龍頭企業之一，擁有與B公司主要產品應用領域相關性較高的多項業務布局。C公司作為D集團公司進行關聯產業布局及聯通內部關聯企業資源優勢的重要載體，可協同D集團公司及其下屬企業，為上市公司B公司導入下游市場資源，支持B公司對所在省份內外市場的開拓。第二，上市公司B公司已在C公司協調下與D集團公司旗下的多個企業開展了市場、技術類合作，戰略合作切實可行，可以帶動上市公司技術升級、銷售業績提升。B公司與D集團公司旗下公司已經開展了市場拓展方面的合作，并形成了多個已達到協議簽署階段的合作項目，多個意向性項目穩步推進。二是C公司具有長期持股意愿。本次發行完成后，C公司將持有公司較大份額的股份且承諾自發行結束之日起二十四個月內不轉讓。C公司看好公司未來的發展前景，計劃與公司開展長期戰略合作并長期持有公司股份。三是C公司會參與上市公司治理，提升上市公司治理結構及投資者保護的質量。根據《戰略合作協議》，C公司擬提名更換部分董事、增設高級管理人員，積極參與公司治理，協助上市公司提高公司治理質量，維護公司及股東權益。四是C公司誠信記錄良好。經核查，C公司具有良好誠信記錄，最近三年未受到中國證監會行政處罰或被追究刑事責任。四、北交所上市委員會暫緩審議及審議不通過情況2022年1至9月，北交所上市委共審議59家企業公開發行并上市申請，其中一次審議通過50家，暫緩審議8家，審議不通過1家。暫緩審議企業主要存在對高比例關聯交易的相關內控機制、核心商標商號的法律風險、境外銷售和終端銷售、銷售費用真實性等問題的核查或披露不充分的情況，需要中介機構進一步核查，發行人進一步完善相關信息披露、充分揭示相關風險。截至9月末，上述暫緩審議項目中已有7家經中介機構補充核查并完善信息披露后二次上會，審議結果均為通過。審議不通過項目主要存在發行人及中介機構未就報告期內毛利率顯著高于同行業上市公司的合理性、凈利潤連續大幅增長的合理性進行充分的解釋、說明等問題，不符合公開發行股票并上市條件或信息披露要求。五、監管速遞（一）自律監管實施概況2022年1至9月，針對13家申報項目中存在的信息披露違規、中介機構執業質量問題，出具警示函6份、口頭警示22次，涉及13家發行人、26名保薦代表人、4名簽字注冊會計師。2020年4月27日至2022年9月30日，針對21家申報項目中存在的信息披露違規、中介機構執業質量問題，采取約見談話的自律監管措施2次、出具警示函8份、口頭警示34次，涉及21家發行人、42名保薦代表人、4名簽字注冊會計師；針對1