《企業(yè)收購、合并及股份購回守則》

?證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)2023年1992年第1版

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證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)

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ISBN962-7470-80-5

引言

1.1.《收購守則》和《股份購回守則》的性質(zhì)及目的

2.1.1證監(jiān)會(huì)經(jīng)征詢委員會(huì)的J意見后，發(fā)出《收購守則》和《股份購回守則》。

3.1.2兩份守則的基本目的，是要令受收購、合并和股份購回影響的股東得到公平的看

待。為了令股東得到公平的看待，兩份守則要求股東必須得到平等的J看待，又要求必須披露及時(shí)

和足夠的數(shù)據(jù)，以便股東能掌握充分資料，就要約的利弊作出決定，及確保受收購、合并和股份

購回影響的企業(yè)的股份，能夠在公平及資料取得充分披露的市場(chǎng)上進(jìn)行交易。另外，兩份守則又

提供了有秩序的架構(gòu)，以管限收購和股份購回活動(dòng)。

3.1.3兩份守則并無法律效力。兩份守則在制定時(shí)盡量采用非技術(shù)性語言，所以不應(yīng)該作成文

法規(guī)來詮釋。兩份守則代表著香港金融市場(chǎng)的參加者及證監(jiān)會(huì)就進(jìn)行收購、合并和股份購回時(shí),

能夠接受的商業(yè)操守及行為原則的共識(shí)。因?yàn)槲瘑T會(huì)各委員代表著多方面的利益，委員會(huì)在詮

釋兩份守則時(shí)所作的裁定，恰好反應(yīng)上述的共識(shí)。其他主要的金融中心亦正沿用相類似的商業(yè)

操守及行為原則。

3.1.4有意利用香港證券市場(chǎng)歐|人，在進(jìn)行有關(guān)收購及合并和股份購回的事宜時(shí)，必須根據(jù)兩

份守則遵守合適的操守原則。不然，他們可能會(huì)發(fā)覺本身會(huì)遭受到制裁，因而無法使用這些市場(chǎng)

的I設(shè)施。《上市規(guī)則》已明確要求，上述兩份守則必須予以遵守。

3.1.5兩份守則要求的I責(zé)任合用于：一

3.(a)受兩份守則管轄的企業(yè)的董事；

3.(b)試圖取得或鞏固受兩份守則管轄的企業(yè)的控制權(quán)I內(nèi)人或群體；

3.(c)其專業(yè)顧問；

3.(d)以其他方式參加兩份守則所合用日勺交易或與該等交易有關(guān)連B勺人士；及

3.(e)主動(dòng)地從事證券市場(chǎng)活動(dòng)的人。

4.1.6另外，任何其他的人就收購、合并或股份購回向股東發(fā)出通告或廣告時(shí)，必須極

度審慎地行事，并在發(fā)出通告或廣告前，征詢執(zhí)行人員的意見。

5.1.7鑒于兩份守則屬于自律守則，財(cái)務(wù)顧問及其他專業(yè)顧問的角色及責(zé)任尤其主要。

他們的部分責(zé)任，就是按照任何有關(guān)的專業(yè)操守要求，盡一切合理的努力，確保其客戶明白及

遵守兩份守則的要求，并透過響應(yīng)執(zhí)行人員、委員會(huì)或收購上訴委員會(huì)作出的查詢，以達(dá)成這個(gè)

目的。所以，財(cái)務(wù)顧問及其他專業(yè)顧問均必須具有所需才干、專業(yè)知識(shí)和足夠的I資源，藉以發(fā)揮

其功能和推行其在兩份守則下的責(zé)任。如財(cái)務(wù)顧問對(duì)本身能否符合這些要求有任何疑問，應(yīng)事

先征詢執(zhí)行人員的意見。如執(zhí)行人員覺得某個(gè)財(cái)務(wù)顧問無法符合這些要求，執(zhí)行人員可能不會(huì)

允許其以財(cái)務(wù)顧問身分行事。在這種情況下，財(cái)務(wù)顧問能夠要求委員會(huì)審核執(zhí)行人員的決定。

財(cái)務(wù)顧問亦必須注意利益沖突的問題（見兩份守則的附表vn）。

6.1.8兩份守則與收購、合并或股份購回（視屬于何種情況而定）在財(cái)務(wù)上或商業(yè)上

日勺利弊無關(guān)；這些都是由企業(yè)及其股東考慮日勺事宜。

7.1.9計(jì)劃進(jìn)行收購、合并或購回本身股份的企業(yè)，應(yīng)先了解合用的企業(yè)法要求（如有）,

而這些要求可能會(huì)影響該企業(yè)進(jìn)行提議的I交易的能力。

8.2.一般原則及規(guī)則

8.2.1兩份守則采用一套共通的定義及一般原則。一般原則基本上是在進(jìn)行收購、合并或股份

購回時(shí)所須遵守的良好操守準(zhǔn)則的申明。一般原則所使用的是含義廣泛的一般用語，并沒有界

定其精確的應(yīng)用范圍或界線。執(zhí)行人員及委員會(huì)根據(jù)一般原則的精神來應(yīng)用該等原則，及能夠

透過修改或放寬守則條文的語言所產(chǎn)生的效果，以求達(dá)成一般原則背后的目的。

9.除了一般原則之外，每份守則都載有一系列規(guī)則，其中有些實(shí)際上擴(kuò)充一般原則的內(nèi)容

和載述一般原則應(yīng)用口勺實(shí)例，其他的規(guī)則是管轄特定類別的收購、合并或股份購回日勺程序規(guī)則。

雖然規(guī)則所使用的語言較?般原則的詳細(xì)得多，但它們像?般原則?樣，都必須經(jīng)過詮釋才干

達(dá)成其背后的H的。所以，每份守則都可經(jīng)過?般原則，合用于任何規(guī)則中未有涵蓋的特定情

況。所以，必須遵守規(guī)則的精神及其詳細(xì)條文，而執(zhí)行人員及委員會(huì)如覺得在某個(gè)案的J特殊情

況下，嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)則會(huì)造成不必要的限制或沉重的承擔(dān)，或在其他方面造成不恰當(dāng)日勺情況時(shí)，

便可能會(huì)各自修改或放寬規(guī)則的執(zhí)行。

10.2.2為幫助讀者詮釋規(guī)則，在合適處已加插注釋，就執(zhí)行人員和委員會(huì)一般會(huì)怎樣

詮釋兩份守則提供指導(dǎo)。

11.2.3執(zhí)行人員和委員會(huì)亦按照?qǐng)?zhí)行人員和委員會(huì)根據(jù)兩份守則作出的裁定，或其前

身收購及合并委員會(huì)（theCommitteeonTakeoversandMergers）以往所作的裁定，來詮釋每

份守則。

12.3.兩份守則的修訂

13.3.1證監(jiān)會(huì)在征詢委員會(huì)后，可不時(shí)修訂或擴(kuò)充兩份守則。

14.4.兩份守則合用的企業(yè)及交易

14.4.1兩份守則合用于影響香港公眾企業(yè)及其股本證券在香港作第一上市的企業(yè)的收購、合并

和股份購回。所以，一般而言，

14.《收購守則》合用是否，取決于受要約企業(yè)、可能日勺受要約企業(yè)或控制權(quán)可能有變或取得鞏

固的企業(yè)的性質(zhì)。但是，《收購守則》規(guī)則2也指明在某些情況下，為了落實(shí)《收購守則》的

目的，有必要同步考慮要約人股東所取得的待遇。對(duì)于在以香港以外的地方作第一上市的企業(yè)，

只要香港I向股東已取得充分的保障，執(zhí)行人員一般也會(huì)豁免其遵守《股份購守則》I向要求。

14.4.2為了擬定某企業(yè)是否一家在香港的公眾企業(yè)，執(zhí)行人員會(huì)考慮全部情況，及會(huì)進(jìn)行經(jīng)濟(jì)

或商業(yè)上的測(cè)試，主要顧及到香港股東的人數(shù)、股份在香港買賣的程度，及其他原因，涉及：一

14.(a)其總企業(yè)及中央管理層的所在地點(diǎn)；

14.(b)其業(yè)務(wù)及資產(chǎn)日勺所在地點(diǎn)，涉及在企業(yè)法例下的注冊(cè)及稅務(wù)地位等原因；及

14.(c)香港股東是否藉任何規(guī)管在香港以外地域進(jìn)行日勺收購及合并活動(dòng)日勺法定條文或守胴而

取得保障或缺乏保障。

任何企業(yè)如對(duì)其作為在香港的公眾企業(yè)的地位一事有任何疑問，便應(yīng)盡早征詢執(zhí)行人員的意

見。

4.3《收購守則》關(guān)乎就全部有關(guān)企業(yè)所提出的要約和收購及合并

(不論是以何種形式進(jìn)行)。這涉及部分要約、由母企業(yè)對(duì)其附屬企業(yè)口勺股份所作的要約，及

擬取得或鞏固某企業(yè)的控制權(quán)(見定義)口勺若干其他交易。在《收購守則》中，凡提述“收購”

及“要約”之處，在合適情況下涉及全部該等交易，而且涉及如下文所述日勺透過全方面要約進(jìn)

行的股份購回。除《收購守則》規(guī)則13及14要求作出口勺要約外，《收購守則》不

合用于就沒有投票權(quán)H勺非權(quán)益股本所作出H勺要約o

1.4.4《股份購叵守則》關(guān)乎全部有關(guān)企業(yè)的股份購回。透過全方面要約進(jìn)行的股份

購回會(huì)被視為要約，除了《股份購回守則》的J規(guī)則之外，《收購守則》的規(guī)則經(jīng)過必要的J變通后

亦會(huì)合用。透過全方面要約進(jìn)行股份購回的I人士，應(yīng)同步參閱《收購守則》和《股份購回守則》。

4.5兩份守則任何一份所涵蓋的交易，可能會(huì)不時(shí)受到委員會(huì)及海外監(jiān)管當(dāng)局的管轄權(quán)的

同步規(guī)管。遇有該等情況，我們竭力促請(qǐng)有關(guān)方面盡早征詢執(zhí)行人員的I意見，以處理兩個(gè)司法管

轄區(qū)的有關(guān)要求之間的矛盾。

5.執(zhí)行人員

I.5.1兩份守則由執(zhí)行人員執(zhí)行。執(zhí)行人員負(fù)責(zé)調(diào)查收購、合并及股份購回，以及監(jiān)察

與兩份守則有關(guān)的）交易。對(duì)于兩份守則所合用的一切事宜.執(zhí)行人員均可提供征詢服務(wù)及作出

裁定。

2.6.征詢執(zhí)行人員

3.6.1假如當(dāng)事人或其顧問對(duì)擬采用的行動(dòng)是否符合一般原則或規(guī)則有任何疑問，均

應(yīng)事先征詢執(zhí)行人員及I意見。這么，當(dāng)事人便能夠清楚懂得正確行事的準(zhǔn)則，從而盡量防止因貿(mào)

然行事而可能違反該兩份守則。

4.6.2征詢意見是完全免費(fèi)的。征詢一般以口頭討論的形式進(jìn)行，及最終不會(huì)取得執(zhí)行

人員的任何正式裁定。執(zhí)行人員在接受征詢時(shí)所體現(xiàn)的看法屬初步意見，對(duì)執(zhí)行人員并無約束

力。

6.3雖然執(zhí)行人員會(huì)就兩份守則的詮釋回答下列問題，但不應(yīng)期望執(zhí)行人員回答純屬假設(shè)

的問題,或作出任何臨時(shí)裁定（例如執(zhí)行人員未能辨認(rèn)與有關(guān)裁定有利害關(guān)系的當(dāng)事人的身分

的情況）。

6.4當(dāng)事人應(yīng)該懂得，征詢過程最終不會(huì)達(dá)致臨時(shí)裁定。雖然兩份守則要求當(dāng)事人征詢執(zhí)行

人員的意見，但當(dāng)事人仍可謀求正式的裁定。盡管有關(guān)過程是以征詢形式開始，但凡要求作出裁

定，便需繳費(fèi)。假如執(zhí)行人員與當(dāng)事人在征詢期內(nèi)或之后，根據(jù)初步的資料，就某一守則事項(xiàng)有

意見分岐，執(zhí)行人員因?yàn)榭紤]到征詢并沒有約束力，一般都會(huì)促請(qǐng)當(dāng)事人謀求正式裁定。

7.執(zhí)行人員的裁定

雖然執(zhí)行人員有時(shí)可能會(huì)覺得應(yīng)該由其自行根據(jù)兩份守

7.1則作

出裁定，但諸多時(shí)裁定是應(yīng)有利害關(guān)系的當(dāng)事人的J要求作

出

的。執(zhí)行人員在作出裁定前，一般會(huì)考慮與申請(qǐng)有關(guān)的全

部

數(shù)據(jù)，以及進(jìn)行較征詢過程所允許的更為透徹的分析。在

某

些個(gè)案中，執(zhí)行人員可能會(huì)覺得有必要在作出裁定邁進(jìn)行

非

正式會(huì)議，或聽取其他對(duì)此有利害關(guān)系時(shí)當(dāng)事人口勺意見。

執(zhí)

行人員要求接受查詢的人迅速提供數(shù)據(jù)，以便有關(guān)決定有

正

確資料作為根據(jù)及盡快作出。裁定最初可能會(huì)以I」頭形式

告

知當(dāng)事人，但最終必然會(huì)以書面形式加以確認(rèn)。

申請(qǐng)作出裁定

根據(jù)兩份守則之?要求執(zhí)行人員作出裁定日勺任何申請(qǐng)，應(yīng)

以

8.1

書面陳說方式向證監(jiān)會(huì)企業(yè)融資部日勺執(zhí)行董事提出。該書

面

陳說日勺內(nèi)容應(yīng)力求全方面，并應(yīng)我有執(zhí)行人員為作出有充

分根

據(jù)的J決定所需的?切有關(guān)資料。如卜.列出該項(xiàng)陳說般應(yīng)

該

載有的資料：

(a)摘要

應(yīng)該清楚闡明要求作出H勺裁定或其他行動(dòng)方案的內(nèi)

容，并摘述提交考慮的問題。兩份守則中的有關(guān)部分

亦應(yīng)列明。

(b)當(dāng)事人

應(yīng)列明與提交日勺書面陳說有重大利害關(guān)系的當(dāng)事人及

其各自的財(cái)務(wù)及法律顧問。

(c)重大事實(shí)

1.應(yīng)述明與申請(qǐng)有關(guān)日勺一切重大事實(shí)，并應(yīng)按實(shí)際情況涉及下列數(shù)據(jù)：一

2.(i)提議的交易的闡明，涉及進(jìn)行交易的時(shí)間表、有關(guān)的監(jiān)管要求及進(jìn)行該項(xiàng)交易日勺理由和

商業(yè)理據(jù)；

3.(ii)凡經(jīng)合理查詢后得知有關(guān)要約人和受要約企業(yè)H勺資料，應(yīng)予以闡明，涉及注冊(cè)成立地

點(diǎn)、資本構(gòu)造、集團(tuán)構(gòu)造、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、持有控制權(quán)的股東及大股東H勺身分、并連同顯示有關(guān)

要約人和受要約企業(yè)II勺構(gòu)造圖表，以及上述股東在進(jìn)行提議的交易前后的權(quán)益；

4.(iii)有關(guān)事件的順時(shí)序紀(jì)錄；

5.(iv)持有控制權(quán)的股東在有關(guān)要約人、受要約企業(yè)和提議的交易中所占權(quán)益；

6.(v)有關(guān)要約人和受要約企業(yè)的董事在提議口勺交易中所占權(quán)益；

7.(vi)提議的交易對(duì)有關(guān)要約人和受要約企業(yè)產(chǎn)生的影響；

8.(vii)為保障任何獨(dú)立股東的權(quán)益而采用的措施(如有)；

9.(viii)提議的交易的融資安排的闡明；

10.(ix)凡經(jīng)合理查詢后得知，在緊接申請(qǐng)日期之前的6個(gè)月期間，有關(guān)要約人、其董事和大股

東及受要約企業(yè)的董事和大股東、以及全部與任何這些人一致行動(dòng)的人士買賣受要約企業(yè)證券

的I詳情;及

11.(x)重大合約的條款及條件的闡明。

(d)提交考慮日勺問題

1.對(duì)提交執(zhí)行人員考慮日勺問題應(yīng)加以闡明和分析，并就要求作出的裁定提出全部支持論

據(jù)。

8.2假如有任何按照《證券及期貨（費(fèi)用）規(guī)則》應(yīng)繳付的費(fèi)用，則應(yīng)在提交的書面陳說

內(nèi)夾附劃線支票，其付款額應(yīng)相當(dāng)于該項(xiàng)費(fèi)用，及收款人應(yīng)注明為證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)。

在合用的情況下，亦應(yīng)在提交的書面陳說內(nèi)概述該項(xiàng)費(fèi)用的計(jì)算措施。《證券及期貨（費(fèi)用）

規(guī)則》第3及5部及附表2的摘錄條文現(xiàn)載入為兩份守則的附表IV。

8.3每份書面陳說應(yīng)由申請(qǐng)人簽訂，并在文末加上一項(xiàng)申明，證明提交的書面陳說內(nèi)各項(xiàng)申

明均屬真實(shí)、精確和完整。假如申請(qǐng)是由顧問提交，則上述申明應(yīng)該確認(rèn)申請(qǐng)人已授權(quán)有關(guān)顧

問呈交申請(qǐng)。盡管有此申明，顧問仍有責(zé)任在合理范圍內(nèi)，竭力確保其客戶明白和遵守兩份守則

的要求，并確保其客戶提交的書面陳說內(nèi)容真實(shí)、精確和完整。

9.對(duì)執(zhí)行人員裁定的審核

1.9.1假如當(dāng)事人有意對(duì)執(zhí)行人員的裁定提出爭辯，能夠要求將該事項(xiàng)交由委員會(huì)審

核，而委員會(huì)一般會(huì)于短時(shí)間告知后開會(huì)審核。執(zhí)行人員符顧及到有關(guān)交易的時(shí)間表，然后與委

員會(huì)及有關(guān)當(dāng)事人安排一種切實(shí)可行的時(shí)間舉行委員會(huì)會(huì)議。當(dāng)事人及執(zhí)行人員必須在會(huì)議之

前，以簡潔申明各自陳說有關(guān)個(gè)案。該等申明的副本將分別提交執(zhí)行人員及該當(dāng)事人。感到受

委屈的股東要求審核時(shí)，委員會(huì)假如信納這項(xiàng)要求并非瑣屑無聊，便可行使酌情權(quán)予以接納。執(zhí)

行人員覺得有必要從速處理爭端時(shí)，能夠要求有關(guān)當(dāng)事人在合理期限內(nèi)提出審核要求；在其他

情況下，有關(guān)當(dāng)事人須于引致要求作出審核的事件發(fā)生后14天內(nèi)，將要求告知執(zhí)行人員。任何審

核要求都必須載有要求審核的理據(jù)。

2.10.執(zhí)行人員轉(zhuǎn)介委員會(huì)處理的事項(xiàng)

3.10.1執(zhí)行人員假如覺得有事項(xiàng)牽涉尤其罕見、事關(guān)重大或難于處理的爭論要點(diǎn)，能夠

不作裁定而將有關(guān)事項(xiàng)轉(zhuǎn)介予委員會(huì)處理。

4.11.委員會(huì)

5.11.1委員會(huì)是證監(jiān)會(huì)根據(jù)《證券及期貨條例》［第571章）第8（1）條設(shè)置的委員會(huì)。

6.11.2委員會(huì)對(duì)紀(jì)律事宜作第一聆訊，并會(huì)應(yīng)不滿執(zhí)行人員所作裁定的任何當(dāng)事人的I

要求，審核此類裁定。委員會(huì)亦會(huì)處理由執(zhí)行人員轉(zhuǎn)介的I尤其罕見、事關(guān)重大或難于處理的個(gè)

案。

11.3委員會(huì)由最多26名來自金融及投資界的委員構(gòu)成，其中至少1名應(yīng)該是證監(jiān)會(huì)的非執(zhí)行

董事。證監(jiān)會(huì)任何執(zhí)行董事或職員

1.102023年4月1日

I.都不可出任委員會(huì)的委員。委員會(huì)的委員由證監(jiān)會(huì)委任，亦可由證監(jiān)會(huì)撤職。委員任期

一般為1年，但可在任期屆滿后再獲委任。在特定情況下，委員會(huì)可增選其別人為委員以資幫

助。討論檢討或修改兩份守則的提議時(shí)，參加討論的人士必須涉及證監(jiān)會(huì)的執(zhí)行董事及職員。

2.11.4委員會(huì)設(shè)主席1名及1名或以上的副主席。委員會(huì)每次會(huì)議的主席由委員會(huì)主席

或其中1名副主席擔(dān)任；假如兩者均無法出席，則由委員會(huì)從其他委員中委任。每次會(huì)議的I主

席有審度性及決定性投票權(quán)。委員會(huì)的會(huì)議法定人數(shù)連會(huì)議主席在內(nèi)為5人。委員會(huì)主席委任

秘書1名；秘書一般是證監(jiān)會(huì)職員。

3.11.5委員會(huì)每名委員及其所屬商號(hào)(如合用)，均須遵守證監(jiān)會(huì)不時(shí)發(fā)出的利益沖突

指導(dǎo)。

4.12.紀(jì)律研訊

4.12.1若執(zhí)行人員覺得有人違反兩份守則之一或執(zhí)行人員的裁定或委員會(huì)的裁定，可在委員

會(huì)席前展開紀(jì)律研訊。

4.12.2紀(jì)律個(gè)案的唯一或主要目的，就是提議采用紀(jì)律行動(dòng)。紀(jì)律行動(dòng)有別于要求遵守兩份守

則的要求，或要求就違反兩份守則、執(zhí)行人員的裁定或委員會(huì)的I裁定作出補(bǔ)救。凡有這種情況,

執(zhí)行人員都會(huì)邀請(qǐng)有關(guān)的人出席委員會(huì)的研訊。委員會(huì)假如發(fā)覺有違反兩份守則之一或某項(xiàng)裁

定的情況，便能夠施加下列制裁：一

4.(a)私下訓(xùn)斥；

4.(b)刊登涉及批評(píng)H勺公開申明；

4.(c)公開訓(xùn)斥;

4.(d)將違反要求者日勺行為，向證監(jiān)會(huì)或另一監(jiān)管當(dāng)局(如聯(lián)合交易所、香港金融管理局或任

何專業(yè)團(tuán)隊(duì))或海外監(jiān)管當(dāng)局舉報(bào)；

4.(e)要求交易商及顧問在指定時(shí)間，不得代表或繼續(xù)代表曾經(jīng)不遵守或表達(dá)不擬遵守兩份

守則之一或某項(xiàng)裁定的人，以任何身分或指定身分行事：

4.(0禁止顧問在指定時(shí)間出席執(zhí)行人員或委員會(huì)日勺會(huì)議；及/或

4.(g)委員會(huì)覺得需要采用口勺進(jìn)一步行動(dòng)。

4.雖然沒有發(fā)覺任何違反兩份守則或有關(guān)裁定的情況，只要某人受有關(guān)口勺監(jiān)管當(dāng)局或?qū)I(yè)團(tuán)隊(duì)

H勺規(guī)則、規(guī)例或?qū)I(yè)操守準(zhǔn)則管轄，及執(zhí)行人員或委員會(huì)有合理理由相信該人的行為可能已抵

觸這些規(guī)則、規(guī)例或?qū)I(yè)操守準(zhǔn)則，他們亦可向

4.12.2(d)項(xiàng)所指的監(jiān)管當(dāng)局或?qū)I(yè)團(tuán)隊(duì)舉報(bào)該人。

4.12.3假如將受紀(jì)律制裁的當(dāng)事人同意執(zhí)行人員提議采用的紀(jì)律行動(dòng)，執(zhí)行人員便可自行處

理有關(guān)的紀(jì)律事宜。

4.1.122023年2月

5.12.4假如任何注冊(cè)人未能遵守兩份守則之一或某項(xiàng)裁定或根據(jù)上述12.2(e)項(xiàng)不得代

表指定的人行事，可能(根據(jù)有關(guān)條例的條文)會(huì)造成其注冊(cè)遭臨時(shí)吊銷或撤消。

6.13.委員會(huì)的會(huì)議

6.13.1委員會(huì)全部會(huì)議都是非正式及非公開的，并沒有簽訂任何證據(jù)規(guī)則。為利便委員會(huì)，開

會(huì)時(shí)可進(jìn)行逐字逐句的統(tǒng)計(jì)。委員會(huì)自行安排其會(huì)議程序，并可作出其覺得有關(guān)或合適的查詢。

至于合用于會(huì)議程序的規(guī)則，當(dāng)事人(即執(zhí)行人員及會(huì)議程序中的其他當(dāng)事人)會(huì)在會(huì)議日期

前預(yù)早取得告知。

7.有關(guān)會(huì)議的主席，可應(yīng)任何當(dāng)事人的申請(qǐng)，自行發(fā)出其覺得對(duì)裁定某個(gè)案來說是合適日勺

程序指令。

13.2當(dāng)事人可攜同其財(cái)務(wù)顧問及/或律師出席會(huì)議。委員會(huì)一般不會(huì)同意財(cái)務(wù)顧問或律師委

派超出兩名代表出席。當(dāng)事人可自行或由財(cái)務(wù)顧問代表向委員會(huì)陳說個(gè)案。假如當(dāng)事人想以其

他方式作出個(gè)案陳說，須事先取得會(huì)議的主席同意，而主席只會(huì)在特殊情況下才會(huì)予以該項(xiàng)同

意。

13.3當(dāng)事人一般應(yīng)事前扼要地以書面陳說其個(gè)案，而執(zhí)行人員亦會(huì)將就有關(guān)事項(xiàng)所擬備的I

書面摘要，連同其裁定或意見一并提交。當(dāng)事人能夠傳召其覺得所需要的證人。

1.一般來說，全部當(dāng)事人都有權(quán)出席整個(gè)會(huì)議，以及閱讀呈交予委員會(huì)日勺全部文件。然而,

在有些情況下，個(gè)別當(dāng)事人可能希望向委員會(huì)呈交某些屬于商業(yè)機(jī)密時(shí)證據(jù)。在這特殊的情況

下，只要委員會(huì)信納有關(guān)行動(dòng)是合理的，便能夠在部分或全部其他當(dāng)事人缺席的情況下，聽取

有關(guān)證據(jù)。在委員會(huì)就個(gè)案進(jìn)行商議期間，各當(dāng)事人將會(huì)退席。股東能夠書面作出陳說，而委

員會(huì)一般會(huì)在該等股東缺席的情況下聽取有關(guān)陳說。

2.13.4委員會(huì)明白到只有其公正性是無可置疑時(shí)，才可維持本身的權(quán)威。所以，證監(jiān)會(huì)

經(jīng)征詢委員會(huì)后，已為委員會(huì)制定利益沖突指導(dǎo)。所以，凡委員會(huì)根據(jù)這些利益沖突指導(dǎo)，鑒定

某宗個(gè)案相當(dāng)可能會(huì)造成委員會(huì)任何委員有利益沖突，該委員即不可出席有關(guān)會(huì)議，而可由委

員會(huì)委任候補(bǔ)委員替代。當(dāng)事人若在利益沖突的問題上有任何顧慮，應(yīng)該盡早在可能的情況下

提出。

3.13.5在會(huì)議完畢后，委員會(huì)會(huì)在完畢商議后盡快告知當(dāng)事人其裁定及作出該裁定時(shí)

理由，然后在合理可行的范圍內(nèi)，盡早以書面對(duì)當(dāng)事人確認(rèn)，而且除非受制于保密考慮,不然一

般會(huì)根據(jù)本引言第16項(xiàng)的要求予以公布。

4.13.6因?yàn)槲瘑T會(huì)的會(huì)議屬非公開性質(zhì)，所以會(huì)議的任何當(dāng)事人或出席會(huì)議的人，均

不得將有關(guān)會(huì)議的任何詳情向別人（涉及傳播媒介）披露。上述各人亦不得將在會(huì)議的過程中

所取得的I資料，用于與該等會(huì)議有關(guān)連的目的以外的其他目的之上。

5.14.收購上訴委員會(huì)

6.14.1一如委員會(huì)，收購上訴委員會(huì)是證監(jiān)會(huì)根據(jù)《證券及期貨條例》（第571章）第

8（1）條設(shè)置的委員會(huì)。

6.14.2收購上訴委員會(huì)復(fù)核委員會(huì)的紀(jì)律裁定，以達(dá)致其唯一的目區(qū)J,就是基于委員會(huì)搜集的

事實(shí)，決定委員會(huì)所施加的制裁措施是否有欠公允或過分嚴(yán)厲。

6.14.3證監(jiān)會(huì)可委任及撤職收購上訴委員會(huì)的主席、副主席及組員。收購上訴委員會(huì)的主席及

副主席是從證券及期貨事務(wù)上訴委員會(huì)或證券及期貨事務(wù)上訴審裁處（在其成立后）內(nèi)具有法

律訓(xùn)練及經(jīng)驗(yàn)的組員之中推選擔(dān)任。收購上訴委員會(huì)的其他組員涉及收購委員會(huì)的組員。收購

上訴委員會(huì)的主席、副主席及組員，任期一般為期一年，但在每段任期屆滿時(shí)能夠再獲委任。收

購上訴委員會(huì)的主席在覺得有需要時(shí)，能夠增選其別人士加以幫助。

6.14.4收購上訴委員會(huì)的每次會(huì)議須如下列人士作為主席：一

6.（a）收購上訴委員會(huì)的主席或副主席；或

（b）另一名具有法律訓(xùn)練及經(jīng)驗(yàn)而且由收購上訴委員會(huì)主席指定的證券及期貨事務(wù)上訴委

員會(huì)組員或證券及期貨事先上訴審裁處（在其成立后）組員，倘若收購上訴委員會(huì)日勺主席覺得

其本人或副主席均不宜在某次會(huì)議中作為主席。

1.收購上訴委員會(huì)的會(huì)議法定人數(shù)為3人（涉及會(huì)議主席）。委員會(huì)的組員倘若曾經(jīng)參加

有關(guān)的紀(jì)律處分程序，則不得出席有關(guān)的會(huì)議。每名收購上訴委員會(huì)組員，必須遵守證監(jiān)會(huì)不

時(shí)發(fā)出II勺利益沖突指導(dǎo)。

2.15.收購上訴委員會(huì)的會(huì)議

3.15.1一般來說，收購上訴委員會(huì)進(jìn)行會(huì)議程序的方式，與委員會(huì)進(jìn)行會(huì)議程序的相

同。

15.2在全部情況下，上訴告知必須在委員會(huì)派遞其有關(guān)決定的書面理由后的5個(gè)營業(yè)日內(nèi)

作出。委員會(huì)在這個(gè)期間內(nèi)一般會(huì)暫停全方面公布其裁斷，但會(huì)作出合適時(shí)臨時(shí)公布，涉及就事

實(shí)作出的裁斷。如沒有上訴，委員會(huì)便會(huì)立即作出公布。如有上訴，公布便會(huì)進(jìn)一步暫停，直至

收購上訴委員會(huì)作出決定為止。

15.3如上訴取得勝訴，將會(huì)征詢上訴人對(duì)將予公布的申明的形式

1.（如有者）啊意見。如上訴被駁回，則委員會(huì)的裁斷一般將予公布，而任何決定采用日勺

行動(dòng)亦將于?落實(shí)。不論在何種情況下，收購上訴委員會(huì)都能夠刊登其覺得合適的進(jìn)一步競見。

2.16.公布裁定

16.1除非基于保密考慮，委員會(huì)及收購上訴委員會(huì)的政策是將其裁定及其有關(guān)理由

公布，以便公眾人士了解其工作。一般全部裁定都會(huì)在會(huì)議結(jié)束后盡早予以當(dāng)事人。合適公布

的裁定將會(huì)以書面公布形式盡速刊登。如裁定屬價(jià)格敏感數(shù)據(jù)，該裁定的公布一般會(huì)在有關(guān)會(huì)

議結(jié)束后不久刊登，而作出該裁定的理由，將在切實(shí)可行的時(shí)限內(nèi)隨即公布。

16.2出席委員會(huì)或收購上訴委員會(huì)的會(huì)議的當(dāng)事人或人士，均不得在委員會(huì)或收購

上訴委員會(huì)向公眾刊登公布之前，就裁定刊登任何公布。該等當(dāng)事人或人士能夠就有關(guān)裁定刊

登意見，但他們所刊登歐I公布，不得涉及涉及有關(guān)會(huì)議的I資料，而他們?cè)谔崾霾枚ǖ膬?nèi)文或其

原因時(shí)，亦必須采用委員會(huì)或收購上訴委員會(huì)向公眾刊登的公布中所使用的措辭。

1.162023年4月1日

3.1.182023年2月

16.3除非基于保密考慮，執(zhí)行人員的政策是會(huì)公布其主要日勺裁

定、對(duì)兩份守則的詮釋及其理由，以便公眾人士了解其工

作。執(zhí)行人員可能會(huì)公布某些詳細(xì)個(gè)案中的裁定，而這些

裁

定視為合用于一般情況，或以應(yīng)用指導(dǎo)形式刊登政策申

明，

以便更詳盡地論述執(zhí)行人員II勺做法及對(duì)兩份守則的詮釋。

與其他當(dāng)局合作

交給執(zhí)行人員、委員會(huì)或收購上訴委員會(huì)的資料將予以極

17.1度

保密。因?yàn)榫S持公平的市場(chǎng)和杜絕不當(dāng)活動(dòng)至為主要，這

些

數(shù)據(jù)會(huì)提供予證監(jiān)會(huì)，但證監(jiān)會(huì)須按照《證券及期貨條例》

（第571章）的J要求推行本身的保密責(zé)任。在這些責(zé)任的

規(guī)限

下，證監(jiān)會(huì)可不時(shí)將收到的數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)交其他監(jiān)管當(dāng)局，以便

其

他監(jiān)管當(dāng)局推行本身H勺職責(zé)。反過來說，執(zhí)行人員亦可不

時(shí)

從其他監(jiān)管團(tuán)隊(duì)收取與當(dāng)初日勺事項(xiàng)有關(guān)日勺數(shù)據(jù)。與其他監(jiān)

管

當(dāng)局合作視為執(zhí)行人員及證監(jiān)會(huì)職能的主要部分。

18-證監(jiān)會(huì)進(jìn)行復(fù)核

根據(jù)一般政策，證監(jiān)會(huì)一般不會(huì)更核或以其他方式涉及委

員

18.1

會(huì)或收購上訴委員會(huì)所作的裁定。

定義

取得投票權(quán)(Acquisitionofvotingrights):取得投票權(quán)涉及對(duì)投票權(quán)行使控制權(quán)或指示,

但就單一次股東大會(huì)而言，在沒有支付代價(jià)或只支付象征式代價(jià)的情況下，透過取得可撤回投

票委托書而對(duì)投票權(quán)行使控制權(quán)或指示的則除外。

一致行動(dòng)(Actinginconcert)：一致行動(dòng)的人涉及根據(jù)一項(xiàng)協(xié)議或諒解(不論正式是否)，透

過其中任何一人取得一間企業(yè)的投票權(quán)，一起積

極合作以取得或鞏固對(duì)該企業(yè)的“控制權(quán)”(定義如下)論人。

在一間企業(yè)、其母企業(yè)、附屬企業(yè)、同集團(tuán)附屬企業(yè)、任何

不

前

影

響

本

項(xiàng)

定

義

的

一

般

合

用

范

圍

的

情

況

E

除

非

相

反

證

明

成

立

不

然

下

列

每

一

類

別

的

人

都

將

會(huì)

被

推

定

為

與

其

他

同

一

類

別

的

人

一

致

行

動(dòng)：

（1）

述企業(yè)的聯(lián)屬企業(yè)，以及任何前述企業(yè)是其聯(lián)屬企業(yè)的公

司；

一間企業(yè)與其任何董事、或其母企業(yè)、附屬企業(yè)，或同集

團(tuán)

（2）

企業(yè)日勺附屬企業(yè)任何董事（連同他們?nèi)丈捉H、有關(guān)系信托

及

由任何董事、其近親或有關(guān)系信托所控制#的企業(yè)）；

（3）一間企業(yè)及其任何退休基金、公積金及雇員股份計(jì)劃；

〃、一名基金經(jīng)理（涉及獲豁免基金經(jīng)理）與其投資事務(wù)是由

（4）該

基金經(jīng)理以全權(quán)委托方式處理有關(guān)投資戶口的任何投資公

司、互惠基金、單位信托或其別人：

一名財(cái)務(wù)顧問或其他專業(yè)顧問（涉及股票經(jīng)紀(jì)）*與其客戶

⑸（就

該顧問的持股量而言），以及控制#該顧問、受該顧問控

制或

所受控制與該顧問一樣口勺人（但身為獲豁免自營買賣商者

則

除外）；

1.（6）一間企業(yè)的董事（連同他們附近親、有關(guān)系信托及由該等董事、其近親及有關(guān)

系信托所控制#的企業(yè)），而該企業(yè)正是一項(xiàng)要約口勺對(duì)象或凡該企業(yè)日勺茶事有理由相信該企業(yè)

可能即將成為一項(xiàng)真正要約的對(duì)象；

2.（7）合作人；

3.（8）一名個(gè)人（涉及慣于根據(jù)其指示行事的任何人）與其近親、有關(guān)系信托及由其

本人、其近親或有關(guān)系信托所控制’的企業(yè)；及

（9）任何就取得投票權(quán)向其別人（或與其一致行動(dòng)的人）提供（直接或非直接）融資或財(cái)政

援助（涉及與取得投票權(quán)有關(guān)的融資H勺任何直接或非直接尋融資）的人，但在Id常業(yè)務(wù)過程中

提供貸款的J《銀行業(yè)條例》

（第155章）所指的認(rèn)可機(jī)構(gòu)除外。

#

見定義結(jié)尾部分注釋1。

*見定義結(jié)尾部分注釋2。

一致行動(dòng)的I定義的注釋：

1.第⑴及⑻類別

2.假如某人擁有或捽制屬于第（1）類的企業(yè)20%或以卜的J投票權(quán)，除非相反證明成立，不

然該人及一種或以上屬于第（8）類的其別人，將被推定為與第（1）類別中一種或以上的人采用一

致行動(dòng)。

3.2.須披露全部資料

1.假如正在調(diào)查當(dāng)事人是否一致行動(dòng)，有關(guān)當(dāng)事人必須披露一切有關(guān)資料，涉及他們就受要約

企業(yè)或可能受要約企業(yè)的有關(guān)證券進(jìn)行的交易。假如當(dāng)事人沒有作出合適的披露，即可能須接

受紀(jì)律研訊或他們將所以被推定為?致行動(dòng)。

1.3?一致行動(dòng)當(dāng)事人的解散

1.假如已裁定或有當(dāng)事人已認(rèn)可某一組人目前或一直是一致行動(dòng)日勺，則他們必須提出明顯日勺證

據(jù)支持，方可獲接納為不再一致行動(dòng)。

1.4.財(cái)團(tuán)的要約

1.為提出要約（例如透過「具企業(yè)）而成立日勺財(cái)團(tuán)日勺投資者，一般會(huì)被看成為與要約人一致行

動(dòng)。如該投資者是一種規(guī)模較大日勺組織的組員，那么便應(yīng)征詢執(zhí)行人員的意見，以擬定該組織

H勺哪些組員，亦可能會(huì)所以而被看成為與要約人采用一致行動(dòng)。（見關(guān)連基金經(jīng)理及關(guān)連自營

買賣商的定義及有關(guān)全權(quán)委托基金經(jīng)理H勺規(guī)則21.6。）

L5.不可撤回的承諾及確保

假如一名股東予以要約人一項(xiàng)不可撤回的承諾，表達(dá)接納該要約人的要約（或在協(xié)議安排中，表

達(dá)將投票贊成有關(guān)同意該項(xiàng)協(xié)議安排日勺決策）及/或向一名要約人就受要約企業(yè)提供確保，在

沒有涉及任何其他原因的J情況卜，僅是該等不可撤回B勺承諾及/或提供該等確保將不會(huì)弓致該

名股東被推定為與該名要約人一致行動(dòng)。

6.暫停協(xié)議

1.一間企業(yè)或一間企業(yè)的董事，與一名股東所簽訂H勺協(xié)議，凡限制該名股東或該等董事提出或

接受就該企業(yè)的股份的要約，或限制他們?cè)鰷p在該企業(yè)的持股量，均可能涉及本定義的范圍。

如有疑問，應(yīng)征詢執(zhí)行人員的意見。(見規(guī)則33.2)

1.7.第(6)類別一清洗交易

1.就第⑹類別而言，要約涉及將成為清洗交易申請(qǐng)的對(duì)象的交易。

1.8.近親

就第(2)、(6)及(8)類別而言，近親指一名人士口勺配偶、實(shí)際配偶、子女、父母及弟兄姊妹。

9.包銷安排

提供現(xiàn)金選擇日勺要約時(shí)包銷商(或分包銷商)與要約人之司日勺關(guān)系，可能涉及本定義日勺范圍。

按正常商業(yè)條款簽訂的包銷安排，一般將不構(gòu)成一致行動(dòng)定義所指於JI辦議或諒

解。執(zhí)行人員了解到該等包銷安排可涉及按有關(guān)情況厘定的尤其條款，例如按

照有關(guān)要約的成果簽訂的傭金比率。然而，在某些情況中，包銷安排的特點(diǎn)，例

如包銷商承擔(dān)H勺最終責(zé)任總額的百分比、傭金構(gòu)造或該包銷商就有關(guān)要約與要

約人的合作的參加程度，可能使執(zhí)行人員覺得要約人與該包銷商之間已存在著

充分程度的諒解，足以構(gòu)成一致行動(dòng)的定義所指的協(xié)議或諒解。如有疑問，應(yīng)

征詢執(zhí)行人員II勺意見。

假如買方可能準(zhǔn)備只取得部分持有量(尤其假如買方有意取得低于30%水平，以防止承擔(dān)須根

據(jù)規(guī)則26作出全方面要約的責(zé)任)，執(zhí)行人員將尤其關(guān)注到賣方所簽訂的包銷安排將不構(gòu)成一

致行動(dòng)的定義所指日勺與買方的協(xié)議或諒解。

聯(lián)絡(luò)人(Associate)：要為聯(lián)絡(luò)人一詞下定義，以涵蓋在要約中可能存在的不同的關(guān)系，并非

切實(shí)可行的做法。聯(lián)絡(luò)人一詞涵蓋全部與要約人一致行動(dòng)的人士，亦合用于更大的范圍〔涉及

可能并非一致行動(dòng)的人士），并將涉及在要約中，全部直接或間接擁有要約人或受要約企業(yè)的

有關(guān)證券或進(jìn)行該等證券的交易的J人士，而要約的成果對(duì)該人士（除了作為股東的正常利益之

外）不論在商業(yè)、財(cái)務(wù)或個(gè)人方面，存在

利益或潛在利益。

在要約人或受要約企業(yè)叫母企業(yè)、附屬企業(yè)、同集團(tuán)附屬公

不

影

響

上

文

的

一

般

合

用

性

的

情

E況

聯(lián)

絡(luò)

人

一

詞

一

般

涉

及

如

下

各

項(xiàng)

⑴

司，及其聯(lián)屬企業(yè)，以及這些企業(yè)是其聯(lián)屬企業(yè)H勺企業(yè)；

要約人，受要約企業(yè)或任何屬于第（1）類別的企業(yè)所聘任

的任

何銀行、財(cái)務(wù)顧問及其他專業(yè)顧問（涉及股票經(jīng)紀(jì)）*,涉

及

控制#該銀行、財(cái)務(wù)顧問及其他專業(yè)顧問、受該銀行、財(cái)務(wù)

顧

問及其他專業(yè)顧問所控制或與該銀行、財(cái)務(wù)顧問及其他專

業(yè)

顧問一樣受到一樣控制日勺人士：

要約人、受要約企業(yè)或任何屬于第(1)類別口勺企業(yè)H勺堇事

⑶(連

同其近親**、有關(guān)系信托及由任何該等茶事、該等董事日勺

近

親或有關(guān)系信托所控制#的企業(yè))；

(4)要約人、受要約企業(yè)或任何屬于第(1)類別的企業(yè)H勺退休基

金、公積金及雇員股份計(jì)劃；

(5)就有關(guān)的投資戶口而言，任何投資企業(yè)、單位信托或其他

2.人,而其投資是由聯(lián)絡(luò)人以全權(quán)委托方式管理的：

3.(6)擁有或控制5%或以上由要約人或受要約企業(yè)所發(fā)行的任何類別有關(guān)證券：定義

見規(guī)則22注釋4第⑶至(可段)的人，涉及因任何交易而擁有或控制5%或以上的人。當(dāng)兩個(gè)或

以上的人士根據(jù)協(xié)議或諒解(不論正式是否)行事以取得或控制該等證券，就本段而言，他們將

被看成為單一名人士。除非執(zhí)行人員另有看法，該等以全權(quán)委托方式由投資管理集團(tuán)管理的證

券，亦將被視作為屬干單一名人士(見規(guī)則22.3)全部：及

4.(7)與要約人或受要約企業(yè)有重大交易安排日勺企業(yè)。

見定義結(jié)尾部分的注釋1。

1.*見定義結(jié)尾部分的注釋2。

2.**見一致行動(dòng)定義日勺注釋8o

聯(lián)屬企業(yè)(Associatedcompany):假如一間企業(yè)擁有或控制另一間企業(yè)20%或以上的投票權(quán),

或如兩者均屬同一間企業(yè)的I聯(lián)屬企業(yè)，則其中一間企業(yè)須看成是另一間企業(yè)的J聯(lián)屬企

業(yè)。

營業(yè)日(Businessday):營業(yè)日指聯(lián)合交易所開放經(jīng)營業(yè)務(wù)的任何日子。

現(xiàn)金購置要約人;

(Cash

purchases)：

現(xiàn)金購置涉及

某些合約或安

排，而其代價(jià)

是由可在少于

3年內(nèi)贖回的

債務(wù)證券構(gòu)

成。

兩份守則

(Codes)：兩份

守則指《收購

守則》及《股

份購回守則》。

關(guān)連基金經(jīng)理

及關(guān)連自營買

賣商

(Connected

fundmanager

and

connected

principal

trader)：假如

基金經(jīng)理或自

營買賣商控制

#如下人士或

機(jī)構(gòu)、由如下

人士或機(jī)構(gòu)控

制，或是與如

下人士或機(jī)構(gòu)

受一樣的控

制，則該基金

經(jīng)理或自營買

賣商與要約人

或受要約企業(yè)

(視屬何種情

況而定)有關(guān)

連：一

(1)

(2)受要約企業(yè)；

要約人或受要約企業(yè)聘任的任何銀行或財(cái)務(wù)顧

(3)問或其他專業(yè)

顧問(涉及證券經(jīng)紀(jì)產(chǎn)；或

為作出要約(例如透過一家為尤其目的而成立的

(4)企業(yè))而成立II勺

財(cái)團(tuán)當(dāng)中日勺一名投資者。

"見定義結(jié)尾部分的注釋1。

*見定義結(jié)尾部分的注釋2。

控制權(quán)(Control):除文意另有所指，控制權(quán)須看成是持有或合共持有一間企業(yè)30%或以上的

投票權(quán)，不論該(等)持有量是否構(gòu)成實(shí)際控制權(quán)。

可轉(zhuǎn)換證券(Convertiblesecurities):除文意另有所指，可轉(zhuǎn)換證券指可轉(zhuǎn)換或可互換成

為一間企業(yè)的新股份或既有股份的證券。

衍生工具(Derivative)：衍生工具涉及任何其部分或全部價(jià)值是直接或間接參照某項(xiàng)或多項(xiàng)有

關(guān)證券的價(jià)格而厘定的金融產(chǎn)品，不論該金融產(chǎn)品是否涉及交付該項(xiàng)或多項(xiàng)有關(guān)證券的可能

性。

衍生工具定義注釋：

“衍生匚具”一詞刻意獲賦F廣泛的定義，使其能夠涵蓋全部類別R勺衍生匚具交易。然而，兩

份守則無意限制與要約或可能要約無關(guān)連的衍

2023年2月

生工具交易，或要求須就這些衍生工具作出披露。要約人、受要約企業(yè)及其財(cái)務(wù)顧問應(yīng)盡早征

詢執(zhí)行人員的意見，以決定某項(xiàng)衍生工具的交易應(yīng)否被看成為與要約或可能要約有關(guān)

連。

董事謀求作出裁定，藉以指明沒有出現(xiàn)提出要約的

(Directors):責(zé)任；

董事涉及其發(fā)

出指示是董事

慣于根據(jù)而行

的人。

文件

(Document)：

除文意另有所

指，文件涉及

由要約或可能

要約的任何當(dāng)

事人，就這項(xiàng)

要約或可能要

約而發(fā)出或刊

登的任何公

布、廣告或文

件.就此目的

而言，要約或

可能要約的當(dāng)

事人涉及全部

要約人、受要

約企業(yè)、要約

人的股東或受

要約企業(yè)的股

東，及與任何

這些人一致行

動(dòng)的)任何人。

文件亦涉及任

何人在如下情

況下就一項(xiàng)交

易而發(fā)出或刊

登的)任何公

布、廣告或文

件：一

(1)

交易已被指明在不會(huì)出現(xiàn)提出要約的責(zé)任的情

(2)況下方能作

實(shí)；或

交易已被指明必須有裁定指明沒有出現(xiàn)提出要

⑶約R勺責(zé)任方能

作實(shí)。

雇員股份購回(Employeesharerepurchase):雇員股份購回指由要約人進(jìn)行的股份購回，而

要約人是按照其股東在股東大會(huì)上所同意的雇員股份認(rèn)購計(jì)劃，向本身或其附屬企業(yè)

的一名或以上現(xiàn)任或前任雇員購回該等股份的。

執(zhí)行人員(Executive):執(zhí)行人員指證

監(jiān)會(huì)企業(yè)融資部執(zhí)行董事或任何獲其轉(zhuǎn)

授權(quán)力的人。

獲豁免基金經(jīng)理(Exemptfund

manager)：獲豁免基金經(jīng)理指以全權(quán)委托

方式管理投資賬戶，并就兩份守則的目

的而言，獲執(zhí)行人員認(rèn)可為獲豁免基金

經(jīng)理的人(見獲豁免基金經(jīng)理及獲豁免自

營買賣商的定義的注釋)。

2023年2月

獲豁免自營買賣商(Exemptprincipaltrader):獲豁免自營買賣商指以自營方式買賣證券，尤

其是獲執(zhí)行人員同意的有關(guān)證券，以及就兩份守則的目的而言，獲執(zhí)行人員認(rèn)可為自營

買賣商的人。

1.獲豁免基金經(jīng)理及獲豁免自營買賣商的I定義的I注釋：

2.1.以全權(quán)委托方式管理投資賬戶的人及自營買賣商可向執(zhí)行人員提出申請(qǐng)，要求

予以獲豁免資格，并需遵守執(zhí)行人員作為予以該獲豁免資杵的J條件而施加的任何要求。執(zhí)行人

員一般會(huì)要求申請(qǐng)獲豁免自營買賣商資格的申請(qǐng)人，在提交其申請(qǐng)時(shí)，向執(zhí)行人員述明其打算

以自營方式買賣的證券及其他投資工具。這項(xiàng)披露責(zé)任是一項(xiàng)須連續(xù)遵守的責(zé)任，尤其是在要

約期開始及在要約期內(nèi)必須遵守。(見規(guī)則22。)

2.當(dāng)自營買賣商或基金經(jīng)理與要約人或受要約企業(yè)有關(guān)連時(shí)，只有在該項(xiàng)關(guān)連日勺唯一原

因是該自營買賣商或基金經(jīng)理控制#要約人或受要約企業(yè)的財(cái)務(wù)顧問或其他專業(yè)顧問(涉及股

票經(jīng)紀(jì))*、由該等顧問所控制#,或是與該等顧問受一樣的控制的情況下，獲豁免資格方行有

效。兩份守則中對(duì)獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經(jīng)理的J卷述亦應(yīng)按此詮釋。(另見有關(guān)全權(quán)

委托基金經(jīng)理II勺規(guī)則21.6。)

見定義的結(jié)尾部分的注釋I。

L*見定義的結(jié)尾部分時(shí)注釋2。

2.(1)雇員股份購回；

獲豁免股份購按照附于被購回歐J股份的條款及條件而進(jìn)行的

回(Exempt股份購回，而

share

repurchase):

獲豁免股份購

回指下列任何

一類股份購

回：

(2)

該等條款及條件允許或要求有關(guān)股份購回毋須

事先取得有關(guān)

股份擁有人的同意；

一間企業(yè)應(yīng)被購回股份的擁有人要求，按照附于

有關(guān)股份的

(3)

條款及條件而作出時(shí)股份購回，而該等條款及條

件賦權(quán)有關(guān)

股份擁有人要求該企業(yè)進(jìn)行該等股份購回；及

要約人注冊(cè)或以其他方式成立所在地的司法管

(4)轄區(qū)的法例規(guī)

定進(jìn)行H勺股份購回。

《上市規(guī)則》(ListingRules):《上市規(guī)則》指《香港聯(lián)合交易全部限企業(yè)證券上市規(guī)則》。

要約(Offer):要約涉及以任何形式進(jìn)行的收購及合并交易，并涉及在商業(yè)效應(yīng)上類似收購

及合并的協(xié)議安排、部分要約及由母企業(yè)就附屬企業(yè)股份作出的要約，以及(如合用)透過全

方面要約進(jìn)行的股份購回。

要約人(Offeror)：要約人涉及在任何地方注冊(cè)成立的企業(yè)，及在任何地方居住的個(gè)人。就

股份購回而言，要約人指就其本身的股份進(jìn)行或考慮進(jìn)行股份購回的企業(yè)。

要約期(Offerperiod):要約期指：一

由：提議要約或可能要約(不論是否附有條款)的公布時(shí)間起計(jì)

至：下述最遲的時(shí)間：一

(1)當(dāng)要約截止不再可供接納的日期；

2.102023年2月

2.(2)當(dāng)要約失去時(shí)效的日期；

3.(3)當(dāng)可能要約的要約人公布可能要約將不再進(jìn)行的時(shí)候；

4.(4)當(dāng)撤回提議要約的公布作出B勺日期；及

(5)如要約涉及選擇以另一種形式支付代價(jià)口勺可能，則作出有關(guān)選擇口勺最遲日期。

1.要約期定義的注釋：

2.I.如屬協(xié)議安排，要約一般只會(huì)在協(xié)議安排生效時(shí)，才被視為在全部方面均屬無

條件。

2.在兩份守則內(nèi)對(duì)要約期的提述指受要約企業(yè)正處于要約期內(nèi)的期間，不論在要約期開

始時(shí)，某特定的要約人或可能要約人是否正在計(jì)劃作出要狗。

3.假如有兩項(xiàng)或更多的J要約或可能要約還未完畢，則一項(xiàng)要約或可能要約時(shí)要約期截止

將不會(huì)影響任何其他要約或可能要約的終止。

場(chǎng)外股份購回(Off-marketsharerepurchase):場(chǎng)外股份購回指不屬于透過全方面要約進(jìn)行

的股份購回、獲豁免股份購回或場(chǎng)內(nèi)股份購回的股份購回。

1.場(chǎng)內(nèi)股份購回(On-narketsharerepurchase):場(chǎng)內(nèi)股份購回指如下的股份購回：

2.(1)在聯(lián)合交易所上市的企業(yè)借著聯(lián)合交易所內(nèi)設(shè)施，按照《上市規(guī)則》進(jìn)行的股份

購回;

3.(2)在聯(lián)合交易所作第一上市的企業(yè)借著一家認(rèn)可交易所的設(shè)施

及按照該認(rèn)可交易所簽訂口勺規(guī)則而進(jìn)仃的股份購回:

(3)在聯(lián)合交易所作第一上市的企業(yè)借著另一家交易所的設(shè)

施，

按照《上市規(guī)則》而進(jìn)行H勺股份購回，而在《上市規(guī)則》

第

10.06(1).(2)及(6)條規(guī)則內(nèi)所提述的在“本交易所”須詮釋

為

對(duì)“在另一家交易所”或“在其他交易所“(視何者合用而定)

日勺提述：

在聯(lián)合交易所作第二上市H勺企業(yè)而借著聯(lián)合交易所的設(shè)

施，

(4)

按照一家認(rèn)可交易所內(nèi)規(guī)則而進(jìn)行的股份購回；或

(5)在聯(lián)合交易所作第二上市口勺企業(yè)借著一家認(rèn)可交易所附設(shè)

施，按照該認(rèn)可交易所的規(guī)則而進(jìn)行日勺股份購回。

期權(quán)(Options):除文意另有所指，期權(quán)指認(rèn)購或購置一家企業(yè)的新股或既有股份的期權(quán)。

委員會(huì)(Panel):委員會(huì)指收購及合并委員會(huì)。

人、人士(Person):人、人士能夠指個(gè)人或企業(yè)。

私有化(Privatisation)：私有化指對(duì)企業(yè)有控制權(quán)(定義見上文)的股東、或與該股東一致

行動(dòng)的人，以任何形式就該企業(yè)提出的要約(部分要約除外)。

認(rèn)可交易所(Recognisedexchange)：認(rèn)可該交易所指獲執(zhí)行人員及聯(lián)合交易所認(rèn)可為具有合

用于該企業(yè)的股份購回規(guī)則的交易所，而該等規(guī)則與《上市規(guī)則》的要求相若。

2.122023年2月

股份權(quán)利(Rightsovershares):股份權(quán)利涉及任何人根據(jù)購置股份、期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、可

轉(zhuǎn)換證券或投票權(quán)(或?qū)ζ渲腥魏我豁?xiàng)的控制權(quán))的協(xié)議或藉以取得股份、期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、

可轉(zhuǎn)換證券或投票權(quán)(或?qū)ζ渲腥魏我豁?xiàng)的I控制權(quán))的認(rèn)購權(quán)，或表達(dá)接納要約的不可撤回

承諾而取得的任何權(quán)利。

裁定(Ruling):裁定涉及由執(zhí)行人員、委員會(huì)或收購上訴委員會(huì)根據(jù)兩份守則以書面方式作出

的任何裁定、寬免、同意、決定、確認(rèn)或其他裁斷。

證券互換要約(Securitiesexchangeoffer):證券互換要約指其代價(jià)涉及要約人或任何其

他企業(yè)的證券的要約。

證監(jiān)會(huì)(SFC):證監(jiān)會(huì)指證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)。

股份購回(Sharerepurchase)：股份購回指購置股份、或要約人提出購置、贖回或以其他方

式取得該要約人的股份的要約，涉及私有化、協(xié)議安排或構(gòu)成全部或部分該項(xiàng)要約的其池重

組方式。

透過全方面要約進(jìn)行的股分購回(Sharerepurchasebygeneraloffer):透過全方面要約進(jìn)

行的股份購回指要約人透過要約方式，向全部持有該要約人的某類別股份的人進(jìn)行的股分購

回。

《股份購回守則》(ShareRepurchaseCode):《股份購回守則》指《企業(yè)股份購回守則》。

股份(Shares):就《股份購回守則》而言，股份指全部類別的股份，及附有認(rèn)購或購置由一家

企業(yè)或其任何附屬企業(yè)直裝或間接發(fā)行的股份的I權(quán)利的證券。

聯(lián)合交易所(StockExchange):聯(lián)合交易所指香港聯(lián)合交易全部限企業(yè)。

附屬企業(yè)(Subsidiary)：附屬企業(yè)的涵義與《企業(yè)條例》(第32章)中該詞所指的相同，而

且涉及資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)績是合并于(或當(dāng)它們是在有關(guān)日期擬備的J話，亦將會(huì)合并于)某實(shí)體

的財(cái)務(wù)報(bào)表當(dāng)中的任何其池實(shí)體。

2023年2月2.13

大股東(Substantialshareholder):大股東指持有企業(yè)10%或以上投票權(quán)的人。

《收購守則》(TakeoversCode):《收購守則》指《企業(yè)收購及合并守則》。

投票權(quán)(Votingrights)：投票權(quán)指全部現(xiàn)時(shí)可在企業(yè)的股東大會(huì)上行使的投票權(quán)，不論該

等投票權(quán)是否由該企業(yè)的股本所賦予。

認(rèn)股權(quán)證(Warrants)：除文意另有所指，認(rèn)股權(quán)證指認(rèn)購或購置一家企業(yè)的新股或既

有股份權(quán)利。

定義注釋：

1.控制權(quán)

若要檢定某人是否控制另一人、受另一人控制或所受控制與另一人一樣，一般n勺措施是參照控

制權(quán)日勺定義，即視乎該人是否持有企業(yè)30%或以上日勺投票權(quán)而定。如有疑問，應(yīng)征詢執(zhí)行人員

日勺意見。

2.對(duì)銀行或財(cái)務(wù)顧問的提述

對(duì)“銀行”的提述，并不合用于其與要約日勺當(dāng)事人的唯一關(guān)系，是提供一般日勺商業(yè)銀行服務(wù),

或與該要約有關(guān)的活動(dòng)只限于例如確認(rèn)現(xiàn)金已備妥、處理要約的接納及其他登

記工作的釵行。

對(duì)與要約的當(dāng)事人有關(guān)的“財(cái)務(wù)顧問或其他專業(yè)顧問（涉及股票經(jīng)紀(jì)）”的提述，不涉及因利

益沖突或其他原因退任而不再代表該要約I向當(dāng)事人行事的機(jī)構(gòu)。假如該機(jī)構(gòu)在要約期內(nèi)

2.142023年2月

將繼續(xù)與該當(dāng)事人有所關(guān)連，便須征詢執(zhí)行人員的意見。一般只會(huì)在執(zhí)行人員信納該項(xiàng)

關(guān)連與要約完全無涉時(shí)，才會(huì)根據(jù)上述要求將某機(jī)構(gòu)排除在定義B勺范圍以外。

3.計(jì)算時(shí)間日勺措施

凡兩份守則指定的期限屆滿當(dāng)日并非營業(yè)日，則該期限便順延至下一種營業(yè)日。

4.股東、股份及投票權(quán)

對(duì)股東H勺提述涉及持有或取得投票權(quán)的人。一樣地：對(duì)股份的提述涉及投票權(quán).

2.162023年2月

一般原則

1.引言

簽訂詳盡的規(guī)則，以便涵蓋全部因要約，涉及透過全方面要約進(jìn)行的股份購回，而可能迨成口勺

情況，并不切實(shí)可行。所以，參加要約日勺人應(yīng)明白必須遵守?般原則及規(guī)則的精神及詳

細(xì)條文。再者，規(guī)則未有明確涉及日勺某些范圍或情況，兩份守則日勺一般原則及精神都會(huì)

合用。

雖然要約人向董事局、受要約企業(yè)的董事局及其各自的顧問有責(zé)任分別以符合該要約人的股東

及該受要約企業(yè)的股東II勺最佳利益I向方式行事，這些一般原則及規(guī)則將無可防止地阻

礙有關(guān)董事局及參加有關(guān)要約的人士的行事自由。所以，這些人士必須接納，就兩份守

則所合用的交易而言，追求該等最佳利益的措施是有其不足的。

1.要約人及受要約企業(yè)的每名董事都有責(zé)任在合理地可能的情況下，確保兩份守則在進(jìn)

行其所合用日勺交易時(shí)取得遵守。

2.2.一般原則

3.I.全部股東均須取得公平待遇，而屬于同一類別的股東必須取得類似的待遇。

4.2.假如企業(yè)的控制權(quán)有所變化、被取得或受到鞏固，有關(guān)人士一般必須向全部其他

股東作出全方面要約。如有計(jì)劃取得證券，以致有人可能會(huì)招致作出全方面要約的責(zé)任，則該人

必須在進(jìn)行該項(xiàng)證券取得前，確保其有能力和連續(xù)有能力落實(shí)有美要約。

5.3.在進(jìn)行要約的過程中或當(dāng)要約正在計(jì)劃中，要約人、受要約企業(yè)以及他們各自H勺

任何顧問，一概不得只向部分股東提供并非發(fā)放給全體股東的數(shù)據(jù)。至于受要約企業(yè)向真正的

有意要約人提供保密數(shù)據(jù)，或由后者向前者提供保密數(shù)據(jù)，本項(xiàng)原則并不合用。

6.4.要約人應(yīng)經(jīng)過審慎及以負(fù)責(zé)任的I態(tài)度作出考慮之后才公布要約。這項(xiàng)原則亦合

用于取得證券而有可能引致有責(zé)任作出全方面要約日勺情況。在這兩種情況中，要約人及其財(cái)務(wù)

顧問應(yīng)信納要約人當(dāng)初有能力和連續(xù)有能力全方面落實(shí)該項(xiàng)要約。

7.5.股東應(yīng)該取得充分?jǐn)?shù)據(jù)、意見及時(shí)間，讓他們對(duì)要約作出有根據(jù)的決定。任