&中■證券監(jiān)■管理典叁

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［把

上市公司并購重組監(jiān)管政策解讀

上市部

2019年7月

目錄

一、市場發(fā)展情況

二、監(jiān)管框架

三、若干新政策解讀

5

?、市場發(fā)展情況一■概念解讀

1.基本概念

并購重組并無明確的法律概念，通常理解，上市公

司并購重組主要包括控制權(quán)轉(zhuǎn)讓（收購）、資產(chǎn)重組

（購買、出售或置換等）、股份回購、合并、分立等

對上市公司的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、主營

業(yè)務(wù)及利酒構(gòu)成產(chǎn)生較大影響的活動。

——：

?、市場發(fā)展情況——概念解讀

2.交易特點(diǎn)

并購（收購）主要涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，其目

標(biāo)大多指向公司控制權(quán)變動，核心內(nèi)容是、蚯準(zhǔn)入”

重組則主要涉及公司資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)藕調(diào)整，

其目標(biāo)是優(yōu)化公司的資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量、產(chǎn)業(yè)或/H也屬

性，核心內(nèi)容是“資產(chǎn)業(yè)務(wù)準(zhǔn)入",

a

但是，自出現(xiàn)以股權(quán)類證豢作為交易支付手段后，

兩類“準(zhǔn)入”可通過一項交易同時完成，因此二者之

間的界限逐漸模糊。（重組上市/借殼）

6

?、市場發(fā)展情況一概念解讀

習(xí)近平總書記在第五次全

國金融工作會議上深刻指出：

“要貫徹新發(fā)展理念，樹立質(zhì)

量優(yōu)先、效率至上的理念，更

加注重供給側(cè)的存量重組、增

量優(yōu)化、動能轉(zhuǎn)換。”

7

并購蓊組改革步伐

2010年，《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》

2013年，《國務(wù)院辦公廳關(guān)于金融支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和

轉(zhuǎn)型升級的指導(dǎo)意見》

2014年［《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)

境的意見S

2018年10月，中共中央政治局委員、國務(wù)院副總理劉鶴

就當(dāng)前經(jīng)濟(jì)金融熱點(diǎn)問題接受采訪時表示要“深化并購

重組市場化改革”。

7

u2017年全年，滬深兩市上市公司共發(fā)生2,765單，同比增長11.22%；交易金

額1.87萬億元,同比下降21.76%

u2018年全年，滬深兩市上市公司共發(fā)生4,153單，同比增長50.20%；交易

金額2.56萬億元，同比增長36.39%

u2019年】-5月.滬深兩市上市公司共發(fā)生1.095單,同比下降32.37%；交易

金額8,158.06億元,同比下降16.07%

8

證?眸如核尹購市?級.觸場并也耀蝌

2018年數(shù)量（單）交易金額（億元）數(shù)量（單）交易金額（億元）

1897,267.214,15325,569.25

由G會審核并購重組:刎場螂蝌《交易號出

2019年15月數(shù)量（單）交易金擷（億元）數(shù)量（明）交易金額（億元）

632,367.711,0958,158.06

U市場化程度提高。2018年，證監(jiān)會核準(zhǔn)189單（含谿免要約收購54

單），占上市公司并購重組總數(shù)的4.55樂2019年1-5月，證監(jiān)會

核準(zhǔn)63單（含豁免要約收購25單），占上市公司并購重組總數(shù)的

5.75%,占比保持在較低水平。

服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)脂展

>2019年1-5月，國有控股上市公

司共發(fā)生并購重組交易313單，

交易金額3795.9億元。通過并購

重組，央企和地方國企的資源和

產(chǎn)能得到有效整合，產(chǎn)業(yè)集中度國電集團(tuán)與神華集團(tuán)合并組建煤電

一體化的國家能源集團(tuán)

和核心競爭力不斷提升。

>2019年1-5月，民營上市公司實

施并購重組782單，約占全市場

并購重組交易數(shù)量的71%；交易

金額達(dá)到4,362.1億元，約占全

市場并購重組交易金額的53.47%

<,并購重組對民營企業(yè)發(fā)展的支美的集團(tuán)收購全球四大機(jī)翳人制造

持作用愈加顯現(xiàn)。府之一的鐫國庫卡

9

L、市場發(fā)展情況—服務(wù)國家戰(zhàn)略；

支持供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革

為促進(jìn)京津冀一體化協(xié)同發(fā)展、

推進(jìn)水泥行業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革,

我會支持金隅股份和冀東水泥創(chuàng)

造性地采取設(shè)立合資公司的方式

開展跨省跨地區(qū)水泥業(yè)務(wù)整合，

既解決了整合中的實際問題，又中國重工試點(diǎn)”子公司債轉(zhuǎn)股一

避免了重復(fù)上市.一上市公司發(fā)行股份購買轉(zhuǎn)股債

權(quán)”模式實施市場化、法治化債

轉(zhuǎn)股，交易總金額達(dá)到219.63億

元.交易完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債

率由69%下降至59%,極大降低了

企業(yè)杠桿率.

你工

服務(wù)脫貧攻堅

切實發(fā)揮并狗重組對貧困地區(qū)經(jīng)

”濟(jì)發(fā)展'就業(yè)增收的帶動作用.

2019年1-5月，新疆、西藏等西部

十二省市上市公司共發(fā)生并購重

組159單，交易金額1172.47億元.

卓郎智能通過新疆城建童組上市,

”實現(xiàn)上市公司從新疆本地傳統(tǒng)建

筑企業(yè)向國際化高端棉紡裝備制

造企業(yè)的轉(zhuǎn)型.

10

I

并購重組市場發(fā)展情況一■服務(wù)國家戰(zhàn)略

中國證券監(jiān)督管理委員會證券斛修監(jiān)恃笠理信0公開目錄

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【第19號公告】《中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)揮資本市場作用股

野國家脫貧攻堅戰(zhàn)略的竟見》

中國巡舞隨督管原奧員會公告

[2016]199

<中配畬金奸發(fā)丹見稱$行用義務(wù)鼠技皿馴WMQ?

中蕾&會

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（五）支持和鼓勵上市公司履行社會責(zé)任服務(wù)國家脫

貧攻堅戰(zhàn)略

鼓勵上市公司支持貧困地區(qū)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展，支持上市公司

對貧困地區(qū)的企業(yè)開展并購重組。對涉及貧困地區(qū)的上市公

司并購重組項目，優(yōu)先安排加快審核；對符合條件的農(nóng)業(yè)產(chǎn)

業(yè)化龍頭企業(yè)的并麗重殖頑百F超支持加快審核。

14

11

2、促進(jìn)上市公司提升質(zhì)量

n支持國企通過重組做大做強(qiáng).例如

1、服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級

寶鋼武鋼合并、中遠(yuǎn)中海合并

n通過并購重組培育和注入新

技術(shù)和新業(yè)態(tài).如新疆城建n支持企業(yè)海外并購.例如青島海爾

海外并購陵電業(yè)務(wù)

轉(zhuǎn)型高端裝備制造業(yè)G

n通過并購重組加快過剩產(chǎn)能

出清.例如金隅股份收購冀

東水泥等4、從嚴(yán)從快處置重大惡性違

3、防范市場大起大落的風(fēng)險規(guī)行為

n抑制題材概念股炒作n打擊財務(wù)虛假披露、惡性

信息披露違規(guī)、內(nèi)部控制

n嚴(yán)查內(nèi)幕交易

嚴(yán)重失序行為

n加大對信息披露操縱查處力度

n問詢、中介機(jī)構(gòu)核查、現(xiàn)

n重點(diǎn)加大“雙高類”、“忽悠

場檢查等多種措施并行確

保信息披露真實性

13

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一叭敕蚱力R_____由炫布國.??，：?

,、皿日'2""，必1

...：

不涉及行政許可的

巾第一大股東或如拄制人筒式梅n變動掖吉書

用買上市公司R?

權(quán)5%-20%第一大股東或?qū)嶋H控制人梆式權(quán)女變動報告書

^

非第一大股東成實際控制人洋式杈女變動報告書

的買上市公司反

權(quán)20%30%第：?大股東或?qū)嶋H控制人洋式?肝務(wù)項向核查意犯

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要物攵灼”::.,?;一、.???J..'?>>

。動豁用的安的收購義務(wù)和收購報告打備案公告?律籍核杳急見

?大窗產(chǎn)購買、出售、皆換（不構(gòu)成1（級上市）M8HR告耨,中介機(jī)構(gòu)意把

仍須行政許可的a嫡褥題科

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，.丁—：，?審核研市枝時限

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要的收購義務(wù)瞽免（收購辦法63條）律同程序10個工作日

要的收購義務(wù)豁免（收腳辦法62條》一般程序設(shè)gFR住印Vf

發(fā)行股份購買貴產(chǎn)一般程序MM4-產(chǎn)郵區(qū)

令井、分立一般程序3個月

重大資產(chǎn)購買，出售、置換（構(gòu)成?組上市》-IMS序20個工作日

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14

二監(jiān)管框架一風(fēng)險防范

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0忽悠式重組

鞍里股份“忽悠式重組"虛增資產(chǎn)、虛增營業(yè)收入

，九好集團(tuán)擬通過借殼鞍垂股份實現(xiàn)上市，披露的未遵守《奧組辦法》第四條所述“必須及時、公

信息中：虎增2Q132015年服務(wù)費(fèi)收入2.6億余元，

平地披露或者提供信息，保證所披霞或者提供侑

虛增2015年貨易收入S7萬余元，虛構(gòu)假行存款3

億元.為掩飾資金缺口,借款搭買理財產(chǎn)品或定息的真實、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記我、諛導(dǎo)

加弊并詢?yōu)榻杩罘疥P(guān)聯(lián)公司質(zhì)押擔(dān)保.

性陳述或者重大遺漏”的相關(guān)規(guī)定

例空除斗臉.屋㈠二力位號「汨匕,」且

2015.11.252016.5.27-5.28H6.06.062016.06.2320607.122017.04.21

公同收艱

.擬而過重大戰(zhàn)鞍球股份與九好集做改股傷政大鞍揖九份申請?zhí)锴锖嫌?39萬元；

產(chǎn)以摸、發(fā)行用搔到中國證監(jiān)會監(jiān)會《中止資產(chǎn)出緞的獨(dú)撤回黃大杳產(chǎn)同時對九好集團(tuán)拉

取佝賄買貪產(chǎn)、調(diào)竟通知節(jié)，伊泮審直題如T仃立培分庇日西雙紈出大中IR假行為土蹙先任人

，,發(fā)行!R份學(xué)集嫌速反證辦法"法內(nèi)證券故立案材料,公司收員郭叢不、宋榮生、

：陀E資金等-劃..根據(jù)有關(guān)方定?“育，公司井到證彌會.《終陳恒文等人采取終

系列交即潼證監(jiān)會決定對公司購市組中請被11.審杳通如身市場禁入以及5-

現(xiàn)九好集m信并購康華農(nóng)業(yè)單項付件審核.書》.10年不等的市場就

i,光上市.立案調(diào)理.入."

*公堂〃萬，:工.

.22:

15

六.新政策解讀一修改發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金監(jiān)管

.問答.，^.

□完善配套融資規(guī)模的計算方法

?鼓勵交易對方對標(biāo)的資產(chǎn)實施真實、合理的

現(xiàn)金增資，提高標(biāo)的資產(chǎn)和上市公司資金實

力。

?6問答》口徑修改為：”擬購買資產(chǎn)交易價

格”指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)

的交易價格，不包括交易對方在本次交易停

牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)

的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格，但上市公司董

事會首次就重大資產(chǎn)重組作出決議前該等現(xiàn)

金增資部分已設(shè)定明確、合理資金用途的除

外.

23

三、.新政策解讀——修改發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金監(jiān)管

:問答拿;；一??；

口拓寬募集配套資金用途

?為切實服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，結(jié)合上市公司客

觀需求，擬將配套融資的用途擴(kuò)寬至補(bǔ)充上

市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。

?《問答》口徑修改為：考慮到募集資金的配

套性，所募資金可以用于支付本次并購交易

中的現(xiàn)金對價，支付本次并購交易稅費(fèi)、人

員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用和投入標(biāo)的資產(chǎn)

在建項目建設(shè)，也可以用于補(bǔ)充上市公司和

標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。募集配套資

金用于補(bǔ)充公司流動資金、償還債務(wù)的比例

不應(yīng)超過交易作價的25%：或者不超過募集

配套資金總額的50%?

16

0適用“小額快速”審核通道的條件

?最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過5億元;或

?最近12個月內(nèi)累計發(fā)行股份不超過本次交易前上市公司

總股本的5%且最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過10億元;

重組

咱睡融贊（如有）未用于支付現(xiàn)金對價，且木超過5000萬元

適用“小額快速”審核的，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對以上情況核查并發(fā)表明確意見.

三、新政策解讀一"小額快速”并購審核制度

..,.一

申報受理U

（滿?足”小額快速

適用條件的，受

理后直接提交重

組委審議，簡化

（審核流程。并購重組委I

?案例：拓爾思（）

300229落實重組

設(shè)研院（300732）委意見

東方中科（002819）

常規(guī)：3至6個月

證監(jiān)會批梵

快速：1個月左右

..26

I:V*-

17

.."■.

三、新政策解讀——優(yōu)化并購重組審核分道制產(chǎn)業(yè)政策要求

0分道制審核劃分要素

.________A_________

\

上市公司評分交易類型：同行業(yè)或上下

（A）游并購（重組上市除外）

中介機(jī)構(gòu)評分

并購產(chǎn)業(yè)政策：（9+10）

（A）

（A）

?同時符合以上條件的，適用“豁免/快速通道”（受理后直接提交班組委審議）

國務(wù)院意姐（國發(fā)1230）27號）

十三五規(guī)劃

嗯號月8年正式實施12部委意見（工信部聯(lián)產(chǎn)業(yè)［2013］）

中國制造2025

故略性新興產(chǎn)業(yè)段第

九大支持產(chǎn)業(yè)

?逐監(jiān)會并的重姐審核分道制實髓方案

?交易所實施通知（2013年9月）

.-.「「.I.........

三、新政策解讀一優(yōu)化并購重組審核分道制產(chǎn)業(yè)政策要求

艇三海:管；出發(fā)'一程L'吟:；：【.：：：:：:炫；￥二.&”《￡籠?：.:華瀛、：.立塞M.舉:處2尚送

適用分道制“快速通道”

-高檔數(shù)控機(jī)床和機(jī)器人

I,?’45、?"\7??'，,

f?a，.

-航空航天袋各

,鋼鐵行業(yè)

-海洋工程裝備及高技術(shù)船加

fVV-jr/jA..廠十、.一.,..?

-水泥行業(yè)::;:.連L，，/臉，?「飛

；?75；..'?-先進(jìn)軌道交通設(shè)備

船舶行業(yè)

-電力裝備

:;&彳電牌鋁行業(yè)，：.rsix，.、-、？、?-/_..

新一代信息技術(shù)

稀土行業(yè)

新材料

:7電子信息行業(yè)+黨中央、國

務(wù)院要求的其

-醫(yī)藥行業(yè)他亟需加快整

合、轉(zhuǎn)型升級

-農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)的產(chǎn)業(yè)

18

三、新政策解讀一卬0被否企業(yè)作為標(biāo)的資產(chǎn)參與上市公司重組

?IPO被否原因多種多樣，在對被否原因進(jìn)行整改后，不乏公司治理規(guī)范、盈利能

力良好的企業(yè)；

?為支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)參與上市公司并購重組，推動上市公司質(zhì)量提升，我會擬縮短

IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期。

29

三、新政策解讀——修訂《26號準(zhǔn)則》簡化預(yù)案披露要求

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《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號一上市公司

重大資產(chǎn)重組（2018年修訂）》

一是聚焦主要交易對方和交易標(biāo)的核心要素的披露.

?一不再要求披露交易對方業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、主要財務(wù)指標(biāo)

曬口下屬企業(yè)名目；對海外并購、招拍掛等交易允許簡

了化或暫緩披露相關(guān)情況

二是增加中介機(jī)構(gòu)核查要求彈性.允許中介機(jī)構(gòu)結(jié)合盡職

調(diào)查的實際進(jìn)展披露核查意見.

三是在已明確交易標(biāo)的的前提下，不再強(qiáng)制要求披露標(biāo)的

預(yù)估值或擬定價，便于交易各方更允分地諛判博弁.

四是在充分披露相關(guān)風(fēng)險的前提下，不再要求披露權(quán)屬瑕疵、立

項環(huán)保等報批事項，本次交易對公司同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計

影響，相關(guān)主體買賣股票自衽情況?

30

19

三、新政策解讀一強(qiáng)化并購重組內(nèi)索交易防控

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《關(guān)于強(qiáng)化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答》

1--是上市公司應(yīng)當(dāng)于首次披露重組事項時向證券交易

所提交內(nèi)幕信息知情人名單.

二是上市公司應(yīng)在披露重組報告書時披露內(nèi)幕信息知情人

2<股票交易自查報告.

三是上市公司披露股票交易自查報告時，獨(dú)立財務(wù)顧問和

律如應(yīng)核查并發(fā)表明確意見.

...—

三、新政策解讀——業(yè)績承諾方質(zhì)押對價股份

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《關(guān)于業(yè)績承諾方質(zhì)押對價股份的相關(guān)問題與解答》

?是上市公司重大資產(chǎn)重組中，交易對方擬就業(yè)績承

諾作出股份補(bǔ)償安排的，應(yīng)當(dāng)確保相關(guān)股份能夠切實

二是業(yè)績承諾方保證對價股份優(yōu)先用于履行業(yè)績補(bǔ)償承諾,

不通過質(zhì)押股份等方式逃廢補(bǔ)償義務(wù)；未來質(zhì)押對價股份

2時，將書面告知質(zhì)權(quán)人根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議上述股份具有潛

在業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)情況，并在質(zhì)押協(xié)議中就相關(guān)股份用

￡于支付業(yè)績補(bǔ)償事項等與質(zhì)權(quán)人作出明確約定.

三是上市公司發(fā)布股份質(zhì)押公告時，應(yīng)當(dāng)明確披露擬質(zhì)押

股份是否負(fù)擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù).

…1?

20

《重組辦法（征求意見）》

一是取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利澗”指標(biāo).以

,二.凈利潤指標(biāo)衡量，虧損或微利上市公司注入資產(chǎn)易構(gòu)

1以成重組上市，本次修改擬刪除凈利潤指標(biāo)，支持上市

F公司資源整合和產(chǎn)業(yè)升級，加快質(zhì)量提升速度.

；二是是進(jìn)一步縮短“累計首次原則”計算期間.將2016年

《重組辦法》的60個月縮短為36個月.

三是推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板重組上市改革.為支持科技創(chuàng)新企業(yè)安防

展，允許符合國家戰(zhàn)監(jiān)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)

相關(guān)虛產(chǎn)在柯亞痘童組上市._____________

四是恢復(fù)重組上市配套融資.為抑制投機(jī)和濫用融資便

利，現(xiàn)行《重組辦法》取消了重組上市的配套融資.為多

渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，

Q八?四，.心,’「：

典型案例

U豐樂種業(yè)擬發(fā)行股份、支付現(xiàn)金

購買申建國等34名交易對方合計持

有的同路農(nóng)業(yè)100%股權(quán)。交易金額

29,000萬元，配套融資不超過

豐樂種業(yè)18,500萬元.

F€NGC€S€6D

u隆平高科擬發(fā)行股份購買王義波等45

名自然人合計持有的聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90%股權(quán)。

交易金額138,690萬元。

u聯(lián)創(chuàng)種業(yè)主營業(yè)務(wù)是農(nóng)作物種子研發(fā)、LONGPTNG

生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為雜交玉米種子?

u預(yù)測凈利潤分別為2018年不低于1.38隆平高科

億元，2019年不低于1.54億元，2020年

不彳氐于L64億元.

21

22

并購重組中證券公司違法責(zé)任認(rèn)定

暨典型案例分析

中國證監(jiān)會

并購重組中證券公司違法責(zé)任認(rèn)定

暨典型案例分析

中國證監(jiān)會處罰突季莉

2019年7

g中國證券總超普理委員會

^SSFCHMASECURmESRBOULATOirVOOMMSSIOM

主要內(nèi)容

。近年處罰證券公司總體情況

?并購重組中證券公司違法責(zé)任認(rèn)定法律依據(jù)

。并購重組中證券公司未勤勉盡責(zé)典型案例

公中國證券第督管理委員會

^E3F01MASECUttniESRBOULAJOirVOMMMtSSMN

23

證券公司違法責(zé)任認(rèn)定概況

件數(shù)主要違法情況

2件IP。保薦、4件未按定審核客戶信息、1件1

2016年8式權(quán)益變動報告書核查意見、1件重大資產(chǎn)重組

未勤勉盡責(zé)

1件非公開發(fā)行保薦和持續(xù)督導(dǎo)、1件IP0保薦

2017年3

1件重大資產(chǎn)重組：未勤勉盡責(zé)

p*?-?????;?-

1件詳式權(quán)益變動報告書核查意見、1件重大;

2018年3產(chǎn)重組、1件恢復(fù)上市保薦及重大資產(chǎn)重組：未

勉盡責(zé)

2019年22件并購重組中未勤勉盡責(zé)

?4中田健福3?0現(xiàn)4

SECURH1E3RBOUMCTOmfCX

法律依據(jù)

A法律：《公司法》《證券法》《行政處罰法》

A部門規(guī)章：《上市公司信息披露管理辦法》《上市

公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理

辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《上市公司并

購重組財務(wù)顧問管理辦法》

中國證券收?詈運(yùn)』

CHMAsEoinmesREGUATDIVYa

24

企業(yè)的財務(wù)負(fù)責(zé)人（內(nèi)幕交易、信息披露違法）

一方面，因為其所任職務(wù)的特殊性，往往直接影響公

司內(nèi)部重要的財務(wù)決策，知悉公司重大事項，因此作

為內(nèi)幕信息的知情人，需防范內(nèi)幕交易；

另一方面，身為公司高管的財務(wù)總監(jiān)，對公司定期報

告的編制出具負(fù)有至關(guān)重要的責(zé)任，因此在多數(shù)信息

披露違法案例中，財務(wù)總監(jiān)都難以免責(zé)C

m中國證券盤整管理委員會

OHNASEOJ0HBRB0JM<romfCDMMKHBOM

常用法律條文

法律法規(guī)I行為規(guī)范和義務(wù)要求法律責(zé)任

〃,丁興注、第10條、第20條、第第223條、第226條

《證萬公》”3條第191條、第192條

土八二在m干〃11第3條、笫19條、第

《上市公司并購重組21條第22條、第25第42條

財務(wù)顧問管理辦法》零殺溫篙弟弟殺

篇漂箭1嘉大資產(chǎn)第6條第58條

《證券發(fā)行與承銷管第28條第38條

理辦法》第殺人

0中國證券第督曾理要員會

owtASEcuimesRCOJUTORVOMMMKSMN

25

幾個典型案例分析

。案件概況

。爭議點(diǎn)

傘違法責(zé)任認(rèn)定及分析

jfltL中國證身圖哲修通

OHMASKutmesNBCMxrairv

謝謝大家，敬請指正!

中國證券施?管理

OHMASECURnieSRSQULATOIVY

上市公司控制權(quán)收購相關(guān)問題

中信建投證券股份有限公司

目錄

第一聿上市公司收購的不同模式3

第二章表決權(quán)委托及一致行動關(guān)系認(rèn)定問題12

第三聿減持新規(guī)及遠(yuǎn)期交割問題23

第四章司法拍賣及非交易過戶問題29

第五聿過渡期合同條款設(shè)計問題35

27

第一章上市公司收購的不同模式

?1.1協(xié)議收購

?1.2要■約收購

?1.3協(xié)議+央約收購

?1.4行政劃梏

?1.5換股收購

?1.6間接收購

?1.7走向增發(fā)

?1.8破產(chǎn)重整中的收購

1.1協(xié)