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影響與應對3結語4背景第一部分2025年3月21日，《商業銀行代理銷售業務管理辦法》落地，為商業銀行的代銷業務勾勒出全新的合規藍圖。新規定的實施標志著監管部門采取了關鍵舉措，以適應金融市場的發展并防范金融風險。

隨著金融產品種類的不斷增多和客戶需求的多樣化，商業銀行代銷業務的規模持續擴大。然而，這一過程中也逐漸顯現出一些風險問題，包括銷售誤導、風險信息揭示不充分以及合作機構管理不嚴格等。在這樣的背景下，新規應運而生，其目的在于規范代銷業務的市場秩序，保障金融消費者的合法權益，并推動業務的健康、可持續發展。

新規主要對商業銀行進行監管，其產品范圍包括所有由金監機構監管并持有金融牌照的金融機構發行的金融產品，例如公募基金或保險產品等。這表明，商業銀行在代理銷售包括公募基金或保險產品在內的任何金融產品時，除了需要遵守該產品原有的銷售規定，如公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法等，還必須遵循新規。

新規定的實施進一步規范了商業銀行的代理銷售業務，確保在提供多元化金融產品銷售服務的過程中，業務操作更加合規和穩健。內容解讀第二部分3.代銷產品準入管理：商業銀行應當對代銷產品實行準入制管理，明確準入標準，建立盡職調查和審批制度。對于投向非標準化債權類資產、未上市企業股權、私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔任投資顧問的代銷產品，需由多個部門進行綜合評估，并獲得高級管理層批準（第四章）。

1.集中管理與制度建設：商業銀行總行應當對代銷業務實行集中統一管理，并建立健全代銷業務管理制度，包括合作機構管理、代銷產品管理、銷售管理、信息披露、投訴和應急處理、客戶信息保護等（第二章）。

2.合作機構管理：商業銀行總行應當對合作機構實行名單制管理，確定準入條件和程序，建立盡職調查、評估和審批制度，并定期審查評估。同時，建立合作機構退出機制，對于存在嚴重違規行為、重大風險或其他不符合持續合作標準的機構，及時實施退出（第三章）。

新規概覽4.銷售管理：從銷售資質、培訓要求、銷售過程記錄、產品展示規范等多個維度，對商業銀行的銷售行為進行了詳細規定，旨在杜絕銷售誤導，充分揭示產品風險，保障客戶的知情權和選擇權（第五章）。5.代銷產品存續期管理：商業銀行需在代銷產品存續期內，持續關注產品風險收益特征、風險評級變動情況、信息披露等重要信息，督促合作機構盡責履職，加強客戶服務，及時處理客戶咨詢與投訴（第六章）。

在產品準入方面，新規定明確要求對資產管理產品和保險產品進行更為詳盡的盡職調查，并應采取措施防范合作機構逃避主動管理職責，從而避免為其他機構、個人或資產管理產品規避監管創造條件。1.產品準入的相關要求對于前款所提投向私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔任投資顧問的代銷產品，商業銀行產品準入標準應當包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股權投資基金規模合計不低于五億元、管理的私募證券投資基金規模合計不低于三億元，在中國證券投資基金業協會登記不少于三年，近三年內未受到行政處罰和中國證券投資基金業協會紀律處分，符合法律、行政法規和國務院金融監督管理機構關于私募基金管理人的其他要求。政府出資產業投資基金可不受登記年限的限制。新規第二十八條對一些特定類別產品的準入設定了更高的要求。商業銀行在對投向非標準化債權類資產、未上市企業股權、私募投資基金，或聘請私募基金管理人擔任投資顧問的代銷產品進行準入審查時，需由多個部門進行綜合評估，并獲得本行高級管理層批準。2.“非標產品”、涉“私募”產品的準入要求這些特殊要求提高了“非標產品”和涉及“私募”的產品準入門檻，促使商業銀行在特殊產品準入階段更加審慎，有助于從根本上控制風險，保障投資者權益，維護金融市場的穩定。同時，明確私募基金管理人的資質要求，有助于商業銀行篩選出更優質、合規的管理人，降低合作風險。商業銀行禁止通過外包業務流程、讓渡業務管理權限或將全部或部分銷售環節嵌入其他機構應用場景等違規方式開展代銷業務。對于代銷私募資產管理產品，必須通過本行面向合格投資者的專門渠道，以非公開方式宣傳推介和銷售。新規第三十二條清晰規定了商業銀行代銷產品的銷售渠道限制，具體涵蓋：商業銀行僅限于在本行營業網點、官網及自主運營的互聯網應用程序（APP）等渠道設立專區銷售代銷產品。3.銷售渠道限制具體要求包括：(1)不得簡單依據業績比較基準或過往業績高低進行展示排序；(2)不得宣傳預期收益率；(3)不得使用合作機構未說明選擇原因、測算依據或者計算方法的業績比較基準；(4)如果展示成立以來年化收益率，需明示產品成立時間。新規第三十五條對商業銀行在代銷產品時的業績比較基準披露提出了明確要求。商業銀行在宣傳推介代銷產品時，應全面、客觀地向投資者揭示產品的風險和收益特征，不得簡單地依據業績比較基準或過往業績進行展示或宣傳。4.業績比較基準的展示要求相較于公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法的第二十四條，新規第三十五條的規定更為詳盡。公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法第二十四條主要禁止銷售機構預測基金投資業績或宣傳預期收益率，而新規第三十五條不僅重申了禁止宣傳預期收益率的規定，還進一步明確了業績比較基準的披露方式，旨在防止誤導投資者，確保投資者能夠接收到更準確、全面的信息，以便做出更為明智的投資選擇。此外，基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）并未對投資者填寫風險測評問卷的次數設限，這導致了部分投資者在短期內頻繁更改問卷選項，以期改變風險承受能力的評估結果，從而購買到風險等級更高的產品。為了進一步明確商業銀行在代銷業務中的責任，新規第三十六條提出了以下具體要求：新規第三十六條明確規定了商業銀行在代銷業務中必須執行投資者適當性管理的詳細規定。依據現行的法律法規，目前尚缺乏明確的法律條款來規定對公募基金和私募資產管理計劃進行適當性評估的更新周期。在行業實踐中，一般建議每年進行一次更新，但也有機構選擇更長的更新周期，例如每兩年或更久，這導致了行業內操作標準的不一致。5.適當性管理要求(1）風險承受能力評估及頻次管控：商業銀行應當對代銷產品的投資者進行風險承受能力評估，確保投資者購買的產品與其風險承受能力相匹配。同時，合理管控風險承受能力評估的頻次，對同一客戶進行評估單日不得超過兩次，年度累計不得超過八次。(2)風險承受能力評估結果有效期：風險承受能力評估結果有效期原則上為一年。(3)產品與風險承受能力匹配：商業銀行只能向客戶銷售風險評級等于或者低于其風險承受能力等級的代銷產品，金監機構另有規定的除外（如公募基金）。(4)私募資產管理產品合格投資者審查：商業銀行代銷私募資產管理產品的，應當按照相關法律法規及監管規定，嚴格開展合格投資者資質審查，并履行合格投資者簽字確認程序。這些細化要求有助于規范商業銀行對特殊群體的銷售行為，防止特殊群體因風險承受能力不足而購買不適合的產品，保護其合法權益。新規第三十八條，對高齡客戶的年齡標準進行了明確，界定為65周歲及以上。在銷售流程、風險揭示等方面，辦法給予了高齡客戶、限制民事行為能力人等特殊客群特殊保護，以保障其投資安全和合法權益。商業銀行須為上述人群制定更為審慎的銷售流程，加強宣傳推介和銷售行為管理，強化風險提示。6.特殊主體銷售流程營業網點銷售：商業銀行通過營業網點開展代銷業務時，應按照規定實施錄音錄像，完整客觀地記錄營銷推介、風險和關鍵信息提示、客戶確認和反饋等重點銷售環節。新規第四十一條對商業銀行通過不同場景開展代銷業務時的銷售過程記錄提出了明確要求，旨在加強購買環節的規范性和透明度，確保銷售過程的合規性和可追溯性。具體要求如下：7.不同場景開展代銷業務要求自助終端銷售：通過自助終端等電子設備向個人客戶銷售產品時，商業銀行應提示客戶，若銷售人員介入宣傳推介，客戶需停止自助終端購買操作，轉至銷售專區內購買。這有助于防止銷售人員在自助終端銷售過程中對客戶產生不當影響，確保銷售過程的合規性和透明度。互聯網渠道銷售：通過官網及互聯網應用程序（APP）等互聯網渠道向個人客戶銷售產品時，商業銀行應采取有效措施和技術手段，完整客觀地記錄宣傳推介、風險和關鍵信息提示、客戶反饋和確認等重點銷售環節。這些記錄應實現關鍵環節可回溯、重要信息可查詢、問題責任可確認，以便在出現爭議時能夠明確責任，保護雙方權益。這些規定旨在規范銀行代銷業務的操作流程，保護投資者的知情權和選擇權，防止因銀行員工的不規范行為導致客戶利益受損，同時維護金融市場的秩序和穩定，確保代銷業務在合規的框架內健康開展。相較于舊規，新規引入了多項新規定，進一步完善了銀行代銷業務的禁止性行為。8.銷售禁止性規定(1)對于公募資產管理產品，商業銀行應確保合作機構在官方網站上或通過其他便于客戶獲取信息的渠道，披露產品評級結果、產品凈值或投資收益情況，并定期公布其他重要信息。對于開放式產品，應根據開放頻率進行披露；對于封閉式產品和處于封閉期的定期開放式產品，則至少每周進行一次披露。新規第四十七條規定，在代銷產品存續期間，商業銀行應確保合作機構依照規定披露代銷產品的相關信息。9.存續期信息披露要求(2)對于私募資產管理產品，商業銀行應督促合作機構依照監管規定和合同約定，及時披露必要信息，至少每季度向客戶報告產品凈值和其他重要信息。(3)對于保險產品，商業銀行應確保合作機構定期披露分紅型保險產品的分紅水平、萬能型保險產品的結算利率、投資連結型保險產品的投資賬戶單位價格等關鍵信息。自2025年10月1日起，商業銀行開展代銷業務必須嚴格遵守新辦法的各項規定。針對不符合第二十八條規定的存量代銷產品，監管要求商業銀行平穩過渡，逐步完成存量化解，以減少對市場的沖擊，維護金融穩定。新規第五十四條明確了本辦法的施行時間、不符合規定的存量產品的過渡安排以及舊規的廢止情況。10.生效時間及過渡期安排同時，銀監會關于商業銀行開展代理銷售基金和保險產品相關業務風險提示和規范商業銀行代理銷售業務的通知廢止，商業銀行在開展代理銷售業務時，應以新的新規為準繩，及時更新內部代銷業務管理制度和業務操作流程，確保業務活動符合最新的監管要求。影響與應對第三部分私募基金管理人需確保自身管理規模、合規記錄等滿足要求。對于未達標的管理人，應積極提升管理規模，加強合規管理，爭取符合準入條件。規對涉“私募”產品設定了更高的準入門檻，包括管理規模、登記年限、合規記錄等要求。這將篩選出更具實力和合規性的私募基金管理人，推動行業優勝劣汰。1.涉“私募”產品準入門檻提高基金管理人需調整營銷策略，避免過度依賴業績比較基準或預期收益率進行宣傳。應更加注重產品的風險揭示和信息披露，提供全面、客觀的產品信息。新規對代銷產品的營銷提出了更嚴格的要求，禁止簡單依據業績比較基準或過往業績進行展示排序，不得宣傳預期收益率。2.營銷限制基金管理人應與銀行合作，針對特殊群體制定專門的銷售流程和風險提示，確保銷售過程的合規性和安全性。新規對高齡客戶、限制民事行為能力人等特殊群體的銷售流程提出了更為審慎的要求，基金管理人需配合銀行制定更為嚴格的銷售流程。3.特殊群體銷售流程后續產品管理人需確保其產品設計和營銷策略符合投資者的風險承受能力評估結果。同時，應與商業銀行合作，合理規劃風險評估的頻次，確保在合規范圍內進行。新規對適當性管理等提出了更嚴格的要求，這將增加產品管理人與商業銀行合作的復雜性和合規成本。4.適當性管理要求基金管理人需建立完善的信息披露機制，確保在產品存續期內及時、準確地向銀行和投資者披露產品信息，包括產品凈值、投資收益、風險事件等。新規要求商業銀行在代銷產品存續期內持續關注產品風險收益特征、風險評級變動情況等，并督促合作機構及時披露相關信息。5.代銷產品持續期管理結語第四部分在制