PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1原公司章程范本工商

第一章總則

第一條本章程依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國合同法》及其他相關法律法規制定，旨在規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進公司的健康發展。

第二條公司名稱：[公司全稱]，以下簡稱“公司”。

第三條公司住所：[詳細地址]，郵政編碼：[郵編]。

第四條公司為有限責任公司，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對債務承擔責任。

第五條公司的宗旨是：遵守國家的法律法規，遵循社會主義市場經濟規律，誠實守信，公平競爭，依法納稅，保障員工權益，提高經濟效益，為股東創造價值。

第六條公司經營范圍：[詳細經營范圍，應包括但不限于主要業務]，具體以公司登記機關核定的經營范圍為準。

第七條公司注冊資本為人民幣[注冊資本]元。

第八條公司設立時，股東應按照其認繳的出資額一次性足額繳納。

第九條公司股東應按照其出資比例分享利潤和承擔風險。

第十條公司實行董事會領導下的總經理負責制，董事會是公司的決策機構，總經理是公司的執行機構。

第十一條公司應當建立和完善內部管理制度，確保公司運營的合法性、合規性。

第十二條公司的財務會計報告應當真實、準確、完整，不得有虛假記載或者重大遺漏。

第十三條公司股東、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律法規、公司章程，忠實、勤勉地履行職責。

第十四條公司的合并、分立、解散、清算等重大事項，應當依照法律法規和公司章程的規定進行。

第二章股東

第十五條公司股東為[股東名稱]。

第十六條股東的權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法轉讓其股份；

（三）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（六）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第十七條股東的義務：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第十八條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。

第十九條股東會的職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會或者監事的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規定的其他職權。

第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

第二一條定期會議應當每年召開一次。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時會議：

（一）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）公司章程規定的其他情形。

第二二條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

第二三條股東會會議應當有出席會議的有效表決權股份總數的三分之一以上出席，方可舉行。

第二四條股東會作出決議，必須經出席會議的有效表決權股份總數過半數的股東同意。

第三章組織機構

第二五條公司設立董事會，董事會由[董事人數]名董事組成，其中獨立董事不少于[獨立董事人數]名。董事由股東會選舉產生，董事任期[任期年限]年，任期屆滿可以連選連任。

第二六條董事會的職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定公司對外擔保的事項；

（十）決定公司經營管理的其他重大事項。

第二七條董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第二八條董事長行使下列職權：

（一）主持股東會、召集并主持董事會會議；

（二）檢查董事會決議的實施情況；

（三）簽署公司股票、公司債券；

（四）簽署董事會的重要文件；

（五）董事會授予的其他職權。

第二九條公司設立監事會，監事會由[監事人數]名監事組成，其中職工代表監事不少于[職工代表監事人數]名。監事由股東會選舉產生，監事任期[任期年限]年，任期屆滿可以連選連任。

第三零條監事會的職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）監督董事、高級管理人員的行為，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第三一條公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。總經理負責公司的日常經營管理活動，對董事會負責。

第三二條總經理行使下列職權：

（一）組織實施董事會的決定，負責公司的日常經營管理活動；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

第三三條公司應當建立科學、高效的決策機制和執行機制，確保公司經營的順利進行。

第四章財務會計和利潤分配

第三四條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務會計制度，真實、準確、完整地反映公司的財務狀況和經營成果。

第三五條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

第三六條公司的財務會計報告應當在召開股東會前二十日置備于本公司，供股東查閱。

第三七條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第三八條公司的法定公積金不足以彌補虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三九條公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第四零條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

第四一條股東會、董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，有權要求公司按照其市場價格，回購其股份。

第五章