公司律師如何審查合同?一、引言合同作為公司開展業務活動的重要法律文件，其條款的完備性、合法性及風險可控性直接關系到公司的利益得失。公司律師肩負著審查合同的關鍵職責，通過嚴謹、細致的審查工作，能夠及時發現潛在法律風險，提出合理的修改建議，為公司決策提供有力的法律支持，確保公司在商業交易中穩健前行。二、審查前的準備工作（一）了解合同背景1.與業務部門溝通主動與發起合同的業務部門人員進行深入交流，詳細詢問合同簽訂的目的、交易的具體內容、業務流程、預期效果等。例如，對于一份銷售合同，了解產品或服務的特性、銷售對象的情況、銷售價格的制定依據、交付方式及時間要求等。2.收集相關資料索要與合同相關的業務文件、行業規范、以往類似合同等資料。如銷售合同可能涉及產品說明書、市場調研報告、以往銷售合同樣本等，以便全面熟悉業務情況和過往交易模式。（二）明確審查目的和重點1.根據公司利益和業務需求確定審查目標如果是為拓展新業務簽訂的合同，重點審查是否符合新業務領域的法律法規要求，能否有效保障公司進入該領域的權益。若是涉及重大投資的合同，著重關注投資回報、風險分擔、控制權等關鍵條款。2.梳理可能存在風險的關鍵環節對于買賣合同，交貨環節、質量驗收環節、付款方式及時間節點等易產生風險，需重點審查。在租賃合同中，租賃期限、租金調整、維修責任、解除合同條件等是風險高發點。三、合同審查的具體內容（一）合同主體資格審查1.核實對方身份信息要求對方提供營業執照副本、組織機構代碼證、法定代表人身份證明等有效證件，并進行仔細核對。查看證件是否在有效期內，登記信息與合同中記載的是否一致。2.審查主體資質和經營范圍了解對方是否具備從事相關業務的資質許可。例如，從事建筑工程業務需有相應的建筑資質證書；銷售食品需有食品經營許可證等。同時，審查其經營范圍是否涵蓋本次交易內容，超經營范圍簽訂的合同可能存在效力瑕疵。（二）合同條款審查1.合同標的條款明確合同標的的具體名稱、規格、型號、數量、質量標準等。質量標準應盡可能具體、明確，可引用國家或行業標準，避免模糊不清導致履行爭議。如產品質量應明確是按照國家標準GB/T[具體標準號]執行。2.價格條款審查價格的約定是否明確、合理，是否包含稅費等相關費用。對于價格調整條款，要明確調整的條件、方式和程序。例如，約定"因市場原材料價格波動超過[X]%時，價格可相應調整，調整幅度按照原材料價格波動比例同比例增減"。3.履行期限、地點和方式條款履行期限要明確具體，避免模糊表述。如"合同簽訂后[X]個工作日內交付貨物"。履行地點應詳細準確，關系到運輸成本、風險承擔及管轄法院等問題。例如，約定"交貨地點為買方倉庫（具體地址：[詳細地址]）"。履行方式要明確，如交付方式是一次性交付還是分批交付，運輸方式是買方自提還是賣方送貨等。4.違約責任條款審查違約責任是否明確、具體且合理。應約定違約方應承擔的責任形式，如繼續履行、采取補救措施、賠償損失等，并明確賠償損失的計算方法。例如，"如賣方逾期交貨，每逾期一天，應按照合同總金額的[X]%向買方支付違約金"。5.爭議解決條款審查約定的爭議解決方式是否合法有效，是否有利于公司。常見的爭議解決方式有協商、仲裁、訴訟。協商是最優先考慮的方式，但需明確在協商不成時的后續解決途徑。仲裁需明確仲裁機構，訴訟要注意管轄法院的約定是否符合法律規定且對公司有利。例如，約定"如雙方在履行本合同過程中發生爭議，應首先友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟"。（三）合同的合法性審查1.審查合同是否違反法律法規強制性規定確保合同內容不違反《合同法》《民法總則》等相關法律法規的效力性強制性規定。例如，合同中關于禁止交易的物品或限制經營項目的約定應符合法律規定，否則合同可能無效。2.審查合同是否損害國家利益、社會公共利益或第三人合法權益合同條款不能以損害國家稅收、破壞市場秩序等方式來謀取私利。同時，不得侵犯第三人的知識產權、商業秘密等合法權益。如未經授權使用第三人商標的條款是違法的。（四）合同的完整性審查1.檢查合同是否具備必要條款一份完整的合同應具備當事人信息、標的、數量、質量、價款或者報酬、履行期限、地點和方式、違約責任、解決爭議方法等基本條款。缺少關鍵條款可能導致合同無法順利履行或引發爭議時難以確定責任。2.審查合同附件是否齊全且與合同正文一致合同如有附件，如技術協議、質量保證書、售后服務承諾等，要審查附件內容是否與正文相關條款相互銜接、配套。確認附件的份數、格式等是否符合要求，且在合同中明確提及并約定其效力。四、審查方法與技巧（一）法律條文對照審查1.依據相關法律法規對合同條款逐一核對將合同中的每個條款與《合同法》及其他相關法律法規的具體條文進行比對。例如，審查合同的違約責任條款時，對照《合同法》中關于違約責任承擔方式的規定，看是否存在沖突或不符合法律規定之處。2.關注法律法規的最新變化及時了解法律法規的修訂和出臺情況，確保合同審查符合現行法律要求。如《民法總則》施行后，對合同主體資格、訴訟時效等方面的規定有所調整，審查合同時需予以關注。（二）風險評估審查1.識別合同可能存在的風險點從合同的交易性質、履行過程、各方利益關系等方面分析潛在風險。例如，在長期的租賃合同中，可能存在租金上漲風險、租賃物損壞維修責任不清風險等。2.對風險進行評估并提出應對建議根據風險發生的可能性和可能造成的損失程度，對風險進行等級評估。對于高風險點，提出具體的修改建議或防控措施。如針對租金上漲風險，可在合同中約定合理的租金調整幅度上限和程序。（三）條款邏輯審查1.審查合同條款之間的邏輯關系是否清晰、合理合同條款應前后呼應，避免出現矛盾或歧義。例如，在質量條款與驗收條款、付款條款之間應相互匹配，如約定了嚴格的質量標準，驗收條款應與之對應，付款條款也應考慮質量驗收情況進行設定。2.確保合同整體邏輯連貫，不存在漏洞合同內容應形成一個完整、嚴密的邏輯體系，能夠涵蓋交易的各個環節和可能出現的情況。例如，對于合同變更條款，要明確變更的條件、程序及通知方式等，且與合同其他條款在邏輯上保持一致。五、審查后的跟進與反饋（一）與業務部門溝通審查意見1.詳細說明審查中發現的問題及法律依據以清晰、易懂的方式向業務部門解釋合同條款存在的風險點及違反的相關法律法規。例如，指出某條款可能導致公司承擔過高的違約責任，依據《合同法》中關于違約責任合理范圍的規定進行說明。2.共同商討修改方案與業務部門人員就如何修改合同條款以降低風險、滿足業務需求進行充分溝通。尊重業務部門的意見和建議，在法律風險可控的前提下，尋求雙方都能接受的解決方案。如對于爭議解決條款的修改，可綜合考慮業務便利性和法律風險因素，確定合適的管轄法院或仲裁機構。（二）跟蹤合同修改情況1.督促業務部門及時修改合同明確告知業務部門修改合同的時間要求，確保合同能夠盡快定稿簽訂。例如，要求在收到審查意見后的[X]個工作日內完成修改并反饋。2.審查修改后的合同是否符合要求對業務部門修改后的合同進行再次審查，確認風險是否已消除，條款是否更加完善。如修改后的違約責任條款是否合理、爭議解決條款是否符合公司利益等，如有問題及時提出進一步修改意見。（三）整理合同審查檔案1.將審查過程中涉及的文件、資料、審查意見等進行歸檔保存建立完整的合同審查檔案，包括合同初稿、審查記錄、溝通郵件、修改后的合同文本等。檔案應按照一定的分類標準進行整理，便于日后查閱和參考。2.對合同審查工作進行總結和分析定期回顧合同審查案例，總結常見風險類型、審查方法及處理經驗。分析業務部門在合同簽訂過程中存在的問題，提出改進建議，為今后的合同審查工作提供參考。六、