公司法考試試題及答案姓名：____________________

一、選擇題（每題2分，共20分）

1.下列哪項(xiàng)不屬于公司法所調(diào)整的民事法律關(guān)系？

A.公司的設(shè)立、變更和終止

B.公司的股東權(quán)益保護(hù)

C.公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

D.公司的勞動(dòng)用工關(guān)系

2.我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的最低注冊(cè)資本為多少元？

A.10萬元

B.50萬元

C.100萬元

D.200萬元

3.下列哪項(xiàng)不屬于公司的法定代表人的職責(zé)？

A.依法代表公司進(jìn)行民事活動(dòng)

B.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作

C.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算

D.簽發(fā)公司股票

4.公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式，下列哪項(xiàng)不屬于吸收合并的特點(diǎn)？

A.合并后的存續(xù)公司承擔(dān)被合并公司的債權(quán)債務(wù)

B.合并后的存續(xù)公司可以保留被合并公司的品牌、商譽(yù)等

C.合并后的存續(xù)公司不必改變公司章程

D.合并后的存續(xù)公司不必注銷被合并公司的法人資格

5.下列哪項(xiàng)不屬于公司利潤分配的順序？

A.提取法定公積金

B.提取任意公積金

C.支付普通股股利

D.提取公司留存收益

6.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，下列哪項(xiàng)不屬于其申報(bào)的范圍？

A.所持有本公司股份的數(shù)額

B.股份變動(dòng)的時(shí)間

C.股份變動(dòng)的價(jià)格

D.股份變動(dòng)的性質(zhì)

7.公司發(fā)行股份的目的是什么？

A.用于擴(kuò)大公司規(guī)模

B.用于改善公司治理結(jié)構(gòu)

C.用于增加公司盈利能力

D.以上都是

8.下列哪項(xiàng)不屬于公司債券的特征？

A.債券面值

B.債券利率

C.債券期限

D.債券的信用風(fēng)險(xiǎn)

9.公司的利潤分配方案由誰制定？

A.公司董事會(huì)

B.公司監(jiān)事會(huì)

C.公司股東大會(huì)

D.公司法定代表人

10.下列哪項(xiàng)不屬于公司債券發(fā)行的條件？

A.公司具有合法的債券發(fā)行資格

B.公司的財(cái)務(wù)狀況良好

C.公司的信用等級(jí)高

D.公司的注冊(cè)資本超過5000萬元

二、判斷題（每題2分，共10分）

1.公司章程是公司設(shè)立的基本法律文件，具有最高的法律效力。（）

2.公司的設(shè)立必須符合公司法規(guī)定的條件和程序。（）

3.公司合并時(shí)，合并各方應(yīng)當(dāng)就合并事項(xiàng)達(dá)成一致意見。（）

4.公司債券的發(fā)行人可以是股份有限公司、有限責(zé)任公司以及其他具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)。（）

5.公司的利潤分配方案應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮股東的利益。（）

6.公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，損害公司利益。（）

7.公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。（）

8.公司發(fā)行股份，可以采用公開募集方式或者非公開募集方式。（）

9.公司債券的利率由公司自行確定，不受國家規(guī)定的限制。（）

10.公司的監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審核，并提出審核意見。（）

三、簡答題（每題5分，共15分）

1.簡述公司設(shè)立的條件。

2.簡述公司合并的程序。

3.簡述公司債券發(fā)行的條件。

四、論述題（每題10分，共20分）

1.論述公司法對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定及其意義。

2.論述公司利潤分配的原則和程序。

五、案例分析題（每題15分，共30分）

1.某股份有限公司在設(shè)立過程中，違反了公司法的規(guī)定，導(dǎo)致公司設(shè)立無效。請(qǐng)分析該公司違反了哪些規(guī)定，并說明公司法對(duì)這些規(guī)定的規(guī)定意義。

2.某有限責(zé)任公司在合并過程中，未履行公司法規(guī)定的程序，導(dǎo)致合并行為無效。請(qǐng)分析該公司違反了哪些規(guī)定，并說明公司法對(duì)這些規(guī)定的規(guī)定意義。

六、綜合題（每題20分，共40分）

1.結(jié)合公司法的規(guī)定，分析公司發(fā)行股份的條件和程序。

2.結(jié)合公司法的規(guī)定，分析公司債券發(fā)行的條件和程序。

試卷答案如下：

一、選擇題答案及解析思路：

1.D。公司的勞動(dòng)用工關(guān)系屬于勞動(dòng)法調(diào)整的民事法律關(guān)系。

2.C。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的最低注冊(cè)資本為100萬元。

3.C。制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算屬于公司財(cái)務(wù)部門的職責(zé)。

4.D。吸收合并后的存續(xù)公司必須注銷被合并公司的法人資格。

5.D。公司利潤分配的順序?yàn)椋禾崛》ǘüe金、提取任意公積金、支付普通股股利。

6.C。股份變動(dòng)的價(jià)格屬于公司內(nèi)部交易信息，不需要申報(bào)。

7.D。公司發(fā)行股份的目的包括擴(kuò)大公司規(guī)模、改善公司治理結(jié)構(gòu)、增加公司盈利能力。

8.D。公司債券的信用風(fēng)險(xiǎn)不屬于其特征，而是其發(fā)行時(shí)的風(fēng)險(xiǎn)之一。

9.C。公司的利潤分配方案由公司股東大會(huì)制定。

10.D。公司債券的發(fā)行條件包括公司的信用等級(jí)、財(cái)務(wù)狀況等，但注冊(cè)資本并非必要條件。

二、判斷題答案及解析思路：

1.√。公司章程是公司設(shè)立的基本法律文件，具有最高的法律效力。

2.√。公司的設(shè)立必須符合公司法規(guī)定的條件和程序。

3.√。公司合并時(shí)，合并各方應(yīng)當(dāng)就合并事項(xiàng)達(dá)成一致意見。

4.√。公司債券的發(fā)行人可以是股份有限公司、有限責(zé)任公司以及其他具有獨(dú)立法人資格的企業(yè)。

5.×。公司的利潤分配方案應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮公司的發(fā)展和償還債務(wù)的能力。

6.√。公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定，損害公司利益。

7.√。公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

8.√。公司發(fā)行股份，可以采用公開募集方式或者非公開募集方式。

9.×。公司債券的利率由公司自行確定，但不得違反國家規(guī)定的利率限制。

10.√。公司的監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審核，并提出審核意見。

三、簡答題答案及解析思路：

1.公司設(shè)立的條件包括：股東符合法定人數(shù)、股東出資達(dá)到法定資本最低限額、股東共同制定公司章程、有公司名稱、建立符合公司法要求的組織機(jī)構(gòu)、有公司住所。

2.公司合并的程序包括：合并各方就合并事項(xiàng)達(dá)成一致意見、編制合并方案、召開股東大會(huì)或股東會(huì)審議合并方案、簽訂合并協(xié)議、辦理合并登記手續(xù)。

3.公司債券發(fā)行的條件包括：公司具有合法的債券發(fā)行資格、公司的財(cái)務(wù)狀況良好、公司的信用等級(jí)高、公司債券的利率符合國家規(guī)定等。

四、論述題答案及解析思路：

1.公司法對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定包括：設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)，明確各機(jī)構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限，確保公司決策的科學(xué)性和民主性。這些規(guī)定有助于提高公司治理水平，保障股東權(quán)益，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

2.公司利潤分配的原則包括：合法合規(guī)、公平合理、兼顧各方利益。利潤分配的程序包括：提取法定公積金、提取任意公積金、支付普通股股利。這些原則和程序有助于保障股東權(quán)益，提高公司盈利能力。

五、案例分析題答案及解析思路：

1.該公司違反了公司法關(guān)于公司設(shè)立的條件和程序的規(guī)定。公司法規(guī)定，公司設(shè)立應(yīng)當(dāng)符合法定條件，履行法定程序。該公司未履行相關(guān)程序，導(dǎo)致設(shè)立無效。

2.該公司違反了公司法關(guān)于公司合并的程序的規(guī)定。公司法規(guī)定，公司合并應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行，履行法定程序。該公司未履行相關(guān)程序，導(dǎo)致合并行為無效。

六、綜合題答案及解析思路：

1.公司發(fā)行股份的條件包括：公司具有合法的股份發(fā)行資格、公司的財(cái)務(wù)狀況良好、公司的信用等級(jí)高、公司發(fā)行股份的目的明確等。公司發(fā)行股份的程序包括：編制發(fā)