股份轉讓合同審查及修改指南一、合同主體審查1.1轉讓方主體資格審查在審查股份轉讓合同的轉讓方主體資格時，需明確轉讓方是否為公司的合法股東，擁有完整的股東權利。應查看其股東身份證明、公司章程等文件，確認其在公司的持股比例及股東身份的真實性。同時要調查轉讓方是否存在未履行的出資義務或其他對公司的債務，若有此類情況，可能會影響股權轉讓的合法性和有效性。還需關注轉讓方是否具備轉讓股份的合法授權，如是否經過股東會決議或其他相關程序的批準。若轉讓方為法人，還需審查其法人資格是否合法存續，是否有被吊銷營業執照等影響其主體資格的情形。1.2受讓方主體資格審查對于受讓方的主體資格審查同樣重要。受讓方應具備相應的民事行為能力，能夠獨立承擔股份轉讓的法律后果。要核實受讓方的身份證明、資信狀況等，保證其有足夠的資金實力和信用水平來履行股權轉讓的支付義務。同時需審查受讓方是否與公司存在關聯關系或其他利益沖突，以避免可能引發的內部矛盾和糾紛。若受讓方為法人，還需審查其法人章程、股東會決議等，確認其有權進行股份受讓的行為，并符合法人內部的決策程序和規定。二、股權轉讓條款審查2.1股權轉讓價格及支付方式股權轉讓價格應根據公司的凈資產、盈利能力、市場行情等因素進行合理確定。合同中應明確股權轉讓的價格金額，并約定支付方式，如一次性支付、分期支付或其他約定方式。支付方式應明確具體的時間節點和條件，以避免因支付問題產生糾紛。同時要考慮到可能出現的風險，如受讓方支付能力不足或違約等情況，可約定相應的違約責任和救濟措施。例如，可以要求受讓方提供擔保或約定分期付款的條件等，以保障轉讓方的合法權益。2.2股權轉讓比例及工商變更登記股權轉讓比例應明確約定，以確定轉讓方在公司中的股權減少或受讓方在公司中的股權增加的具體數額。同時要注意股權轉讓比例是否符合公司章程的規定，以及是否需要經過股東會決議等程序的批準。工商變更登記是股權轉讓的重要環節，合同中應明確約定辦理工商變更登記的義務方、時間節點和所需材料等。轉讓方和受讓方應共同配合辦理工商變更登記手續，保證股權轉讓的合法性和有效性在工商登記層面得到體現。若因一方原因導致工商變更登記未能及時辦理，應約定相應的違約責任。三、債權債務處理條款審查3.1債權債務的承擔主體合同中應明確約定債權債務的承擔主體，以避免在股權轉讓后出現債權債務糾紛。一般情況下，股權轉讓前的債權債務由原股東承擔，股權轉讓后的債權債務由新股東承擔。但也可以根據雙方的約定進行調整，如約定在股權轉讓后由原股東和新股東共同承擔某些特定的債權債務。在約定債權債務承擔主體時，應充分考慮到公司的實際情況和各方的利益，保證債權債務的處理公平合理。3.2債權債務處理的時間節點債權債務處理的時間節點應明確約定，以避免因時間不清而產生糾紛。一般情況下，應在股權轉讓完成后的一定時間內完成債權債務的清理和交接工作。具體的時間節點可以根據公司的實際情況和債權債務的復雜程度進行約定。同時要約定在債權債務處理過程中各方的權利和義務，如原股東有義務協助新股東清理債權債務，新股東有義務及時支付股權轉讓款等。若在約定的時間節點內未能完成債權債務處理工作，應約定相應的違約責任。四、公司章程及相關文件審查4.1公司章程對股權轉讓的規定公司章程是公司的基本法律文件，對公司的組織和運營具有重要的指導作用。在審查股份轉讓合同時應仔細查看公司章程中對股權轉讓的規定，如股權轉讓的程序、限制條件、優先購買權等。若公司章程對股權轉讓有特殊規定，應保證股權轉讓合同的約定符合公司章程的規定，否則可能導致股權轉讓合同無效或無法辦理工商變更登記。同時要注意公司章程的修訂情況，若公司章程已經進行了修訂，應以最新的公司章程為準。4.2相關股東會決議等文件審查除了公司章程外，還需審查相關的股東會決議等文件。股東會決議是公司股東對重大事項進行決策的重要文件，在股權轉讓中，股東會決議通常用于批準股權轉讓的事宜。應查看股東會決議的內容是否符合法律規定和公司章程的要求，決議的程序是否合法合規。同時還需審查其他與股權轉讓相關的文件，如股東轉讓協議、公司章程修正案等，保證這些文件的內容相互一致、合法有效。五、爭議解決條款審查5.1爭議解決方式的選擇爭議解決方式的選擇直接關系到雙方在發生爭議后的解決途徑和成本。常見的爭議解決方式有仲裁和訴訟兩種。仲裁具有保密性強、效率高、裁決具有終局性等優點，但仲裁裁決的執行可能存在一定的困難；訴訟則具有權威性高、裁決結果具有強制執行力等優點，但訴訟程序相對復雜、時間較長。在選擇爭議解決方式時，應根據雙方的意愿、爭議的性質和復雜程度等因素進行綜合考慮。一般情況下，若雙方希望盡快解決爭議并保持商業關系的穩定性，可以選擇仲裁；若雙方對爭議的解決結果較為重視或爭議的性質較為復雜，可以選擇訴訟。5.2爭議解決地點的確定爭議解決地點的確定也會對爭議的解決產生影響。一般情況下，可以選擇在合同簽訂地、履行地、被告住所地等地點進行爭議解決。選擇爭議解決地點時，應考慮到雙方的便利性、訴訟成本、法律適用等因素。例如，如果雙方都在同一地區，選擇在當地進行爭議解決可能會更加方便；如果涉及到跨國爭議，選擇在國際仲裁機構進行仲裁可能會更加合適。同時要注意爭議解決地點的法律適用問題，保證選擇的爭議解決地點的法律能夠保障雙方的合法權益。六、合同生效及終止條款審查6.1合同生效條件合同生效條件是合同生效的前提條件，在滿足生效條件的情況下，合同才會生效。在審查股份轉讓合同的生效條件時，應明確約定合同生效的具體條件，如雙方簽字蓋章、股東會決議通過、相關審批手續完成等。同時要注意生效條件的合法性和可行性，保證合同能夠在約定的條件下順利生效。若生效條件涉及到法律規定的審批手續，應保證已經履行了相應的審批程序。6.2合同終止情形合同終止情形是合同終止的條件和方式，在合同中應明確約定合同終止的情形，如雙方協商一致、一方違約、不可抗力等。同時要約定合同終止后的處理方式，如債權債務的清理、股權轉讓款的退還等。在約定合同終止情形時，應充分考慮到各種可能出現的情況，保證合同的終止能夠符合雙方的意愿和實際情況。七、保密條款審查7.1保密范圍及期限保密條款是為了保護雙方在股份轉讓過程中的商業秘密和敏感信息而設立的。在審查保密條款時，應明確約定保密的范圍，包括但不限于公司的財務狀況、商業計劃、客戶信息等。同時要約定保密的期限，一般情況下，保密期限應與股份轉讓的期限相同或更長。在保密期限內，雙方都有義務對保密信息進行保密，不得向任何第三方披露。7.2保密責任及違約責任保密責任是指雙方在保密條款中約定的保密義務和責任。在審查保密責任時，應明確約定雙方在保密過程中的具體責任，如不得擅自披露保密信息、不得使用保密信息進行不正當競爭等。同時要約定違約責任，若一方違反保密條款，應承擔相應的違約責任，如支付違約金、賠償損失等。違約責任的約定應具有明確性和可操作性，以保證在發生違約行為時能夠有效地追究違約方的責任。八、其他條款審查8.1通知及送達條款通知及送達條款是為了保證雙方在股份轉讓過程中能夠及時收到對方的通知和文件而設立的。在審查通知及送達條款時，應明確約定通知的方式和送達的地點，如書面通知、郵件通知、快遞送達等。同時要約定通知的生效時間，一般情況下，通知在送達對方時生效。在約定通知及送達條款時，應充分考慮到各種可能出現的情況，保證通知和送達的及時性和準確性。8.2法律適用及管轄條款法律適用及管轄條款是為了確定在股份轉