擬股權轉讓涉及的上海天藍藍投資管理滬科東評報字〔2025〕第1009號(共一冊，第一冊)上海科東資產評估有限公司2025年02月17日滬科東合同號(2025)第026號法定評估業(yè)務資產評估報告滬科東評報字〔2025〕第1009號有限公司股東全部權益價值資產評估報告35,304,990.20元2025年02月17日上海科東資產評估有限公司趙芬麗(資產評估師)正式會員編號：32180114正式會員編號：31200011(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務報備管理系統(tǒng)進行了備案，不作為協(xié)會對該報告認證、認可的依據，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專業(yè)人員免除相關法律責任的依據。備案回執(zhí)生成日期：2025年02月17日ICP備案號京ICP備2020034749號 1 3 5 5 9三、評估對象和評估范圍 9 七、評估方法 九、評估假設 十、評估結論 2十一、特別事項說明 十三、資產評估報告日 上海大智慧股份有限公司擬股權轉讓涉及的上海天藍藍投資管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告一、本資產評估報告依據財政部發(fā)布的資產評估基本準則和中國資產評估協(xié)會發(fā)布的資產評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定及本資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔責任。本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。客觀和公正的原則，并對所出具的資產評估報告依法承擔責任。四、評估對象涉及的資產、負債清單由委托人、被評估單位申報并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。五、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現(xiàn)存或者預期的利益關系，對相關當事人不存在偏見。六、資產評估師已對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現(xiàn)場調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。2滬科東評報字〔2025〕第1009號一、委托人、被評估單位和資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人本次評估的委托人為上海大智慧股份有限公司，被評估單位為上海天藍藍投資管理有限公司，資產評估報告使用人為上海大智慧股份有限公司及其他國家法律法規(guī)規(guī)定的評估報告使用人。二、評估目的根據《資產評估委托合同》約定，上海大智慧股份有限公司擬轉讓其持有的上海天藍藍投資管理有限公司股權事宜，由上海大智慧股份有限公司委托上海科東資產評估有限公司對該經濟行為涉及的上海天藍藍投資管理有限公司股東全部權益價值進行評估，并發(fā)表專業(yè)意見。三、評估對象和評估范圍本次評估對象為上海天藍藍投資管理有限公司的股東全部權益價值，評估范圍為上海天藍藍投資管理有限公司在2024年12月31日的全部資產和負債。(詳見資產評估明細表)四、價值類型本次評估的價值類型為市場價值。上海大智慧股份有限公司擬股權轉讓涉及的上海天藍藍投資管理有限公司3股東全部權益價值資產評估報告五、評估基準日本次評估基準日為2024年12月31日。六、評估方法本次評估采用資產基礎法。七、評估結論評估前，上海天藍藍投資管理有限公司總資產賬面值為5,368,895.40元，負債賬面值為357,594.20元，所有者權益賬面值為5,011,301.20元。經資產基礎法評估，以2024年12月31日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，上海天藍藍投資管理有限公司總資產評估值為35,662,584.40元，負債評估值為357,594.20元，股東全部權益評估值為35,304,990.20元，大寫人民幣：叁仟伍佰叁拾萬肆仟玖佰玖拾元貳角零分。股東全部權益評估增值30,293,689.00元，增值率604.51%。評估結論使用有效期為一年，即在2024年12月31日到2025年12月30日期間內有效。八、對評估結論產生重大影響的特別事項本資產評估報告使用人在應用評估結論時應當充分考慮和判斷資產評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明對評估結論的影響。本資產評估報告只能由資產評估報告載明的資產評估報告使用人使用，并且只能用于資產評估報告載明的評估目的和用途。除依據法律需公開的情形外，未征得本資產評估機構同意，資產評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體。本資產評估報告日為2025年02月17日。上海大智慧股份有限公司擬股權轉讓涉及的上海天藍藍投資管理有限公司4股東全部權益價值資產評估報告滬科東評報字(2025)第1009號評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產基程序，對上海大智慧股份有限公司擬實施股權轉讓行為涉及的限公司股東全部權益在2024年12月31日的市場價值進行了評估。現(xiàn)將資產評估情況本次評估的委托人為上海大智慧股份有限公司，被評理有限公司，資產評估委托合同約定的其他資產評估(一)委托人簡介法定住所：中國(上海)自由貿易試驗區(qū)郭守敬路498號浦東軟件園14幢22301-130座上海大智慧股份有限公司擬股權轉讓涉及的上海天藍藍投資管理有限公司5股東全部權益價值資產評估報告經營場所：中國(上海)自由貿易試驗區(qū)郭守敬路498號浦東軟件園14幢22301-130座成立日期：2000年12月14日營業(yè)期限：2000年12月14日至無固定期限主要經營范圍：計算機軟件服務，電信業(yè)務，互聯(lián)網證券期貨訊息類視聽節(jié)計算機系統(tǒng)服務，數據處理，計算機、軟件及輔助設備的零維護，房地產咨詢(不得從事經紀),自有房屋租賃，會議服務、創(chuàng)意服務、動漫設計，設計、制作各類廣告，利用自有媒體發(fā)布廣告，網絡科技(不得從事科技中介),投資咨詢，企業(yè)策劃設計，電視節(jié)目制作、發(fā)行，游(二)被評估單位簡介法定住所：中國(上海)自由貿易試驗區(qū)張楊路88號7層701經營場所：中國(上海)自由貿易試驗區(qū)張楊路88號7層701注冊資本：3605萬人民幣上海大智慧股份有限公司擬股權轉讓涉及的上海天藍藍投資管理有限公司6股東全部權益價值資產評估報告上海大智慧股份有限公司擬股權轉讓涉及的上海天藍藍投資管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告營業(yè)期限：2013年11月27日至2033年11月26日主要經營范圍：投資管理，實業(yè)投資，自有房屋租融信息技術外包，接受金融機構委托從事金融金融知識流程外包，資產管理，企業(yè)管理咨詢、商務信息咨詢、投資咨詢(以上咨詢均除經紀),財務咨詢(除代理記帳),金融信息服務(除金融業(yè)務),電子商務(不得從事增值電信、金融業(yè)務),市場信息咨詢與調查(不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗),會務服務，企業(yè)形象策劃，公關活動策劃，市場營銷策劃，計算機軟硬件(除計算機信息系統(tǒng)安全專用產品)、電子產品2、公司沿革上海天藍藍投資管理有限公司成立于2013年11月27日，是由自由貿易試驗區(qū)市出資方式出資額(萬元)股權比例實繳比例1上海大智慧股份有限公司貨幣以上出資經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審驗并出具信會師報字[2013]第114094號驗資報告。2014年11月，公司申請追加注冊資本至3605.00萬元人民幣，上海大智慧股份有限公司根據銀信資產評估有限公司出具評估報告(銀信評報字【2013】滬第815號)以固定資產(上海市張楊路88號7層，建筑面積1386.39平方米，(滬房地浦字【2010】第061402號))作價3595.00萬元進行增資，本次增資后的股權結構如下：出資方式出資額(萬元)股權比例實繳額(萬實繳比例1上海大智慧股份有限公司貨幣截至評估基準日，公司股東持股情況如上表所示。3、主要會計政策及稅收政策天藍藍執(zhí)行《企業(yè)會計準則一基本準則》及其他相關會計準則的規(guī)定。會計年度自公歷1月1日起至12月31日止；以權責發(fā)生制為記賬基礎，以人民幣為記賬本位主要稅種和稅率：稅種教育費附加(含地方)4、資產結構和經營情況近兩年一期企業(yè)的資產、負債、權益狀況和經營業(yè)績：金額單位：人民幣元2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日總資產總負債營業(yè)收入凈利潤上述2022和2023年度會計報表經中興華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具標準無保留意見審計報告(文號：中興華審字(2024)第015537號)。2024年度會計報表經中興華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具標準無保留意見審計報告(文號：中興華審字(2025)第430033號)。(三)委托人與被評估單位的關系截至評估基準日，委托人持有被評估單位股權100.00%。8天藍藍投資管理有限公司股權事宜，由上海大智估有限公司對該經濟行為涉及的上海天藍藍投資管理有限公本次評估對象為上海天藍藍投資管理有限公司的股東上海天藍藍投資管理有限公司申報的在2024年12月31日的全部資產和負債。具體內(一)企業(yè)申報的表內資產及負債對應的會計報表經中興華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，其具體類型和賬面金額如下：投資性房地產資產總額負債合計(二)企業(yè)申報的表外資產的類型、數量：(三)納入評估范圍中主要資產情況：列入本次評估范圍的主要資產為投資性房地產。共計11項，包括701、702、703等共計11套，位于上海市浦東新區(qū)張楊路88號7層。具體如下：序號結構類型建成年月建筑面積(平方米)1滬房地浦字(2015)張楊路88號1999年辦公空置2滬房地浦字(2015)張楊路88號1999年辦公空置3滬房地浦字(2015)張楊路88號1999年辦公空置4滬房地浦字(2015)張楊路88號1999年辦公空置5滬房地浦字(2015)張楊路88號1999年辦公出租6滬房地浦字(2015)張楊路88號1999年辦公出租7滬房地浦字(2015)張楊路88號1999年辦公出租8滬房地浦字(2015)張楊路88號1999年辦公出租9滬房地浦字(2015)張楊路88號1999年辦公出租滬房地浦字(2015)張楊路88號1999年辦公出租滬房地浦字(2015)張楊路88號1999年辦公出租合伙)審計，并出具了無保留意見審計報告，審計報告編號為中興華審字(2025)第430033號，出具日期為2025年02月13日。應納入評估范圍的賬外資產及負債，上述委托評估對象和范 上海大智慧股份有限公司擬股權轉讓涉及的上海天藍藍投資管理有限公司10股東全部權益價資產評報對象和范圍一致。指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強根據被評估單位的具體情況，為確切地反映委估對象的評估目的順利實現(xiàn)，盡可能與評估目的的實現(xiàn)日接近，并考慮評估機構與委托人、被評估單位協(xié)商一致，本項目資產評估基準日為2024年12月31本次評估的一切取價標準和利率、稅率均為評估基準日有效的價格標準和利率、稅率。六、評估依據本次資產評估遵循的評估依據主要包括經濟行為依據、法律法規(guī)依據、評估準則依據、資產權屬依據，及評定估算時采用的取價依據和其他參考資料等，具體如下：(一)經濟行為依據1、《資產評估委托合同》。(二)法律法規(guī)依據 上海大智慧股份有限公司擬股權轉讓涉及的上海天藍藍投資管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告1、《中華人民共和國資產評估法》(2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過);2、《中華人民共和國公司法》(2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂);3、《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第三次會議);4、《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議修訂);5、《資產評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》(2017年4月21日中華人民共和國財政部令第86號，2019年1月2日修訂);6、《中華人民共和國城市房地產管理法》(2019年8月26修訂);7、《中華人民共和國土地管理法》(2019年8月26日修訂);8、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會第七次會議第二次修正);9、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(2007年11月28日國務院第197次常務會議通過);10、《企業(yè)會計準則基本準則》(財政部令第33號)、《財政部關于修改〈企業(yè)會計準則基本準則〉的決定》(財政部令第76號);11、《中華人民共和國城鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例》(2013年12月7日國務院令第645號第三次修訂);12、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家稅務總局令第65號);13、《關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅第(2016)36號);14、財政部稅務總局關于調整增值稅稅率的通知(財稅(2018)32號)。(三)評估準則依據1、《資產評估基本準則》財資(2017)43號；2、《資產評估職業(yè)道德準則》中評協(xié)(2017)30號；3、《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估程序》中評協(xié)(2018)36號；4、《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估報告》中評協(xié)(2018)35號；5、《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估委托合同》中評協(xié)(2017)33號；6、《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估檔案》中評協(xié)(2018)37號；7、《資產評估執(zhí)業(yè)準則一利用專家工作及相關報告》中評協(xié)(2017)35號；8、《資產評估執(zhí)業(yè)準則—企業(yè)價值》中評協(xié)(2018)38號；9、《資產評估執(zhí)業(yè)準則—不動產》中評協(xié)(2017)38號；10、《資產評估執(zhí)業(yè)準則—資產評估方法》中評協(xié)(2019)35號；11、《資產評估機構業(yè)務質量控制指南》(中評協(xié)(2017)46號);12、《資產評估價值類型指導意見》中評協(xié)(2017)47號；13、《資產評估對象法律權屬指導意見》中評協(xié)(2017)48號；14、《投資性房地產評估指導意見》中評協(xié)(2017)53號；15、《資產評估專家指引第8號資產評估中的核查驗證》。(四)資產權屬依據(五)取價依據3、本資產評估機構收集的有關詢價資料和參數資料；5、貸款市場報價利率(由中國人民銀行授權全國銀行間同業(yè)拆借中心2024年12月20日公布的LPR數據)。(六)其他參考依據2、被評估單位提供的資產清單、資產評估申報明細表；3、中興華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的審計報告。七、評估方法依據評估方法的適用性、可獲取的資料，本次評估選擇資產基礎法對上海天藍藍投資管理有限公司的股東全部權益價值進行評估。(一)基本評估方法及適用條件企業(yè)價值評估方法一般可分為資產基礎法、收益法和市場法三種。企業(yè)價值評估中的資產基礎法也稱成本法，是指以被評估企業(yè)評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業(yè)表內及表外各項資產、負債價值，最終確定評估對象價值的評估方法。該方法要求能夠對企業(yè)擁有的各項資產和負債進行核實，并能夠采用恰當評估方法對資產和負債的價值進行估算。企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現(xiàn)法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。收益法是從企業(yè)獲利能力的角度衡量企業(yè)的價值，建立在經濟學的預期效用理論基礎上。該方法通常適用于預期收益可以量化、預期收益年限可以預測、與折現(xiàn)密切相關的預期收益所承擔的風險可以預測。企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進上海大智慧股份有限公司擬股權轉讓涉及的上海天藍藍投資管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。市場法適用于能夠取得可比交易案例，并能夠合理量化差異的(二)評估方法的選擇根據《資產評估執(zhí)業(yè)準則-企業(yè)價值》第十七條規(guī)定，執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析成本法(資產基礎法)、收益法和市場法三種資產評估基本方法的適用性，選擇評估方法。資產基礎法是以資產負債表為基礎，合理評估企業(yè)表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法，結合本次評估情況，被評估單位可以提供、評估師也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，可以對被評估單位資產及負債展開全面的清查和評估，因此本次評估適用資產基礎法。公司主要資產為房地產，主營業(yè)務為房地產出租，收益結構比較單一，本次評估在資產基礎法中已經對房地產采用收益途徑進行評估，資產基礎法評估結果能夠合理體現(xiàn)企業(yè)的價值，根據本次評估目的所對應的經濟行為的特性，以及評估現(xiàn)場所收集到的企業(yè)經營資料，本次評估不采用收益法進行評估。市場法是以現(xiàn)實市場上的參照物來評價評估對象的現(xiàn)行公平市場價值，它具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材于市場、評估結果說服力強的特點。但是由于目前國內類似交易案例較少，或雖有案例但相關交易背景信息、可比因素信息等難以收集，可比因素對于企業(yè)價值的影響難以量化；同時在資本市場上也難以找到與被評估單位在資產規(guī)模及結構、經營范圍與盈利能力等方面相類似的可比公司信息，因此本次評估不適用市場法。綜上，本次評估選用資產基礎法進行評估。根據上述分析以及資產評估準則的規(guī)定，結合委估對象的具體情況，采用資產基礎法對委估對象的市場價值進行評估。評估人員對形成的各種初步價值結論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結論的合理性及所使用數據的質量和數量的基礎上，形成合理評估結論。(三)資產基礎法介紹企業(yè)價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業(yè)表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。具體模型如下：股東全部權益價值=全部資產評估值一全部負債評估值其中各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出，主要資產評估方法簡述如下：1、流動資產本次委估的流動資產為貨幣資金及其他應收款。1.1貨幣資金通過核查銀行對賬單及余額調節(jié)表，按核實后的賬面值評估。1.2其他應收款借助于歷史資料和評估中調查了解的情況，通過核對明細賬戶發(fā)詢證函或執(zhí)行替代程序對各項明細予以核實。根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。壞賬準備評估為零。2、投資性房地產投資性房地產包括出租的房地產。評估對象為外購的辦公樓，當地房地產市場發(fā)達，有可供比較案例，本次適合采用市場法進行評估，即選擇符合條件的參照物，進行交易情況、交易時間、區(qū)域因素、個別因素修正，對于有長期租約的房地產考慮了長期租約的影響，從而確定評估值。 對于部分對外出租的房地產已經簽訂了租約，預期收益的可預測性較強，并且該類房地產的租賃比較活躍，客觀租金容易取得，因此本次適合采用收益法進行評估。(1)市場法市場法是指將估價對象與在估價時點近期有過交易的類似房地產進行比較，對這些類似房地產的已知價格作適當的修正，以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法。運用市場法估價應按下列步驟進行：①搜集交易實例；②選取可比實例；③建立價格可比基礎；④進行交易情況修正；⑤進行交易日期修正；⑥進行區(qū)域因素修正；⑦進行個別因素修正；⑧求出比準價格。市場法評估計算公式如下：待估房地產價格=參照物交易價格×交易情況修正×交易期日修正×區(qū)域狀況修正×權益狀況修正×實物狀況修正。(2)收益法理和方法，依據估價對象實際情況，綜合確定估價對現(xiàn)，得到估價對象的評估值。收益法的計算公式為：P=未來收益期內各期收益的現(xiàn)值之和其中：P:評估值(折現(xiàn)值);R:所選取的折現(xiàn)率；Fi:未來收益期的預期年凈收益額。3、負債認。評估人員對評估對象涉及的資產和負債實施了評估。主要(一)接受委托我公司與委托人就評估目的、評估對象和評估范圍事項，以及各方的權利、義務等達成一致，并與委托人(二)前期準備(三)現(xiàn)場調查評估人員對評估對象涉及的資產和負債進行了必要的清查評估人員指導被評估單位的財務與資產管理人員在自行資評估機構提供的“資產評估明細表”及其填寫要求、資料清單18評估人員通過查閱有關資料，了解納入評估范圍的具體資并根據經驗及掌握的有關資料，檢查“資產評3、現(xiàn)場實地勘查根據納入評估范圍的資產類型、數量和分布狀況，評估評估人員根據現(xiàn)場實地勘查結果，并和被評估單位相關人善“資產評估明細表”,以做到：賬、表、實相符。評估人員對納入評估范圍的投資性房地產資產的產權證明(四)資料收集評估人員根據評估項目的具體情況進行了評估資料收集，(五)評定估算評估人員針對各類資產的具體情況，根據選用的評估方法數進行分析、計算和判斷，形成了初步評估結論。項目(六)內部審核根據我公司評估業(yè)務流程管理辦法規(guī)定，項目負責人在提交資產評估報告。(七)評估檔案歸檔形成資產評估檔案。評估人員根據評估準則的要求，認定以下假設條件在評估果的責任。(一)基本假設前提假設；將來不會因為各種原因而停止營業(yè)，而是合法地持續(xù)不斷地經營下去。(二)一般假設201、假設評估基準日后被評估單位所處國家和地區(qū)的政治、經濟和社會環(huán)境無重大2、假設評估基準日后國家宏觀經濟政策、產業(yè)政策和區(qū)域發(fā)展政策無重大變化；3、假設和被評估單位相關的利率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準4、假設本次評估測算的各項參數取值是按照現(xiàn)時價格體系確定的，未考慮基準日后通貨膨脹因素的影響；5、假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規(guī)；6、假設評估基準日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。(三)特殊假設1、本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；評估范圍僅以被評估單位提供的資產評估申報表為準；2、本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現(xiàn)行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；3、假設被評估單位未來的經營管理人員盡職盡責，企業(yè)繼續(xù)保持現(xiàn)有的經營管理模式持續(xù)經營；4、假設委托人及被評估單位所提供的有關企業(yè)經營的一般資料、產權資料、政策文件等相關材料真實、有效；5、假設評估對象所涉及資產的購置、取得、建造過程均符合國家有關法律法規(guī)規(guī)6、假設評估對象所涉及的實物資產無影響其持續(xù)使用的重大技術故障，假設其無潛在的重大質量缺陷；7、假設被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在上海大智慧股份有限公司擬股權轉讓涉及的上海天藍藍投資管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告重要方面基本一致；7、假設被評估單位執(zhí)行的增值稅稅率不發(fā)生變化；資產評估師根據資產評估的要求，認定這些前提假設條件在評估基準日時成立，當未來經濟環(huán)境發(fā)生較大變化時資產評估師將不承擔由于前提條件的改變而推導出不同評估結論的責任。當前述假設條件不成立時，除下述一種情形外，本資產評估報告失效：若實際情況與前述假設條件的差異屬可準確量化事項且便于調整的，在資產評估目的實現(xiàn)時，委托人應提請本資產評估機構對資產評估結論作相應調整。評估前，上海天藍藍投資管理有限公司總資產賬面值為5,368,895.40元，負債賬面值為357,594.20元，所有者權益賬面值為5,011,301.20元。經資產基礎法評估，以2024年12月31日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，上海天藍藍投資管理有限公司總資產評估值為35,662,584.40元，評估增值30,293,689.00元，增值率564.24%,負債評估值為357,594.20元，評估無增減值，股東全部權益評估值為35,304,990.20元，大寫人民幣：叁仟伍佰叁拾萬肆仟玖佰玖拾元貳角零分。股東全部權益評估增值30,293,689.00元，增值率604.51%。委評資產在評估基準日2024年12月31日的評估結果如下表：資產評估結果匯總表評估基準日：2024年12月31日單位：人民幣萬元AB非流動資產資產總計上海大智慧股份有限公司擬股權轉讓涉及的上海天藍藍投資管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告 負債總計凈資產(所有者權益)本資產評估報告使用人在應用評估結論時應注意特別事項對評估結論的影響。十一、特別事項說明(一)本報告所稱“評估價值”,是指所評估的資產在現(xiàn)有用途不變并繼續(xù)使用以及在評估基準日的外部經濟環(huán)境前提下，根據公開市場原則確定的市場價值，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估價值的影響；同時，本報告也未考慮國家宏觀經濟政策發(fā)生重大變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價值的影響。(二)本報告評估結果未考慮各類資產評估增、減值可能涉及的稅費影響。(三)對企業(yè)存在的可能影響資產評估結果的有關瑕疵事項，在企業(yè)委托時未做特殊說明，而評估人員根據從業(yè)經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人員不承擔相應責任。(四)在評估股東權益價值時，評估結論是股東全部權益的客觀市場價值。我們未考慮股權發(fā)生實際交易時交易雙方所應承擔的費用和稅項等因素對評估結論的影響。(五)本報告對納入評估范圍的全部資產和負債所做的評估，是為客觀反映上海大智慧股份有限公司委評對象在評估基準日的市場價值，僅為實現(xiàn)評估目的而做，我公司無意要求被評估單位按本報告評估結果進行相關的賬務處理。如需進行賬務處理應由被評估單位的上級財稅、主管部門批準決定。(六)本次評估僅對股東全部權益價值發(fā)表意見。鑒于市場資料的局限性，本次評估未考慮由于控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價。股東部分權益價值并不必然等于股東全部權益價值與股權比例的乘積。上海大智慧股份有限公司擬股權轉讓涉及的上海天藍藍投資管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告至評估基準日，被評估單位承諾，本次委評的資產債等可能影響評估結果的重大事項。但評估機構提請評估至評估報告提出之日，除上述事項外，評估人員在本項目的評估過程中沒有發(fā)現(xiàn)，且委托人及被評估單位也沒有提供有關可能影響評估結論并需要明確揭示的特別事項情況。特別事項可能會對評估結論產生影響，評估報告使用者應當予以關注。2、委托人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定及本資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告，本資產評估機構3、本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產評估報告使用人使用4、本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。 24在評估基準日后、評估結果有效期內若資產數量發(fā)生變化，應額進行相應調整，若資產價格標準發(fā)生變化，委托方在資產整，但若已對資產評估價格產生明顯影響時，委托方應及6、當國家有關政策調整對評估結論產生重大影響時，應當重新確定評估基準日7、根據現(xiàn)行有關規(guī)定，本資產評估報告有效期為一年，自評估基準日2024年12月31日起計算，至2025年12月30日止。通常，只有當評估基準日與經濟行為實現(xiàn)8、本評估報告意思表達解釋權為出具報告的評估機構，除國家法律、法規(guī)有明本資產評估報告日為2025年02月17日。辦公地址：上海市紀念路8號3號樓403室聯(lián)系電話本頁以下無正文)上海大智慧股份有限公司擬股權轉讓涉及的上海天藍藍投資管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告(本頁無正文，為簽字蓋章頁)王熙路王熙路:bGn2025年02月17日上海大智慧股份有限公司擬股權轉讓涉及的上海天藍26股東全部權益價值資產評估報告(除特別注明的外，其余均為復印件)附件一、委托人和被評估單位營業(yè)執(zhí)照；附件二、被評估單位評估基準日的審計報告；附件三、評估對象涉及的主要權屬證明資料；附件四、委托人和被評估單位的承諾函；附件五、簽名資產評估師的承諾函；附件六、評估機構備案文件或者資格證明文件；附件七、評估機構法人營業(yè)執(zhí)照副本；附件八、簽名資產評估師資格證明文件；附件九、資產評估委托合同；附件十、資產評估匯總表或者明細表。掃描經營主體身份碼了輝更多登記、備案、許可、監(jiān)管信息，體 掃描經營主體身份碼了輝更多登記、備案、許可、監(jiān)管信息，體 驗更多應用服務。統(tǒng)一社會信用代碼(副本)中國(上海)自由貿易試驗區(qū)經營范圍上海大智慧股份有限公司股份有限公司(上市、自然人投資或控股)張志宏計算機軟件服務，電信業(yè)務，互聯(lián)網證券期貨訊息類視聽節(jié)目，計算機系統(tǒng)服務，數據處理，計算機、軟件及輔助設備的零售，網絡測試、網絡運行維護，房地產咨詢(不得從事經紀),自有房屋租賃，會議服務、創(chuàng)意服務、動漫設計，設計、制作各類廣告，利用自有媒體發(fā)布廣告，網絡科技(不得從事科技中介),投資咨詢，企業(yè)策劃設計，電視節(jié)甘制作、發(fā)行，游戲產品運營，網絡游戲虛擬貨幣發(fā)【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】注冊資本成立日期登人民幣200386.5600萬元整2000年12月14日中國(上海)自由貿易試驗區(qū)郭守敬路498號浦東軟件園14幢22301-130座2024、年07月04日統(tǒng)一社會信用代碼掃描二維碼登錄“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”了解更多登記。掃描二維碼登錄“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”了解更多登記。備案、許可。監(jiān)管信息。中國(上海)自由貿易試驗區(qū)上海天藍藍投資管理有限公司有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)范瑩珠詢以上咨詢均除經紀),財務咨詢(除代理記帳),金融信息服務(除金融業(yè)務),電子商務(不得從事增值電信、金融業(yè)務),市場信息咨詢寫調查(不得從事社會調查、社會調研、民住人民幣3605.0000萬元整2013年11月27日2013年11月27日至2033年11月26日中國(上海)自由貿易試驗區(qū)張楊路88號7層701人民幣3605.0000萬元整2013年11月27日2013年11月27日至2033年11月26日中國(上海)自由貿易試驗區(qū)張楊路88號7層701所2019年05月09日上海天藍藍投資管理有限公司2084年度財務報表地址：北京市豐臺區(qū)麗澤路20號院1號樓南樓20層郵編：100073此碼用于證明該審計報告是否由具有執(zhí)業(yè)許可的會計師事務所出縣，你可使田手機“掃一掃”或進入注冊會計師行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管平臺(htp://)進行查驗2.利潤表1.中興華會計師事務所(特殊普通合伙)營業(yè)執(zhí)照復印件2.中興華會計師事務所(特殊普通合伙)執(zhí)業(yè)證書復印件ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACcOUNTANTSLLP地址(1ocation):北京市豐臺區(qū)麗澤路20號院1號樓南樓20層20/F,TheSouthTower,BuildingNol,20LizeRoad,FengtaiDistrict,Beijing電話(tel)海天藍藍投資管理有限公司全體股東：我們審計了上海天藍藍投資管理有限公司(以下簡稱“貴公司”)財務報表，包括2024年12月31日的資產負債表，2024年度的利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表以及相關財務報表附注。我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映了貴公司2024年12月31日的財務狀況以及2024年度的經營成果和現(xiàn)金流量。我們按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業(yè)道德守則，我們獨立于貴公司，并履行了職業(yè)道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發(fā)表審計意見提供了基礎。三、管理層和治理層對財務報表的責任管理層負責按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制財務報表，使其實現(xiàn)公允反映，并設計、執(zhí)行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。在編制財務報表時，管理層負責評估貴公司的持續(xù)經營能力，披露與持續(xù)經營相關的事項(如適用),并運用持續(xù)經營假設，除非管理層計劃清算貴公司、終止運營或別無其他現(xiàn)實的選擇。治理層負責監(jiān)督貴公司的財務報告過程。四、注冊會計師對財務報表審計的責任我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合審計報告第1頁 理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執(zhí)行的審計在某一重大錯報存在時總能發(fā)現(xiàn)。錯報可能由舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。在按照審計準則執(zhí)行審計的過程中，我們運用了職業(yè)判斷，保持了職業(yè)懷疑。同時，我們也執(zhí)行以下工作：(1)識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發(fā)表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發(fā)現(xiàn)由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發(fā)現(xiàn)由于錯誤導致的重大錯報的風險。(2)了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發(fā)表意見。(3)評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。(4)對管理層使用持續(xù)經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對貴公司持續(xù)經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發(fā)表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致貴公司不能持續(xù)經營。(5)評價財務報表的總體列報、結構和內容，并評價財務報表是否公允反映相關交我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發(fā)現(xiàn)等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。審計報告第2頁此頁無正文，為《上海天藍藍投資管理有限公司2024年度財務報表審計報告書》(中興華審字(2025)第430033號)之簽字蓋章頁)中興作會計師事務所(特殊普通合伙)中國注冊會計師：中國注冊會計師：2025年02月14日 上海天藍藍投資理有限公司2024年度財務報表編制單位：上海天藍藍投資管理有限公司金額單位：人民幣元1交易性金融資產2非流動資產；3固定資產開發(fā)支出長期待攤費用4資產總計(后附財務報表附注為財務報表的組成部分)公司法定代表人：主管會計工作負責人：財務報表第1頁資產負債表(續(xù))編制單位命止海天藍藍投資管理有限公司金額單位：人民幣元短期借款交易性金融負債567一年內到期的非流動負債長期應付職工薪酬負債合計8資本公積未分配利潤9負債和所有者權益總計(后附財務報表附注為財務報表的組成部分)公司法定代表人：主管會計工作負責人：會計機構負責人：藥營米財務報表第2頁上海天監(jiān)監(jiān)投透管理有限公句2024年度財略報表編制單位：讓海天藍藍投資管理有限公司金額單位：人民幣元稅金及附加銷售費用管理費用研發(fā)費用財務費用其中：利息費用投資收益(損失以=號填列)其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益(損失以號填列)以攤余成本計量的金融資產終止確認收益(損失以號填列)匯兌收益(損失以-號填列)凈敞口套期收益(損失以=號填列)公允價值變動收益(損失以"-"號填列)信用減值損失(損失以號填列)資產減值損失(損失以號填列)資產處置收益(損失以"一'號填列)二、營業(yè)利潤(虧損以"."填列)減：營業(yè)外支出三、利潤總額(虧損總額以"-"號填列)減：所得稅費用四、凈利潤(凈虧損以"-"號填列)(一)持續(xù)經營凈利潤(凈虧損以-"號填列)(二)終止經營凈利潤(凈虧損以號填列)(一)不能重分類進損益的其他綜合收益1.重新計量設定受益計劃變動額3.其他權益工具投資公允價值變動(二)將重分類進損益的其他綜合收益1.權益法下可轉損益的其他綜合收益2.其他債權投資公允價值變動(后附財務報表附注為財務報表的組成部分) 上海天政監(jiān)投資管理有限公司2024年度財務報表現(xiàn)金流量表編制單位：上海天藍藍投資管理有限公司金額單位：人民幣元收到的稅費返還收到其他與經營活動有關的現(xiàn)金收回投資收到的現(xiàn)金收到其他與投資活動有關的現(xiàn)金吸收投資收到的現(xiàn)金收到其他與籌資活動有關的現(xiàn)金四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響(后附財務報表附注為財務報表的組成部分)公司法定代表人管會計工作負責人■去藥營米財務報表第4頁上海天藍藍投資管理有限公司2024年度財務報表編制單位：上海天藍藍投資營理有限公司2024年度金額單位：人民幣元資本公積未分配利潤三、本期增減變動金額(減少以“-”號填列)(一)綜合收益總額(二)所有者投入和減少資本1.所有者投入資本(三)利潤分配1.提取盈余公積(四)所有者權益內部結轉1.資本公積轉增資本3.盈余公積彌補虧損(五)專項儲備1.本期提取2.本期使用四、本期期末余額肉回付財務報表附注為財務搶表的組城部分)主管會計工作負責人：會計機構負責人：上海天藍藍投資管理方限公句2024年度財務報表所有者權益變動表(續(xù))編制單位：上海天藍壹投資管理有限公司2023年度金額單位：人民幣元資本公積未分配利潤三、本期增減變動金額(減少以“-”號填列)(一)綜合收益總額(二)所有者投入和減少資本1.所有者投入資本(三)利潤分配1.提取盈余公積(四)所有者權益內部結轉1.資本公積轉增資本3.盈余公積彌補虧損(五)專項儲備1.本期提取2.本期使用(六)其他四、本期期末余額回時財務報表附注為財務報表的組成部分)主管會計工作負責人：燥志上海天藍藍投資管理有限公司2024年度財務報表附注(除特別說明外，金額單位為人民幣元)上海天藍藍投資管理有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)系由上海大智慧股份有限公司出資組建的有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資),于2013年11月27日成立，統(tǒng)一社會信用代碼：91310115084105327H,注冊地址為中國(上海)自由貿易試驗區(qū)張楊路88號7層701,注冊資本為人民幣3605萬元。管理咨詢、商務信息咨詢、投資咨詢(以上咨詢均除經紀),財務咨詢(除代理記帳),金融信息服務 (除金融業(yè)務),電子商務(不得從事增值電信、金融業(yè)務),市場信息咨詢與調查(不得從事社會調1、編制基礎本公司財務報表以持續(xù)經營假設為基礎，根據實際發(fā)生的交易和事項，按照財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則——基本準則》和各項具體會計準則、企業(yè)會計準則應用指南、企業(yè)會計準則解釋及其他相關規(guī)定(以下合稱“企業(yè)會計準則”)的規(guī)定編制。根據企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，本公司會計核算以權責發(fā)生制為基礎。除某些金融工具外，本2、持續(xù)經營本財務報表以持續(xù)經營為基礎列報，本公司自報告期末起至少12個月具有持續(xù)經營能本公司根據實際生產經營特點，依據相關企業(yè)會計準則的規(guī)定，制定了若干項具體會計政策和本公司編制的財務報表符合企業(yè)會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司2024年12月312、會計期間財務報表附注第1頁本公司的會計期間分為年度和中期，會計中期指短于一個完整的會計年度的報告期間。本公司會計年度采用公歷年度，即每年自1月1日起至12月31日止。本公司以12個月作為一個營業(yè)周期，并以其作為資產和負債的流動性劃分標準。4、記賬本位幣(1)金融資產的分類、確認和計量本公司根據管理金融資產的業(yè)務模式和金融資產的合同現(xiàn)金流量特征，將金融資產劃分為：以攤余成本計量的金融資產；以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產：以公允價值計金融資產在初始確認時以公允價值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資因銷售產品或提供勞務而產生的、未包含或不考慮重大融資成分的應收賬款或應收票據，本公司按(1.1)以攤余成本計量的金融資產本公司管理以攤余成本計量的金融資產的業(yè)務模式為以收取合同現(xiàn)金流量為目標，且此類金融資產的合同現(xiàn)金流量特征與基本借貸安排相一致，即在特定日期產生的現(xiàn)金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。本公司對于此類金融資產，采用實際利率法，按照攤余成本(1.2)以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產本公司管理此類金融資產的業(yè)務模式為既以收取合同現(xiàn)金流量為目標又以出售為目標，且此類金融資產的合同現(xiàn)金流量特征與基本借貸安排相一致。本公司對此類金融其變動計入其他綜合收益，但減值損失或利得、匯兌損益和按照實際利率法計算的利息收入計入當此外，本公司將部分非交易性權益工具投資指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。本公司將該類金融資產的相關股利收入計入當期損益，公允價值變動計入其他綜合收益。當該金融資產終止確認時，之前計入其他綜合收益的累計利得或損失將從其他綜合收益轉入留(1.3)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產財務報表附注第2頁本公司將上述以攤余成本計量的金融資產和以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產之外的金融資產，分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。此外，在初始確認時，本公司為了消除或顯著減少會計錯配，將部分金融資產指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。對于此類金融資產，本公司采用公允價值進行后續(xù)計量，公允價值變動計入當期損益。(2)金融負債的分類、確認和計量金融負債于初始確認時分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，相關交易費用直接計入當期損益，其他金融負債的相關交易費用計入其初始確認金額。(2.1)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債(含屬于金融負債的衍生工具)和初始確認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。交易性金融負債(含屬于金融負債的衍生工具),按照公允價值進行后續(xù)計量，除與套期會計有關外，公允價值變動計入當期損益。被指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，該負債由本公司自身信用風險變動引起的公允價值變動計入其他綜合收益，且終止確認該負債時，計入其他綜合收益的自身信用風險變動引起的其公允價值累計變動額轉入留存收益。其余公允價值變動計入當期損益。若按上述方式對該等金融負債的自身信用風險變動的影響進行處理會造成或擴大損益中的會計錯配的，本公司將該金融負債的全部利得或損失(包括企業(yè)自身信用風險變動的影響金額)計入當期損益。(2.2)其他金融負債除金融資產轉移不符合終止確認條件或繼續(xù)涉入被轉移金融資產所形成的金融負債、財務擔保合同外的其他金融負債分類為以攤余成本計量的金融負債，按攤余成本進行后續(xù)計量，終止確認或攤銷產生的利得或損失計入當期損益。(3)金融資產轉移的確認依據和計量方法滿足下列條件之一的金融資產，予以終止確認：【1】收取該金融資產現(xiàn)金流量的合同權利終止；【2】該金融資產已轉移，且將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；【3】該金融資產已轉移，雖然企業(yè)既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但是放棄了對該金融資產的控制。若企業(yè)既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，且未放棄對該金融資產的控制的，則按照繼續(xù)涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，并相應確認有關負債。繼續(xù)涉入所轉移金融資產的程度，是指該金融資產價值變動使企業(yè)面臨的風險水平。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產的賬面價值及因轉移而收到的對價與原計入其他綜合收益的公允價值變動累計額之和的差額計入當期損益。金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產的賬面價值在終止確認及未終止確財務報表附注第3頁 上海天藍藍投資營理有限公司2024年度財務報表附注認部分之間按其相對的公允價值進行分攤，并將因轉移而收到的對價與應分攤至終止確認部分的原本公司對采用附追索權方式出售的金融資產，或將持有的金融資產背書轉讓，需確定該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬是否已經轉移。已將該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產；既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則繼續(xù)判(4)金融負債的終止確認金融負債(或其一部分)的現(xiàn)時義務已經解除的，本公司終止確認該金融負債(或該部分金融負債)。本公司(借入方)與借出方簽訂協(xié)議，以承擔新金融負債的方式替換原金融負債，且新金融負債與原金融負債的合同條款實質上不同的，終止確認原金融負債，同時確認一項新金融負債。本公司對原金融負債(或其一部分)的合同條款作出實質性修改的，終止確認原金融負債，同時按照金融負債(或其一部分)終止確認的，本公司將其賬面價值與支付的對價(包括轉出的非現(xiàn)金資產或承擔的負債)之間的差額，計入當期損益。(5)金融資產和金融負債的抵銷當本公司具有抵銷已確認金額的金融資產和金融負債的法定權利，且該種法定權利是當前可執(zhí)行的，同時本公司計劃以凈額結算或同時變現(xiàn)該金融資產和清償該金融負債時，金融資產和金融負債以相互抵銷后的凈額在資產負債表內列示。除此以外，金融資產和金融負債在資產負債表內分別(6)金融資產和金融負債的公允價值確定方法公允價值，是指市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。金融工具存在活躍市場的，本公司采用活躍市場中的報價確定其公允價活躍市場中的報價是指易于定期從交易所、經紀商、行業(yè)協(xié)會、定價服務機構等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發(fā)生的市場交易的價格。金融工具不存在活躍市場的，本公司采用估值技術公司采用在當前情況下適用并且有足夠可利用數據和其他信息支持的估值技術，選擇與市場參與者在相關資產或負債的交易中所考慮的資產或負債特征相一致的輸入值，并盡可能優(yōu)先使用相關可觀(7)權益工具財務報表附注第4頁本公司權益工具在存續(xù)期間分派股利(含分類為權益工具的工具所產生的“利息”)的，作為利潤分配處理。7、金融資產減值本公司需確認減值損失的金融資產系以攤余成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債務工具投資，主要包括應收票據、應收賬款、合同資產、其他應收款、債權投資、其他債權投資、長期應收款等。此外，對部分財務擔保合同，也按照本部分所述會計政策計提減值準備和確認信用減值損失。(1)減值準備的確認方法本公司以預期信用損失為基礎，對上述各項目按照其適用的預期信用損失計量方法計提減值準備并確認信用減值損失。信用損失，是指本公司按照原實際利率折現(xiàn)的、根據合同應收的所有合同現(xiàn)金流量與預期收取的所有現(xiàn)金流量之間的差額，即全部現(xiàn)金短缺的現(xiàn)值。其中，對于購買或源生的已發(fā)生信用減值的金融資產，本公司按照該金融資產經信用調整的實際利率折現(xiàn)。預期信用損失計量的一般方法是指，本公司在每個資產負債表日評估金融資產的信用風險自初始確認后是否已經顯著增加，如果信用風險自初始確認后已顯著增加，本公司按照相當于整個存續(xù)期內預期信用損失的金額計量損失準備；如果信用風險自初始確認后未顯著增加，本公司按照相當于未來12個月內預期信用損失的金額計量損失準備。本公司在評估預期信用損失時，考慮所有合理且有依據的信息，包括前瞻性信息。對于在資產負債表日具有較低信用風險的金融工具，本公司假設其信用風險自初始確認后并未顯著增加，選擇按照未來12個月內的預期信用損失計量損失準備。(2)信用風險自初始確認后是否顯著增加的判斷標準如果某項金融資產在資產負債表日確定的預計存續(xù)期內的違約概率顯著高于在初始確認時確定的預計存續(xù)期內的違約概率，則表明該項金融資產的信用風險顯著增加。除特殊情況外，本公司采用未來12個月內發(fā)生的違約風險的變化作為整個存續(xù)期內發(fā)生違約風險變化的合理估計，來確定自初始確認后信用風險是否顯著增加。通常逾期超過30日，本公司即認為該金融工具的信用風險已顯著增加，除非有確鑿證據證明該金融工具的信用風險自初始確認后并未顯著增加。本公司在評估信用風險是否顯著增加時會考慮如下因素：1)債務人經營成果實際或預期是否發(fā)生顯著變化；2)債務人所處的監(jiān)管、經濟或技術環(huán)境是否發(fā)生顯著不利變化；3)作為債務抵押的擔保物價值或第三方提供的擔保或信用增級質量是否發(fā)生顯著變化，這些變化預期將降低債務人按合同規(guī)定期限還款的經濟動機或者影響違約概率；4)債務人預期表現(xiàn)和還款行為是否發(fā)生顯著變化；5)本公司對金融工具信用管理方法是否發(fā)生變化等。財務報表附注第5頁于資產負債表日，若本公司判斷金融工具只具有較低的信用風險，則本公司假定該金融工具的信用風險自初始確認后并未顯著增加。如果金融工具的違約風險較低，借款人在短期內履行其合同現(xiàn)金流量義務的能力很強，并且即使較長時期內經濟形勢和經營環(huán)境存在不利變化但未必一定降低(3)以組合為基礎評估預期信用風險的組合方法本公司對信用風險顯著不同的金融資產單項評價信用風險，如：應收關聯(lián)方款項；與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應收款項；已有明顯跡象表明債務人很可能無法履行還款義務的應收款項本公司采用的共同信用風險特征包括：金融工具類型、信用風險評級、賬(4)金融資產減值的會計處理方法期末，本公司計算各類金融資產的預計信用損失，如果該預計信用損失大于其當前減值準備的賬面金額，將其差額確認為減值損失；如果小于當前減值準備的賬面金額，則將差額確認為減值利(5)各類金融資產信用損失的確定方法本公司將該應收賬款按類似信用風險特征劃分為若干組合，在組合基礎上基于所有合理且有依據的信息(包括前瞻性信息)計算預期信用損失，確定組合的依據如下：(1)應收賬款按信用風險特征確定的分類組合如下確定組合的依據本組合為合并范圍內關聯(lián)方款項對于組合1的應收賬款，本公司參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟的預測，對于組合2的應收賬款，除非有確鑿證據表明應收賬款計提比例(%)其他應收款計提比例(%)1年以內1-2年3-4年5年以上財務報表附注第6頁當對金融資產預期未來現(xiàn)金流量具有不利影響的一項或多項事件發(fā)生時，該金融資產成為已發(fā)1)發(fā)行方或債務人發(fā)生重大財務困難；2)債務人違反合同，如償付利息或本金違約或逾期等；3)債權人出于與債務人財務困難有關的經濟或合同考慮，給予債務人在任何其他情況下都不會4)債務人很可能破產或進行其他財務重組；5)發(fā)行方或債務人財務困難導致該金融資產的活躍市場消失；6)以大幅折扣購買或源生一項金融資產，該折扣反映(2)其他應收款確定組合的依據本組合為合并范圍內關聯(lián)方款項對于劃分為組合1和組合2的其他應收款，參考上述應收賬款方法確定；對于組合3的其他應收賬款，除非有確鑿證據表明該金融工具的信用風險自初始確認后顯著增(1)持有待售的非流動資產和處置組本公司若主要通過出售(包括具有商業(yè)實質的非貨幣性資產交換，下同)而非持續(xù)使用一項非某項非流動資產或處置組根據類似交易中出售此類資產或處置組的慣例，在當前狀況下即可立即出售；本公司已經就出售計劃作出決議且獲得確定的購買承諾；預計出售將在一年內完成。其中，處置組是指在一項交易中作為整體通過出售或其他方式一并處置的一組資產，以及在該交易中轉讓的本公司初始計量或在資產負債表日重新計量劃分為持有待售的非流動資產和處置組時，其賬面價值高于公允價值減去出售費用后的凈額的，將賬面價值減記至公允價值減去出售費用后的凈額所確認的資產減值損失先抵減處置組中商譽的賬面價值，再按比例抵減該處置組內適用《企業(yè)會計準則第42號持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》(以下簡稱"持有待售準則")的計量規(guī)定的各項非流動資產的賬面價值。后續(xù)資產負債表日持有待售的處置組公允價值減去出售費用后的財務報表附注第7頁凈額增加的，以前減記的金額應當予以恢復，并在劃分為持有待售類別后適用持有待售準則計量規(guī)定的非流動資產確認的資產減值損失金額內轉回，轉回金額計入當期損益，并根據處置組中除商譽外適用持有待售準則計量規(guī)定的各項非流動資產賬面價值所占比重按比例增加其賬面價值；已抵減的商譽賬面價值，以及適用持有待售準則計量規(guī)定的非流動資產在劃分為持有待售類別前確認的資產減值損失不得轉回。持有待售的非流動資產或處置組中的非流動資產不計提折舊或攤銷，持有待售的處置組中負債的利息和其他費用繼續(xù)予以確認。非流動資產或處置組不再滿足持有待售類別的劃分條件時，本公司不再將其繼續(xù)劃分為持有待售類別或將非流動資產從持有待售的處置組中移除，并按照以下兩者孰低計量：(1)劃分為持有待售類別前的賬面價值，按照假定不劃分為持有待售類別情況下本應確認的折舊、攤銷或減值等進行調整后的金額；(2)可收回金額。(2)終止經營的認定標準和列報方法終止經營是指滿足下列條件之一、能夠單獨區(qū)分的組成部分，且該組成部分已經處置或劃分為持有待售類別：(1)該組成部分代表一項獨立的主要業(yè)務或一個獨立的主營經營地區(qū)；(2)該組成部分是擬對一項獨立的主要業(yè)務或一個單獨的主要經營地區(qū)進行處置的一項相關計劃的一部分；(3)該組成部分是專為轉售而取得的子公司。公司在利潤表中列報相關終止經營損益并在附注披露終止經營的影響。9、投資性房地產投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。包括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權、已出租的建筑物等。投資性房地產按成本進行初始計量。與投資性房地產有關的后續(xù)支出，如果與該資產有關的經濟利益很可能流入且其成本能可靠地計量，則計入投資性房地產成本。其他后續(xù)支出，在發(fā)生時計入當期損益。本公司采用成本模式對投資性房地產進行后續(xù)計量，并按照與房屋建筑物或土地使用權一致的政策進行折舊或攤銷。投資性房地產的減值測試方法和減值準備計提方法詳見“長期資產減值”附注。自用房地產或存貨轉換為投資性房地產或投資性房地產轉換為自用房地產時，按轉換前的賬面價值作為轉換后的入賬價值。投資性房地產的用途改變?yōu)樽杂脮r，自改變之日起，將該投資性房地產轉換為固定資產或無形資產。自用房地產的用途改變?yōu)橘嵢∽饨鸹蛸Y本增值時，自改變之日起，將固定資產或無形資產轉換為投資性房地產。發(fā)生轉換時，轉換為采用成本模式計量的投資性房地產的，以轉換前的賬面價值作為轉換后的入賬價值；轉換為以公允價值模式計量的投資性房地產的，以轉換日的公允價值作為轉換后的入賬價值。當投資性房地產被處置、或者永久退出使用且預計不能從其處置中取得經濟利益時，終止確認財務報表附注第8頁該項投資性房地產。投資性房地產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后計入當期損益。10、在建工程本公司在建工程分為自營方式建造和出包方式建造兩種。在建工程在工程完工達到預定可使用狀態(tài)時，結轉固定資產。預定可使用狀態(tài)的判斷標準，應符合下列情況之一：固定資產的實體建造 (包括安裝)工作已經全部完成或實質上已經全部完成；已經試生產或試運行，并且其結果表明資產能夠正常運行或能夠穩(wěn)定地生產出合格產品，或者試運行結果表明其能夠正常運轉或營業(yè)；該項建造的固定資產上的支出金額很少或者幾乎不再發(fā)生；所購建的固定資產已經達到設計或合同要求，或與設計或合同要求基本相符。在建工程達到預定可使用狀態(tài)時，按工程實際成本轉入固定資產。已達到預定可使用狀態(tài)但尚未辦理竣工決算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦理竣工決算后再按實際成本調整原暫估價值，但不再調整原已計提的折舊。11、借款費用借款費用包括借款利息、折價或溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發(fā)生的匯兌差額等。可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，在資產支出已經發(fā)生、借款費用已經發(fā)生、為使資產達到預定可使用或可銷售狀態(tài)所必要的購建或生產活動已經開始時，開始資本化；構建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態(tài)或者可銷售狀態(tài)時，停止資本化。其余借款費用在發(fā)生當期確認為費用。專門借款當期實際發(fā)生的利息費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額予以資本化；一般借款根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率，確定資本化金額。資本化率根據一般借款的加權平均利率計算確定。資本化期間內，外幣專門借款的匯兌差額全部予以資本化；外幣一般借款的匯兌差額計入當期損益。符合資本化條件的資產指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或可銷售狀態(tài)的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。如果符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發(fā)生非正常中斷、并且中斷時間連續(xù)超過3個月的，暫停借款費用的資本化，直至資產的購建或生產活動重新開始。12、長期資產減值對于固定資產、在建工程、使用壽命有限的無形資產、使用權資產、以成本模式計量的投資性房地產及對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的長期股權投資等非流動非金融資產，本公司于資產負債表日判斷是否存在減值跡象。如存在減值跡象的，則估計其可收回金額，進行減值測試。商譽、使用壽命不確定的無形資產和尚未達到可使用狀態(tài)的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年均進行財務報表附注第9頁減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金額低于其賬面價值的，按其差額計提減值準備并計入減值損失。可收回金額為資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間的較高者。資產的公允價值根據公平交易中銷售協(xié)議價格確定：不存在銷售協(xié)議但存在資產活躍市場的，公允價值按照該資產的買方出價確定；不存在銷售協(xié)議和資產活躍市場的，則以可獲取的最佳信息為基礎估計資產的公允價值。處置費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產達到可銷售狀態(tài)所發(fā)生的直接費用。資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，按照資產在持續(xù)使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現(xiàn)金流量，選擇恰當的折現(xiàn)率對其進行折現(xiàn)后的金額加以確定。資產減值準備按單項資產為基礎計算并確認，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組確定資產組的可收回金額。資產組是能夠獨立產生現(xiàn)金流入的最小資產組合。在財務報表中單獨列示的商譽，在進行減值測試時，將商譽的賬面價值分攤至預期從企業(yè)合并的協(xié)同效應中受益的資產組或資產組組合。測試結果表明包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，確認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至該資產組或資產組組合的商譽的賬面價值，再根據資產組或資產組組合中除商譽以外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。上述資產減值損失一經確認，以后期間不予轉回價值得以恢復的部分。13、長期待攤費用長期待攤費用為已經發(fā)生但應由報告期和以后各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用。本公司的長期待攤費用主要為經營租賃資產改良支出。長期待攤費用在預計受益期間按直線法攤銷。14、合同負債合同負債，是指本公司已收或應收客戶對價而應向客戶轉讓商品的義務。如果在本公司向客戶轉讓商品之前，客戶已經支付了合同對價或本公司已經取得了無條件收款權，本公司在客戶實際支付款項和到期應支付款項孰早時點，將該已收或應收款項列示為合同負債。同一合同下的合同資產和合同負債以凈額列示，不同合同下的合同資產和合同負債不予抵銷。15、職工薪酬本公司職工薪酬主要包括短期職工薪酬、離職后福利、辭退福利。其中：短期薪酬主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、醫(yī)療保險費、生育保險費、工傷保險費、住房公積金、工會經費和職工教育經費、非貨幣性福利等。本公司在職工為本公司提供服務的會計期間將實際發(fā)生的短期職工薪酬確認為負債，并計入當期損益或相關資產成本。其中非貨幣性福利按公允價值計量。離職后福利主要包括基本養(yǎng)老保險、失業(yè)保險以及年金等。離職后福利計劃包括設定提存計劃。采用設定提存計劃的，相應的應繳存金額于發(fā)生時計入相關資產成本或當期損益。在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關系，或為鼓勵職工自愿接受裁減而提出給予補償的建議，在本公司不能單方面撤回因解除勞動關系計劃或裁減建議所提供的辭退福利時，和本公司財務報表附注第10頁 上海天藍藍投資營理有限公司2024年度財務報表附注確認與涉及支付辭退福利的重組相關的成本兩者孰早日，確認辭退福利產生的職工薪酬負債，并計入當期損益。但辭退福利預期在年度報告期結束