1579-13-15-合資經營協議書?合資經營協議本協議由以下各方簽署，旨在就合資經營的相關事宜達成一致，并明確各方的權利和義務。甲方：公司名稱：________________法定代表人：________________地址：________________聯系方式：________________乙方：公司名稱：________________法定代表人：________________地址：________________聯系方式：________________第一條合作背景甲方和乙方均為依法成立、合法存續的企業法人，具有簽署和履行本協議的權利能力和行為能力。甲乙雙方擬共同投資設立一家合資公司，從事________________業務。第二條合資公司的基本情況1.合資公司名稱：________________2.合資公司的組織形式為有限責任公司，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。3.合資公司的注冊地址：________________4.合資公司的經營范圍：________________第三條出資額及出資方式1.甲方出資人民幣________元（大寫：人民幣____________元整），占合資公司注冊資本的______%，其中以貨幣出資人民幣________元（大寫：人民幣____________元整），以______出資人民幣________元（大寫：人民幣____________元整）。2.乙方出資人民幣________元（大寫：人民幣____________元整），占合資公司注冊資本的______%，其中以貨幣出資人民幣________元（大寫：人民幣____________元整），以______出資人民幣________元（大寫：人民幣____________元整）。3.各方應在本協議生效后______日內將各自認繳的出資額足額存入合資公司的指定銀行賬戶。4.合資公司成立后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應當載明股東的姓名或者名稱、繳納的出資額、出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。5.各方承諾，在合資公司成立后，不得以任何方式抽逃出資。如違反本條約定，違約方應向守約方承擔違約責任，賠償守約方因此遭受的損失。第四條董事會和管理人員1.合資公司設董事會，成員為______人，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事長由甲方委派的董事擔任，副董事長由乙方委派的董事擔任。2.董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，包括但不限于決定公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、制定和修改公司章程等。3.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。4.董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經全體董事過半數通過。但董事會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作的決議，須經全體董事三分之二以上通過。5.合資公司設總經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。總經理對董事會負責，主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議，行使董事會授予的其他職權。6.合資公司設副總經理______名，財務負責人______名，由董事會決定聘任或者解聘。副總經理、財務負責人協助總經理工作，并對總經理負責。第五條利潤分配和虧損分擔1.合資公司的利潤分配，按照下列順序進行：-彌補以前年度虧損；-提取法定公積金百分之十；-提取任意公積金；-按照股東的出資比例分配。2.合資公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。3.合資公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配，但公司章程另有規定的除外。4.合資公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。5.合資公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。6.合資公司的稅后利潤，在彌補虧損和提取法定公積金、任意公積金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。7.合資公司當年的利潤不足以彌補以前年度虧損的，或者在提取法定公積金、任意公積金之前向股東分配利潤的，應當先用當年利潤彌補虧損，或者在提取法定公積金、任意公積金后向股東分配利潤。8.合資公司發生虧損或者提取法定公積金、任意公積金后所余利潤，按照股東的出資比例分擔，但公司章程另有規定的除外。第六條股權轉讓1.股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。3.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。4.公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。5.轉讓股權后，合資公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第七條公司的解散和清算1.合資公司有下列情形之一的，可以解散：-公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；-股東會決議解散；-因公司合并或者分立需要解散；-依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；-人民法院依照公司法的規定予以解散。2.合資公司解散時，應當依法進行清算。清算組由股東組成，依照《中華人民共和國公司法》的規定行使職權。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。3.清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。4.清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八條違約責任1.任何一方違反本協議的約定，給對方造成損失的，應當承擔違約責任。2.違約責任的承擔方式包括但不限于支付違約金、賠償損失、繼續履行等。3.違約金的數額由雙方協商確定，但不得超過違約方給對方造成的損失的百分之三十。第九條爭議解決1.本協議的解釋和執行均適用中華人民共和國法律。2.如因本協議的履行發生爭議，雙方應首先友好協商解決；協商不成的，可以向有管轄權的人民法院提起訴訟。3.在訴訟期間，雙方應繼續履行本協議中不涉及爭議的其他條款。第十條協議的生效1.本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。2.本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。第十一條其他條款1.本協議未盡事宜，可由雙方另行協商補充，并以書面形式作為本協議的附件，與本協議具有同等法律效力。2.本協議的附件包括但不限于合資公司章程、董事會決議、股東會決議等。（以下無正文）甲方（蓋章）：________________法定代表人（簽字