中級經濟師工商管理第九章企業投融資決策及重組知識點一、貨幣的時間價值觀念（1）復利的概念。指計算前一期利息再生利息的問題，即前一期利息計入下一期的本金，重復計息，即“利生利”“利滾利”。（2）復利的計算。同理，假設i為利率，n為計息周期數，P為現值，F為終值，復利終值(本利和)的計算用線段圖表示為：則復利終值計算公式為F=P(1+i)n1.貨幣的時間價值概念貨幣的時間價值，也稱資金的時間價值，是指貨幣隨著時間的推移而發生的增值。貨幣的時間價值原理正確的揭示了不同時點上的資金之間的換算關系，是財務決策的基礎。資金的時間價值有兩種表現形式：（1）相對數，即資金時間價值率，是扣除風險報酬和通貨膨脹因素后的平均資金利潤率或平均報酬率。（2）絕對數，即資金時間價值額，是一定數額的資金與時間價值率的乘積。在不考慮風險和通貨膨脹的情況下，即可以利率和利息代表時間價值。2.貨幣的時間價值計算（1）一次性收付款項的復利終值與現值1）一次性收付款項的復利終值。在某特定時間點上一次性支付(或收取)，經過一段時間后再相應的一次性收取(或支付)的款項，即為一次性收付款項。終值，又稱將來值，是現在一定量資金在未來某一時點上的價值，也稱本利和。復利終值公式：F=P(1+i)n=P(F/P,i,n)式中：F為終值，P為現值，i為利率，n為計息周期數，(1+i)n為復利終值系數，記為(F/P,i,n)。終值系數可以通過查表獲得，如下表所示。2）一次性收付款項的復利現值。復利現值是復利終值的對稱概念，是指將來一定時間點發生的特定資金按照復利計算的現在價值，也可以說是為取得將來一定的本利和現在需要所需要的本金。計算公式為：P=F(1+i)-n=F(P/F,i,n)式中：(1+i)-n稱為復利現值系數，記為(P/F,i,n)。現值系數可通過查復利現值系數表獲得，如下表所示。（2）年金的終值與現值年金是指每隔一定相等時間，收到或支付的相同數量的系列款項，是一種資金收付方式。【e.g.】某企業融資租賃一臺設備，約定租期3年，每年支付2萬元租金，這3年3筆2萬元的支付款項就是年金形式。定期繳納保險費，用直線法提取的固定資產折舊，分期付款買房，等額支付貸款都是年金問題。年金按其每次收付發生的時點不同，可分為后付年金，先付年金，遞延年金，永續年金等幾種。如下圖所示：【tips】遞延年金和永續年金是普通年金(后付年金)的特殊形式。1）后付年金的終值與現值。后付年金又稱為普通年金，即各期期末發生的年金。①后付年金終值。后付年金終值是一定時期內每期期末等額的系列收付款項的復利終值之和。假設每年的支付金額為A，利率為i，計息期數為5，計算如下圖所示：則該筆年金的終值的計算公式為：F=F1+F2+F3+F4+F5=A(1+i)0+A(1+i)1+A(1+i)2+A(1+i)3+A(1+i)4同理，假設每年的支付金額為A，利率為i，計息期數為n，則后付年金終值的計算公式為：F=A(1+i)0+A(1+i)1+A(1+i)2+…+A(1+i)n-2+A(1+i)n-1整理上式，可得后付年金終值公式簡寫為：式中的分式稱為年金終值系數，記為(F/A,i,n)，可通過查表獲得，如下表所示。上式也可以寫作：F后=A(F/A,i,n)②后付年金的現值。指一定時期內每期期末等額的系列收付款項的復利現值之和。假設每年年末的支付金額為A，利率為i，計息期數為5，如下圖所示：則該筆年金的現值的計算公式為：P后=P1+P2+P3+P4+P5=A(1+i)-1+A(1+i)-2+A(1+i)-3+A(1+i)-4+A(1+i)-5同理，假設每年的支付金額為A，利率為i，計息期數為n，則后付年金現值的計算公式為：P后=A(1+i)-1+A(1+i)-2+…++A(1+i)-（n-1）+A(1+i)-n整理上式，得式中分式稱為年金現值系數，記為(F/A,i,n)可通過查表獲得，如下表所示。上式也可以寫作：P后=A(P/A,i,n)2）先付年金的終值與現值。先付年金又稱即付年金，是指從第一期起，在一定時間內每期期初等額收付的系列款項。①先付年金的終值。其最后一期期末的本利和，是各期收付款項的復利終值之和。n期先付年金與期后付年金的付款次數相同，但由于付款時間不同，n期先付年金終值比n期后付年金的終值多計算一期利息。期先付年金的終值計算方法包括兩種：第一種方法。在n期后付年金終值基礎上乘上(1+i)就是n期先付年金終值，即在后付年金終值系數的基礎上乘上(1+i)就是n期先付年金的終值。先付年金的終值計算公式為：【tips】F先=F后×(1+i)第二種方法。在n期后付年金的基礎上，期數加1，系數數值減去1得到的結果。通過查閱后付年金終值系數表得到(n+1)期的值，然后減去1，便可得到先付年金系數的值。先付年金終值的計算公式為：②先付年金的現值。第一種方法。n期先付年金比n期后付年金少折現一期，因此在n期后付年金現值的基礎上乘以(1+i)，便可求出n期先付年金的現值。其計算公式為：【tips】P先=P后×(1+i)第二種方法。在后付年金現值系數的基礎上，期數減去1，系數值加1，所得的結果。通常記為[(P/A,i,n-1)+1]。其計算公式為：3）遞延年金與永續年金的現值。①遞延年金。指在前幾個周期內不收付款項，到了后面幾個周期內才等額收付的年金形式。【e.g.】某人貸一筆款項，要求從第3年年末開始等額還款1000元，至第7年年末還清。這筆款項在前兩年內不用還，從第3年至第7年支付等額款項，實際還款期是從第3年開始的。這種形式的年金即為遞延年金。設年金發生期數為n，遞延期數為m，示意圖如下所示：則遞延年金現值的計算公式為：P遞延=A[(P/A,i,n)](1+i)-m②永續年金。普通年金中當n趨于無窮大的時候，A即稱為永續年金。一般優先股有固定的股利而無到期日，因此優先股利可以視為永續年金。永續年金的現值公式如下：P永續=A/i二、風險價值觀念1.風險價值的相關概念（1）風險從財務管理的角度來說，風險是指由于未來影響因素的不確定性而導致其財務成果的不確定性。投資者進行風險投資是因為風險投資可以得到額外的報酬—風險價值。（2）風險價值風險價值又稱風險收益、風險報酬，是指投資者由于冒著風險進行投資而獲得的超過資金的時間價值的額外收益。（3）風險報酬的表示方法風險報酬的表示方法有兩種：風險報酬額和風險報酬率。通常用風險報酬率來計量。在不考慮通貨膨脹的情況下，投資者預期的投資收益率包括兩部分，一是資金的時間價值，即無風險的投資收益率，二是風險價值，即風險報酬率，可以用下列公式表示：投資必要報酬率=資金時間價值(無風險報酬率)+風險報酬率一般情況下，可以將購買國債的收益率看成是無風險報酬率。風險報酬率高低與風險大小有關系，風險越大，要求的報酬率越大。2.單項資產(或單項投資項目)的風險衡量風險的衡量與概率相關，并由此同期望值、標準離差、標準離差率等相關。對單項資產風險的衡量通常有以下四個環節。（1）確定概率分布。概率分布符合以下兩條規則：一是所有的概率在0和1之間，即O≤Pi≤1；二是所有結果的概率之和等于1，即這里n為可能出現結果的個數。有關概率分布如表所示:（2）計算期望報酬率。期望值是一個概率分布中的所有可能結果以各自相應的概率為權數計算的加權平均值。期望報酬率的計算公式為：（3）計算標準離差。標準離差簡稱標準差，是反映概率分布中各種可能結果對期望值的偏離程度，即離散程度的一個數值。標準離差的計算公式為：標準離差是用絕對數來衡量決策方案的風險，在期望值相同的情況下，標準離差越小，說明離散程度越小，風險也就越小。可見，該例中開發A產品的風險較小。（4）計算標準離差率。標準離差率是標準離差和期望報酬率的比值。在期望報酬率不同的情況下，標準離差率越大，風險也就越大；反之，標準離差率越小，風險越小。標準離差率的公式：【tips】標準離差和標準離差率3.風險報酬估計標準離差率不是風險報酬率。在標準離差率的基礎上，需引入一個風險報酬系數b來計算風險報酬率。風險報酬系數是將標準離差率轉化為風險報酬率的一種系數。計算公式如下：風險報酬率=風險報酬系數×標準離差率×100%即：RR=b×V×100%根據投資必要報酬率公式和風險報酬率公式，則可得：投資必要報酬率=資金時間價值(無風險報酬率)+風險報酬率=資金時間價值(無風險報酬率)+風險報酬系數×標準離差率三、資本成本資本成本是企業籌資和使用資本而承付的代價。此處資本指企業所籌集的長期資本，包括股權資本和長期債務資本。（1）從投資者的角度看，資本成本也是投資者要求的必要報酬或最低報酬。（2）資本成本從絕對量的構成來看，包括用資費用和籌資費用。長期資本的用資費用是經常性的；籌資費用通常是籌資時一次性全部支付的。（3）資本成本分為個別資本成本和綜合資本成本，一般用相對數表示，稱為個別資本成本率和綜合資本成本率。1.個別資本成本率個別資本成本率的一般公式：K為資本成本率，用百分數表示；D為用資費用額；P為籌資額；F為籌資費用率，即籌資費用與籌資額的比率；f為籌資費用額。（1）長期債務資本成本率的測算1）長期借款資本成本率的測算。Kt為長期借款資本成本率；It為長期借款年利息額；L為長期借款籌資額，即借款本金；Ft為長期借款籌資費用率，即借款手續率；T為企業所得稅率。當企業借款的籌資費用很少可以忽略不計，公式可寫為：Kt=Rt(1-T)式中：Rt表示借款利息率。2）長期債券資本成本率的測算。債券的籌資費用即發行費用，包括申請費、注冊費、印刷費和上市費以及推銷費。不考慮時間價值，公式如下：式中：Kb為債券資本成本率；Fb為債券籌資費用率；Ib為債券每年支付的利息；B為債券籌資額，按發行價格確定；T為所得稅稅率。【tips】長期債務資本成本率與所得稅的關系（2）股權資本成本率的測算1）普通股本資本成本率的測算。普通股資本成本率的測算有兩種方法：股利折現模型和資本資產定價模型。①股利折現模型。式中：Po為普通股融資凈額，即扣除籌資費用的融資額；Dt為普通股第t年的股利；KC為普通股權投資必要報酬率，即普通股本資本成本率。如果公司采用固定股利政策，即每年分派現金股利D元，則公式為：如果公司采用固定增長股利的政策，股利固定增長率為G，則資本成本率按下式計算，式中：D1表示第一年的股利。②資本資產定價模型。即股票的成本即為普通股投資的必要報酬率，而普通股投資的必要報酬率等于無風險報酬率加上風險報酬率，公式為：Kc=Rf+β(Rm-Rf)=無風險報酬率+風險系數×(市場平均報酬率-無風險報酬率)式中：Rf為無風險報酬率；Rm為市場平均報酬率；β為風險系數。2）優先股資本成本率的測算。優先股通常每年支付股利相等，在持續經營假設下，可將優先股的資本成本視為永續年金現值，則優先股資本成本率的測算公式為：式中：Kp為優先股資本成本率；D為優先股每股年股利；Po為優先股籌資凈額。3）留用利潤資本成本率的測算。公司的留用利潤(或留存收益)是由公司稅后利潤形成的，屬于股權資本。留用利潤的資本成本是一種機會成本。留用利潤資本成本率的測算方法與普通股基本相同，只是不用考慮籌資費用。2.綜合資本成本（1）綜合資本成本率概念。綜合資本成本率是指一個企業全部長期資本的成本率，通常是以各種長期資本的比例為權重，對個別資本成本率進行加權平均測算。企業綜合成本率的決定因素：個別資本成本率和資本結構。（2）綜合資本成本率測算公式為：式中：Kw，為綜合資本成本率；Kj為第j種資本成本率；Wj為第j種資本比例。資本成本是選擇籌資方式、進行資本結構選擇和選擇追加籌資方式的依據，是評價投資項目，比較投資方案和進行決策的經濟標準，可以作為評價企業整個經營業績的基準。四、杠桿理論由于特定費用(如固定成本或固定財務費用)的存在而導致的當某一財務變量以小的幅度變動時，另一相關財務變量以較大幅度變動，這種現象被稱為杠桿現象。杠桿的作用程度可以用杠桿系數來描述。1.營業杠桿（1）營業杠桿營業杠桿又稱經營杠桿或營運杠桿，指企業生產經營中，由于固定成本存在，當銷售額(營業額)增減時，息稅前盈余會更大幅度的增減。（2）營業杠桿系數(DOL)營業杠桿系數也稱營業杠桿程度，是息稅前盈余的變動率相當于銷售額(營業額)變動率的倍數。式中：DOL為營業杠桿系數；EBIT為息稅前盈余額(息稅前盈余額=凈利潤總額+利息額+所得稅)；△EBIT為息稅前盈余的變動額；S為營業額；△S為營業額的變動額。營業杠桿系數公式可變化如下：式中：DOLQ為按銷售數量確定的營業杠桿系數；Q為銷售數量；P為銷售單價；V為單位銷售量的變動成本額；F為固定成本總額；DOLS為按銷售金額確定的營業杠桿系數；C為變動成本總額，可按變動成本率以銷售總額來確定。（3）營業風險分析營業杠桿系數越大，表示息稅前盈余對銷售量變化的敏感度越高，經營風險越大；營業杠桿系數越小，表示企業息稅前盈余受銷售量變化的影響越小，經營風險越小。2.財務杠桿（1）財務杠桿財務杠桿也稱融資杠桿，是指由于債務利息等固定性融資成本的存在，使權益資本凈利率(或每股收益)的變動率大于息稅前盈余率(或息稅前盈余)變動率的現象。（2）財務杠桿系數DFL財務杠桿系數是指普通股每股收益(EPS)變動率與息稅前盈余變動率的比值。測算公式為：式中：DFL為財務杠桿系數；△EBIT為息稅前盈余變動額；EBIT為息稅前盈余額；△EPS為普通股每股收益變動額；EPS為普通股每股稅后利潤額。財務杠桿系數測算公式可變化如下：如果存在固定優先股股息，則財務杠桿系數的計算公式為：式中：I為債務年利息額；Dp為優先股股息；T為企業所得稅稅率；EBIT為息稅前盈余額。3.總杠桿總杠桿是指營業杠桿和財務杠桿的聯合作用，也稱聯合杠桿。營業杠桿是通過擴大銷售量提高息稅前利潤，財務杠桿是通過擴大息稅前利潤提高每股收益。兩者最終都會影響到普通股每股收益。總杠桿的意義是普通股每股收益變動率相當于銷售額(營業額)變動率的倍數。總杠桿系數DTL是營業杠桿系數與財務杠桿系數的乘積。計算公式為：總杠桿系數=營業杠桿系數×財務杠桿系數五、資本結構理論資本結構是指企業各種資金來源的構成及其比例關系，其中最重要的比例是負債比率。關于資本結構富有成效的理論研究是企業籌資決策的重要基礎。1.早期資本結構理論（1）凈收益觀點。這種觀點認為，由于債務資本成本率一般低于股權資本成本率，因此，公司的債務資本越多，債務比例就越高，綜合資本成本率就越低，從而公司的價值就越大。【缺點】忽略了財務風險，如果公司的債務資本過多，債務資本比例過高，財務風險就很高，公司的綜合資本成本率就會上升，公司的價值反而下降。（2）凈營業收益觀點。這種觀點認為，在公司的資本結構中，債務資本的多少、比例的高低與公司的價值沒有關系。決定公司價值的真正因素應該是公司的凈營業收益。（3）傳統觀點。增加債務資本對提高公司價值是有利的，但債務資本規模必須適度，如果公司負債過度，綜合資本成本率就會升高，并使公司價值下降。2.MM資本理論（1）命題I——無論公司有無債權資本，其價值(普通股資本與長期債權資本的市場價值之和)等于公司所有資產的預期收益額(息稅前利潤)按適合該公司風險等級的必要報酬率(綜合資本成本率)予以折現。這一命題的基本含義是公司的價值不會受資本結構的影響。（2）命題Ⅱ——利用財務杠桿的公司，其股權資本率隨籌資額的增加而增加，因此公司的市場價值不會隨債權資本比例的上升而增加。資本成本較低的債務公司給公司帶來的財務杠桿利益被股權資本成本率的上升而抵消。在沒有企業和個人所得稅的情況下，風險相同的企業，其價值不受負債及其程度的影響。（3）修正的MM理論。公司最佳資本結構應當是節稅利益和債權資本比例上升而帶來的財務危機或破產成本之間的平衡點。財務危機成本取決于公司危機發生的概率與危機的嚴重程度。【tips】公司價值不受資本結構(負債)影響3.現代資本結構理論（1）代理成本理論。公司債務的違約風險是財務杠桿系數的增函數，隨著公司債務資本的增加，債權人的監督成本隨之提升，債權人會要求更高的利率。這種代理成本最終由股東承擔，公司資本結構中債務比率過高會導致股東價值的降低。該理論僅限于債務的代理成本。根據代理成本理論，債權資本適度的資本結構會增加股東的價值。（2）啄序理論。公司傾向于首先采用內部籌資，因而不會傳遞任何可能對股價不利的信息，如果需要外部籌資，公司將先選擇債權籌資，再選擇其他外部股權籌資，這樣不會傳遞對公司股價產生不利影響的信息。按照該理論，不存在明顯的目標資本結構。【tips】籌資順序：內部籌資>債權籌資>股權籌資（3）動態權衡理論。該理論將調整成本納入模型之中，發現即使很小的調整成本也會使公司的負債率與最優水平發生較大的偏離。當調整成本小于次優資本結構所帶來的公司價值損失時，公司的實際資本結構就會向其最優資本結構狀態進行調整；否則，公司將不進行這種調整。（4）市場擇時理論。在股票市場非理性、公司股價被高估時，理性的決策者應該選擇增發股票；當股價被過分低估時，理性的決策者應該回購股票。【tips】高股低回六、資本結構決策1.資本結構的影響因素資本結構影響因素主要有企業財務目標，經營狀況的穩定性和成長性，企業的財務狀況和信用等級，企業資產機構，企業投資者及管理當局的態度，行業特征及發展周期，經濟環境的稅收政策及貨幣政策。2.資本結構的決策方法企業資本結構決策即確定最佳資本結構，指企業在適度財務風險的條件下，使其預期的綜合成本率最低，司時使企業價值最大的資本結構。有兩種方法：（1）資本成本比較法。指在適度財務風險的條件下，測算可供選擇的不同資本結構或籌資組合方案的綜合資本成本率，并以此為標準互相比較確定最佳資本結構的方法。（2）每股利潤分析法。每股利潤分析法是利用每股利潤無差別點進行資本結構決策的方法。每股利潤無差別點是指兩種或兩種以上籌資方案下普通股每股利潤相等時的息稅前盈余點。測算公式如下：其中：EBIT為息稅前盈余平衡點，即每股利潤無差別點；I1，I2為兩種增資方式下的長期債務年利息；Dp1，Dp2為兩種增資方式下的優先股年股利；N1，N2為兩種增資方式下的普通股股數。每股利潤分析法決策規則：解出EBIT(無差別點)，當實際EBIT大于無差別點時，選擇報酬固定型的籌資方式更有利，如銀行貸款、發行債券或優先股；當實際EBIT小于無差別點時，選擇資本成本非固定型籌資方式，如發行普通股。七、固定資產投資決策企業投資決策主要是對長期投資的決策，包括固定資產投資決策和長期股權投資決策。固定資產投資決策企業在進行投資決策時，需要在進行準確的現金流量估算的基礎上，用特定的指標，包括貼現指標和非貼現指標，對投資方案的可行性進行分析和評價。1.現金流量估算投資中的現金流量是指一定時間內由投資引起各項現金流入量、現金流出量及現金凈流量的統稱。（1）初始現金流量初始現金流量是指開始投資時發生的現金流量，總體是現金流出量，用負數或帶括號的數字表示，包括：1）固定資產投資額。包括固定資產的投入或建造成本、運輸成本和安裝成本等。2）流動資產投資額。包括對材料、在產品、產成品和現金流動資產的投資。3）其他投資費用。指與長期投資有關的職工培訓費，談判費，注冊費用。4）原有固定資產的變價收入。指固定資產更新時原有固定資產的變賣所得的現金收入。（2）營業現金流量營業現金流量是指項目投入使用后，在其壽命周期內由于生產經營帶來的現金流入和流出的數量。一般按年度進行計算。一般按設定投資項目的每年銷售收入等于營業現金收入，付現成本(需要當期支付現金的成本，不包括折舊)為營業現金流出量。則：每年凈營業現金流量(NCF)=每年營業收入-付現成本-所得稅=凈利潤+折舊（3）終結現金流量終結現金流量是指投資項目完結時所發生的現金流量，包括：①固定資產的殘值收入或變價收入；②原來墊支在各種流動資產的資金的回收；③停止使用的土地的變價收入等。估算現金流量應遵循的基本原則是：只有增量現金流量才是與項目相關的現金流量。增量現金流量是指接受或拒絕某個投資方案后，企業總現金流量因此發生的變動。2.財務可行性評價指標財務可行性評價指標分為非貼現現金流量指標和貼現現金流量指標。（1）非貼現現金流量指標非貼現現金流量指標是指不考慮資金時間價值的指標，包括投資回收期(靜態)和平均報酬率。1）投資回收期(靜態)。指回收初始投資所需要的時間，一般以年為單位。計算方法：①如果每年的營業凈現金流量(NCF)相等，則公式為：②如果每年NCF不相等，則計算投資回收期要根據每年年末尚未回收的投資額加以確定。投資回收期法特點如下表所示：2）平均報酬率(ARR)。指投資項目壽命周期內平均的年投資報酬率。公式為：平均報酬率法特點如下表所示：（2）貼現現金流量指標貼現現金流量指標是指考慮貨幣時間價值的指標，包括凈現值，內部報酬率，獲利指數等。1）凈現值。指投資項目投入使用后的每年凈現金流量，按資本成本或企業要求達到的報酬率折算為現值，加總后減去初始投資以后的余額。①凈現值第一種計算公式：式中：NPV為凈現值；k為貼現率(資本成本率或企業要求的報酬率)；NCFt為第t年的凈現金流量；n為項目預計使用年限；C為初始投資額。②凈現值的第二種計算公式。即凈現值是從投資開始至項目壽命終結時所有一切現金流量(包括現金流入和現金流出)的現值之和。計算公式為：式中：n為開始投資至項目終結時的年數；CFATt為第t年的現金流量；k為貼現率(資本成本率或企業要求的報酬率)。③凈現值的決策規則。在只有一個備選方案的采納與否決策中，凈現值為正則采納；在有多個備選方案的互斥選擇決策中，在可選方案中選擇凈現值最大的方案。凈現值法特點如下表所示：2）內部報酬率(IRR)。內部報酬率是使投資項目的凈現值等于零的貼現率。內部報酬率反映了投資項目的真實報酬。計算公式為：式中：NCFt為第t年的凈現金流量；r為內部報酬率；C為初始投資額；n為項目使用年限。①內部報酬率的決策規則。在只有一個備選方案的采納與否決策中，如果計算出的內部報酬率大于或等于企業的資本成本或必要報酬率就采納；反之，則拒絕。②內部報酬率法的優缺點，如下表所示。3）獲利指數。又稱利潤指數(PI)，是投資項目未來報酬的總現值與初始投資額的現值之比。其優點在于考慮了貨幣的時間價值，能夠真實反應投資項目的盈虧程度。由于獲利指數是用相對數表示，所以有利于在初始投資額不同的投資方案間進行對比。計算公式如下：獲利指數法的決策規則：在只有一個備選方案的采納與否中，獲利指數大于或等于1則采納；在有多個方案的互斥選擇決策中，在可選方案中選擇獲利指數最大的投資項目。【tips】在進行投資決策時，主要根據的是貼現指標。在互斥選擇決策中，使用三個貼現指標選擇結論不一致時，在資本無限量的情況下，以凈現值為選擇標準。3.項目風險的衡量與處理方法項目風險的衡量和處理一般使用調整現金流量法和調整折現率法。（1）調整現金流量法。是把不確定的現金流量調整為確定的現金流量，然后用無風險報酬率作為折現率計算凈現值。計算公式為：【tips】肯定當量系數是指不確定的1元現金流量相當于使投資者肯定滿意的金額系數，數值在0～1之間，越遠期的現金流量，其肯定當量系數越小。（2）調整折現率法。基本思路是對高風險的項目采用較高的折現率計算凈現值。計算公式為：八、長期股權投資決策1.長期股權投資的特征長期股權投資是以股東的名義將資產投資于被投資單位，并取得相應的股份，按持股比例享有被投資單位的權益以及承擔相應的風險。長期股權投資是一種交換行為，是企業將資產讓渡給被投資單位所獲得的另一項資產，企業所取得的是伴隨表決權甚至控制權的資產(股權)。①長期股權的投資取得往往涉及企業整體經營策略和長期的發展規劃，還會給企業造成巨額的現金流出。②長期股權投資在持有期間還會涉及對被投資單位的管理，投資收益的計算以及減值測試等復雜的問題。2.長期股權投資的風險及控制（1）長期股權投資的風險1）投資決策風險。具體包括違反國際法律法規風險，未經審批或超越授權審批風險，被投資單位所處行業和環境的風險及其本身的技術和市場風險，投資項目的盡職調查積極可行性論證風險，決策程序下不完善和程序不嚴的風險等。2）投資運營管理風險。具體包括股東選擇風險，公司治理結構風險，投資協議風險，道德風險；被投資企業存在的經營風險和財務風險；項目小組和外派人員的風險；信息披露風險。3）投資清理風險。指退出風險和退出時機與方式選擇的風險等。（2）長期股權投資的內部控制①明確職責分工與授權批準。②可行性研究、評估與決策控制。③投資執行控制。④投資處置控制。九、并購重組動因企業重組是指企業以資本保值為目標，運用資產重組，負債重組和產權重組方式，優化企業資產結構，負債結構和產權結構，以充分利用現有資源，實現資源優化配置。并購重組的動因是多樣和多方面的，包括：（1）客觀動因。指從企業發展本身出發考慮的動因。（2）主觀動因。指企業所有者，管理者和目標公司管理者從各自利益出發考慮的動因。十、并購重組方式及效應1.收購與兼并（1）企業收購與企業兼并的含義收購與兼并是企業外部擴展的主要形式，收購和兼并統稱為并購。①企業收購指一個企業用現金、有價證券等方式購買另一家企業的資產或股權，以獲得對該企業控制權的種經濟行為。【e.g.】吉利董事長李書福以約90億美元價格收購了戴姆勒(Daimler)9.69%股份，成為奔馳母公司戴姆勒的最大股東。②企業兼并指一個企業購買其他企業的產權，并使其他企業失去法人資格的一種經濟行為。狹義兼并也稱吸收合并，吸收合并和新設合并統稱為合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。③新設合并指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。【tips】收購、兼并、新設合并（2）企業并購的類型1）按照并購雙方的業務性質來劃分，分為縱向并購、橫向并購、混合并購。①縱向并購：處于同類產品且不同產銷階段的兩個或多個企業所進行的并購。②橫向并購：指處于同一行業的兩個或多個企業所進行的并購。③混合并購：處于不相關行業的企業進行的并購。2）按并購雙方是否友好協商來劃分，分為善意并購和敵意并購。①善意并購：并購企業與被并購企業雙方通過友好協商來確定相關事宜的并購。②敵意并購：在友好協商遭到拒絕時，并購企業不顧被并購企業的意愿而采取非協商性并購的手段，強行并購被并購企業。3）按照并購的支付方式來劃分，分為承擔債務式并購、現金購買式并購、股權交易式并購。①承擔債務式并購：即在被并購企業資不抵債或資產與債務相等的情況下，并購企業以承擔被并購企業全部或部分債務為條件，取得被并購企業的資產所有權和經營權。采用這種并購方式，可以減少并購企業在并購中的現金支出，但有可能影響并購企業的資本結構。②現金購買式并購：并購企業用現金購買被并購企業的資產或股權(股票)。采用這種并購方式，將會加大并購企業在并購中的現金支出，但不會稀釋并購企業大股東股權。③股權交易式并購：并購企業用其股權換取被并購企業的股權或資產。以股權交換股權是指并購企業向被并購企業的股東發行其股票，以換取被并購企業的大部分或全部股票，以達到控制被并購企業的目的；以股權交換資產是指并購企業向被并購企業股東發行其股票，以換取被并購企業的資產，并在有選擇的情況下承擔被并購企業的全部或部分債務。采用股權交易式并購雖然可以減少并購企業的現金支出，但會稀釋并購企業的大股東股權。此外，上市公司可以向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定向權證用于購買資產或者與其他公司合并。4）按照是否利用被并購企業本身資產來支付并購資金劃分，，分為杠桿并購、非杠桿并購。①杠桿并購：并購企業利用被并購企業資產的營業收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔保。②非杠桿并購：并購企業不用被并購企業自有資金及營運所得來支付或擔保并購價格的并購方式。5）按照并購的實現方式劃分，分為協議并購、要約并購、二級市場并購。①協議并購：指買賣雙方經過一系列談判后達成共識，通過簽署股權轉讓、受讓協議實現的并購方式。②要約并購：買方向目標公司的股東就收購股票的數量、價格、期限、支付方式等發布公開要約，以實現并購目標公司的并購方式。③二級市場并購：指買方通過股票二級市場并購目標公司的股權，從而實現并購目標公司的并購方式。（3）并購效應1）實現協同效應，包括管理協同，經營協同，財務協同。2）實現戰略重組，開展多元化經營。3）獲得特殊資產和渠道，比如土地、優秀管理隊伍，優秀研究人員和專門人才，專有技術、國外市場和技術。4）降低代理成本。代理成本包括契約成本，監督成本和剩余損失。2.分立與分拆（1）分立與分拆的概念1）分立。分立是指一家企業(以下稱被分立企業)將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業(以下稱分立企業)，被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。企業分立有兩種基本類型：存續分立和新設分立。①存續分立是指分立后，被分立企業仍存續經營，并且不改變企業名稱和法人地位，同時分立企業作為另一個獨立法人而存在。存續分立后，分立企業的股份由被分立企業的股東持有。②新設分立是將被分立企業分設成兩個或兩個以上企業，被分立企業依法注銷。2）分拆。分拆是指將公司的一部分設立為一個獨立的新公司。這一新設的分拆公司公開發行新股并上市就稱分拆上市。上市公司分拆原則上應當同時滿足以下七個條件：①上市公司股票境內上市已滿3年。②上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣(凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算)。③上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的30%。④上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。⑤上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產10%的除外；上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。⑥上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。⑦上市公司應當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，不存在獨立性方面其他嚴重缺陷。（2）分立與分拆的動機1）適應戰略調整。由于公司戰略重點轉移，會使某項業務或資產不適應新戰略重點需要，需分立或分拆。2）減輕負擔。當公司出現下列四種情況時，公司會出于減輕負擔的考慮，實施分立：①某項業務處于虧損或微利狀態。②某項業務雖然暫時有盈利，但在同行業中沒有明顯的競爭優勢。③某項業務的發展需大量的資金投人，而公司本身資金短缺或雖有資金但有更好的資金投向。④公司占部各部門、各分公司之間協調難度大。3）籌集資金。分立、分拆可以為公司應付財務危機、實施并購提供所需資金。4）清晰主業。當管理層對公司進行了機會與風險、優勢與劣勢的分析后，認為在公司的多項業務中，只有某一項才是公司的競爭優勢所在時，公司將非核心或不具競爭優勢的業務分立或分拆出去或者賣掉，會有利于清晰主業，打造公司核心競爭力。5）化解內部競爭性沖突。如當公司某一項業務的存在和發展影響到公司另一項業務的客戶時，選擇某種分立方式可化解內部競爭性沖突。3.資產注入與資產置換（1）資產注入。指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產，可以是流動資產、固定資產、無形資產、股權中的某一項或某幾項，按評估價或協議注入對方公司。如果對方支付現金，則意味著資產注入方的資產變現；如果對方出股權，則意味著資產注入方以資產出資進行投資或并購。（2）資產置換。指交易雙方(有時可由多方)按照某種約定價格(如談判價格，評估價格)在某一時期內相互交換資