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母子公司管控體系制度匯編之

環洲鋼業股份有限公司

下屬子公司

對外投資管理辦法

目錄

第一章總則..........................................1

第二章對外投資方向和標準.............................2

第三章對外投資權限與審批決策程序...................3

第四章股權處置的管理.................................4

第五章：對外投資和股權處置管理職責...................5

第六章：考核與監督.....................................6

第七章：附則...........................................6

第一章總則

第一條為規范公司總部及其子公司的對外股權投資（以下簡稱“對外投

資”）和股權處置行為，促進公司資源的整體優化配置，依據國家相關法律法規

和公司總部有關規定，制定本辦法c本制度中的公司總部是指環洲鋼業股份公司，

子公司是指環洲鋼業下屬的控（參）股公司。

第二條本辦法中的對外投資是指公司總部和下屬子公司以貨幣資金、實

物、無形資產等對境內外其他法人實體或經濟組織的長期投資。包括發起投資、

追加投資、收購兼并和合資合作項目等。

第三條本辦法中的股權處置是指公司總部和下屬子公司對其長期投資

的處置。包括股權轉讓、股權清算等。

第四條對外投資和股權處置需遵守的原則：

（一）有利于加快公司總部整體持續較快協調發展，提高核心競爭力和整體

實力；

（二）有利于促進產權有序流轉和資源有效配置，提升資產質量，加快企業

經營機制轉換；

（三）有利于防范涇營風險，提高投資收益，維護出資人資本安全；

（四）有利于依法規范運作，提高工作效率，落實管理責任。

第五條對于上市子公司的對外股權投資，除非上市公司章程上另有規定

的情況外，也遵照本制度。

第二章對外投資方向和標準

第六條對外投資的方向

（一）具備相當規模，適合整體經營，對公司主營業務發展有重大戰略意義

的投資。

（二）與公司主營業務相關，且對子公司有重大影響的投資。

（三）市場前景較好，與主營業務關聯度不大的社會通用性業務，鼓勵引入

外部增量資金，利用企業現有存量資產的投資。

（四）利用社會資源，發揮企業優勢，預期投資回報率高的收益性投資。

第七條投資資本回報率（年平均凈收益/投資資本）標準

（一）第六條第一、二款的投資資本回報率不低于10%,特殊的不應低于行

業平均回報率。

（二）第六條第三款的投資資本回報率不低于8%,特殊的不應低于行業平

均回報率。

（三）第六條第四款的投資資本回報率不低于12%o現金回報率原則上不低

于一年期銀行貸款基準利率。

第三章對外投資權限與審批決策程序

第八條公司總部及子公司為對外投資主體。子公司的二級子公司原則上

不得進行對外投資。依據《公司法》設立的公司制企業，必須建立健全內部風險

控制體系，其對外投資權限要按照經股東（大）會批準的《公司章程》的規定權

限執行。

第九條對外投資全部采取公司總部審批管理

（一）第六條第一、二、四款投資項目，以公司總部為主體的投資項目和以

子公司為主體投資金額在100萬元以上的投資項目由總部董事會審批，以子公司

為主體投資金額在50-100萬元的由公司總部總經理辦公會審批；以子公司為主

體投資金額在50萬元以下的由子公司總經理辦公會審批；

（二）中外合資合作、股份公司、金融證券、委托理財等領域項目不論規模

大小，一律由總部董事會審批。

第十條對外投資決策原則上要經過項目立項、可行性研究、項目設立三

個階段。

（一）項目立項階段包括對外談判、投資項目初步評價及形成投資意向書草

案（合資合作項目需要編制項目建議書）等；

（二）可行性研究階段包括形成對外投資協議或合同及公司章程草案、投資

項目的可行性分析（合資合作項目需要編制項目可行性研究報告）、環境影響評

估、投資決策和履行批準手續等。對于涉及生產、儲存危險化學品、使用危險化

學品等高危行業的建設項目，在進行項目可行性研究時，應對安全生產條件進行

專門論證，編寫項目安全評價報告書；

（三）項目設立階段包括招股（需要的）、投資人簽訂投資協議或合同、批準

《公司章程》、推薦管理者、設立機構和認繳出資等。

第十一條追加投資項目要按照項目建議書——可行性研究報告的程序由

總部投資部門會同有關部門審查后，提交總部董事會審批。

第十二條新設投資項目、合資合作企業建設項目和收購兼并項目要按照

項目建議書——可行性研究報告——項目設立的程序，由總部投資部門會同有關

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部門審查項目建議書和可行性研究報告，提交總部董事會審批。

第十三條公司總部和子公司發起設立的投資項目，引入自然人特別是內

部職工股時，必須充分揭示項目基本情況、投資風險、募集資金投向和投資人的

權利義務，并依法建立規范的內部職工持股組織和管理制度。必要的應引入獨立

董事或監事，完善公司治理結構。

第十四條公司總部和子公司要嚴格對外投資項目上報前的市場調查、技

術論證和經濟評價分析。重大投資項目的可行性研究應聘請有相應資質的科研機

構、中介機構或有關專家進行咨詢或參與評估、論證，嚴格履行企業內部決策程

序。

第十五條對外投資的協議、合同、章程談判和審批應遵循下列程序：

（一）總部投資部門與合資、合作或被購并方進行初步接觸和談判并簽署意

向書草案，掖總經理審批:

（二）投資各方共同委托有資質的咨詢評估單位編報可行性研究報告；同時

公司總部組織談判小紅，與對方進行談判，形成合資、合作或購并協議、合同、

章程草案。談判小組由總部投資部門、財務中心、審計中心、行政中心等部門的

人員組成；

（三）協議、合同、章程草案經總部董事會審查批準后，公司總部或子公司

與合資、合作和被購并方正式筌約。

第四章股權處置的管理

第十六條公司總部及其子公司的股權處置事項須經由總部董事會批準。

第十七條股權處置應按照《公司法》等相關法律法規履行法定程序。

第十八條實施處置前，公司總部或子公司應對擬處置的投資進行清產核

資和審計，并委托具有相關資質的資產評估機構進行資產評估，評估值作為確定

處置價格的參考依據。

第十九條股權特讓程序

（一）對于需要轉讓的股權項目，子公司在公司總部授權下，或者公司總部

自身要主動聯系受讓方，并按照規范的法律程序進行轉讓;

（二）股權轉讓價格一般以資產評估價值為底價，通過拍賣、招投標或協議

轉讓等方式確定；

（三）股權轉讓應與受讓方進行充分談判和協商，依法妥善處理轉讓中所涉

及的相關事項后，擬訂股權轉讓意向書草案，將轉讓方式、轉讓價格、《股權轉

讓申請報告》、《股權轉讓說明書》及相關資料一起上報公司總部董事會審批；

（四）公司總部或子公司按照公司總部董事會的批準，對外簽訂股權轉讓協

議（合同）等法律文件；

（五）公司總部或子公司負責股權處置方案具體實施工作，按照合法程序進

行股權轉讓，做好工商注冊變更等相關工作，相關處置結果統一在公司總部備案。

第二十條股權清算程序

（一）被投資企業因營業期限屆滿、股東（大）會決議和出現公司章程中規

定的其他解散事由均應組織清算c公司總部自身或授權子公司促成被投資企業召

開股東（大）會，形成清算決議，進入法定清算程序：成立清算小組、通知并公

告、處分企業財產、注銷登記與公告，并將清算結果統一在公司總部備案；

（二）被投資企業需要延長經營的，按照對外投資權限審批；

（三）對于已經停業或無法追溯被投資人的投資項目，能夠提供核銷的有效

證據，可以進行核銷；不能提供合理的證據，公司總部或子公司要提供特定事項

的企業內部證據，報公司總部董事會批準后可以通過“賬銷案存”的方式予以核

銷，并另設臺賬進行備案管理，繼續保留權益追索權。

第五章：對外投資和股權處置管理職責

第二十一條公司總部相關職能中心是對外投資和股權處置管理的決策

參謀部門和檢查監督部門，其主要職責是：

（一）行政中心：參與有關談判和協議、合同、章程等法律文件起草工作；

處理所涉及的法律論證、法律糾紛、外聘律師、商標使用等法律事務；負責有關

簽約文本的最終審查及辦理有關授權等法律手續：

（二）總部投資部門：負責對外投資規劃和項目的立項審查：負責審查與對

外投資項目有關的固定資產投資建設項目的項目建議書和可行性研究報告；負責

對外投資的統計工作；負責對外投資中有關出資方式、股權設置、收益或利潤分

配、風險和虧損分擔等的審查和管理：跟蹤對外投資項目的運行狀況，組織后評

價工作，為集團董事會提供輔助決策支持；

（三）財務中心、審計中心：負責對我方出資的非現金資產進行評估；按對

外投資計劃籌措和撥付資金；負責對外投資協議、合同和公司章程中有關財務會

計條款的審查；負責回收對外投資收益；負責股權處置過程中的帳務處理；負責

對外投資和股權處置的審計和實施過程監督；負貴對外投資和股權處置的效能監

察；

（四）人力資源中心：負責審查對外投資新設法人實體的機構設置方案；提

出向被投資單位委派（