從業(yè)二十年的老會計經(jīng)驗之談，如果覺得有幫助請您打賞支持，謝謝!尋找資管增值稅的不確定性自2016年營改增以來，整個資管行業(yè)都沉浸在懵懂之中，增值稅的執(zhí)行日期也兩次推遲，折射出政策和管理的無奈。隨著后續(xù)政策的不斷公布，資管增值稅的輪廓逐漸清晰，一些困擾行業(yè)的基本問題得以明確，為2018年1月1日開始執(zhí)行的政策構(gòu)建了基礎(chǔ)。本篇將焦點(diǎn)對準(zhǔn)目前資管增值稅政策不確定問題，兼論已經(jīng)明確的問題，幫助我們厘清資管增值稅問題的來龍去脈以及今后要解決的問題。

第一部分：確定性問題

先說較為明確的問題。之所以說較為明確，基本上屬于政策文件已經(jīng)下發(fā)，得到行業(yè)認(rèn)可，沒有較大爭議。

1、明確了資管產(chǎn)品管理人是納稅人

財稅（2016）140號明確了資管產(chǎn)品運(yùn)營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人。

2、明確了保本征稅原則

財稅（2016）140號明確了保本收益繳稅，非保本收益不繳納增值稅的原則。

3、持有至到期不繳納增值稅

財稅（2016）140號明確了購入金融商品持有至到期不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓，不繳納增值稅。

4、列舉了管理人與資管產(chǎn)品范圍

財稅（2017）56號采用列舉加兜底的方式，明確了管理人和資管產(chǎn)品的范圍。當(dāng)然，兜底條款預(yù)設(shè)了今后可擴(kuò)展的空間。

資管產(chǎn)品管理人，包括銀行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、私募基金管理人、保險資產(chǎn)管理公司、專業(yè)保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、養(yǎng)老保險公司。

資管產(chǎn)品，包括銀行理財產(chǎn)品、資金信托（包括集合資金信托、單一資金信托）、財產(chǎn)權(quán)信托、公開募集證券投資基金、特定客戶資產(chǎn)管理計劃、集合資產(chǎn)管理計劃、定向資產(chǎn)管理計劃、私募投資基金、債權(quán)投資計劃、股權(quán)投資計劃、股債結(jié)合型投資計劃、資產(chǎn)支持計劃、組合類保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品、養(yǎng)老保障管理產(chǎn)品。

財政部和稅務(wù)總局規(guī)定的其他資管產(chǎn)品管理人及資管產(chǎn)品。

5、明確了資管產(chǎn)品適用簡易計稅范圍

財稅（2017）56號明確了資管產(chǎn)品管理人運(yùn)營資管產(chǎn)品過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為（以下稱資管產(chǎn)品運(yùn)營業(yè)務(wù)），暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。管理人的其他業(yè)務(wù)仍然按照6%繳納增值稅。

這里要注意幾個條件必須全部具備才能按照簡易計稅方法，條件一：主體是管理人；條件二：應(yīng)稅行為屬于資管產(chǎn)品運(yùn)營中的應(yīng)稅行為；條件三：必須分別核算資管運(yùn)營業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)。

6、明確了管理人可選擇分別或匯總核算增值稅

財稅（2017）56號明確了管理人可選擇分別或匯總核算資管產(chǎn)品運(yùn)營業(yè)務(wù)銷售額和增值稅應(yīng)納稅額。

7、明確了買入價計價規(guī)則

財稅（2017）90號明確了轉(zhuǎn)讓2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、債券、基金、非貨物期貨，可選擇按照實(shí)際買入價計算銷售額，或者以2017年最后一個交易日的股票收盤價、債券估值、基金份額凈值、非貨物期貨結(jié)算價格作為買入價計算銷售額。

8、明確了資管產(chǎn)品增值稅執(zhí)行日期

財稅（2017）56號明確了執(zhí)行日期自2018年1月1日起，此前未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，從資管產(chǎn)品管理人以后月份抵減。

第二部分：不確定問題

1、保本與不保本如何界定？

財稅（2016）140號明確了保本收益繳稅，非保本收益不繳稅的原則。但是，如何界定金融產(chǎn)品的投資收益是保本還是非保本呢，這在稅收征管實(shí)踐中存在很大的爭議。雖然在文件中定義了保本，即合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。但在實(shí)踐中，是否只看形式，而不關(guān)注實(shí)質(zhì)呢？中基協(xié)在《關(guān)于證券投資基金增值稅核算估值的相關(guān)建議》中表明，若合同中未明確承諾期本金可全部收回，則不認(rèn)為是保本，無需再實(shí)質(zhì)判斷內(nèi)容。

但從目前各地稅局口徑看，并非如此。主流觀點(diǎn)仍要從業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)考量是否保本。一些增信措施，如約定分配次序、差額補(bǔ)足、劣后安排等可能具備了保本的實(shí)質(zhì)。這在實(shí)踐中存在很大的不確定性，尤其是各地稅局口徑不同，同一業(yè)務(wù)，增值稅待遇不同，造成事實(shí)上的不公平。

2、基金申贖與持有至到期如何界定？

基金申購贖回，其交易對象是固定的，屬于投資者和基金公司之間的固定關(guān)系，而基金買賣是投資者與其他交易對手之間的基金份額轉(zhuǎn)讓行為。因此，基金申購贖回是否屬于持有至到期就成了一個很實(shí)際的問題，關(guān)系到是否需要繳納增值稅。

中基協(xié)在《關(guān)于證券投資基金增值稅核算估值的相關(guān)建議》中表明轉(zhuǎn)讓指的是所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，而贖回則是所有權(quán)的滅失，因此贖回應(yīng)該不算轉(zhuǎn)讓，贖回基金獲得的差價收入，應(yīng)該免征。

3、新三板股份是否屬于金融商品？

《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）規(guī)定，市場建設(shè)中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理。因此，江西、福建稅局將新三板視為金融商品。《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第89號）規(guī)定，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司為非上市公眾公司。而廈門稅局視為股權(quán)，其轉(zhuǎn)讓不征增值稅。

雖然總局在非正式答復(fù)四川梓潼縣地稅局中，表明了暫不征收個人所得稅態(tài)度，但畢竟沒有正式的政策依據(jù)，這個尚需等待正式文件加以明確。

4、信托受益權(quán)是否屬于金融商品？

信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)是指信托計劃的受益人，將持有信托計劃的未來收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，而不轉(zhuǎn)讓信托計劃的份額。第三方取得信托收益權(quán)后，相應(yīng)的持有期間的信托收益歸屬于第三方。

金融商品轉(zhuǎn)讓是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動。其他金融商品包括基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品。信托計劃凈值化后可以進(jìn)行份額的轉(zhuǎn)讓，沒有凈值化的則可以轉(zhuǎn)讓收益權(quán)，因此，有觀點(diǎn)認(rèn)為收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)屬于轉(zhuǎn)讓其他金融商品，需要繳納增值稅。

5、同業(yè)免稅如何適用？

財稅[2016]46號及財稅[2016]70號規(guī)定，質(zhì)押式和買斷式買入返售金融商品取得的利息收入屬于金融同業(yè)往來利息收入，享受增值稅免稅政策。但是交易所市場進(jìn)行的買入返售交易，無法識別交易對手的身份，不能確定對方一定是金融機(jī)構(gòu)，如果全部按照同業(yè)往來免稅處理則存在風(fēng)險。資管產(chǎn)品管理人也面臨這個問題，而且，管理人與金融機(jī)構(gòu)在范圍上并不完全相同，主體差異導(dǎo)致應(yīng)稅還是免稅，對業(yè)務(wù)影響較大。

6、私募基金是否享受免稅待遇？

財稅【2016】36號文附件3第一條第（二十二）項，證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運(yùn)用基金買賣股票、債券的轉(zhuǎn)讓收入免征增值稅。但是問題來了，私募基金由于其特殊的組織形式，與公募基金能否享受相同待遇呢？主流觀點(diǎn)認(rèn)為私募不能享受免稅待遇，但是從公平性上似乎有待商榷。

7、債券利息納稅義務(wù)發(fā)生時間如何界定？

財稅【2016】36號文附件一：第四十五條增值稅納稅義務(wù)、扣繳義務(wù)發(fā)生時間為：

（一）納稅人發(fā)生應(yīng)稅行為并收訖銷售款項或者取得索取銷售款項憑據(jù)的當(dāng)天；先開具發(fā)票的，為開具發(fā)票的當(dāng)天。

收訖銷售款項，是指納稅人銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)過程中或者完成后收到款項。

取得索取銷售款項憑據(jù)的當(dāng)天，是指書面合同確定的付款日期；未簽訂書面合同或者書面合同未確定付款日期的，為服務(wù)、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成的當(dāng)天或者不動產(chǎn)權(quán)屬變更的當(dāng)天。

采用攤余成本核算的資管產(chǎn)品利息如何計稅？每日計算增值稅銷項稅時，計算基數(shù)是否包含每日攤銷的債券溢折價，利息是按照收付實(shí)現(xiàn)制還是權(quán)責(zé)發(fā)生制進(jìn)行計稅判定。

小結(jié)

盡管羅列了一些不確定問題，但在實(shí)踐中，仍然存在較多的增值稅問題，這需要行業(yè)和稅局共同努力，交流協(xié)調(diào)，盡量降低實(shí)際業(yè)務(wù)中的不確定性，減少稅收風(fēng)險。

小編寄語：不要指望一張證書就能使你走向人生巔峰。考試只是檢測知識掌握的一個手段，不是目的。千萬不要再考試通過之后，