盛大收購新浪的財務分析一、盛大與收購雙方的共同股東的“合謀”與后續收購資金分析

以目前盛大持有新浪的19.5%股份看，最多能獲得新浪2到3個董事會席位，如果不能與主要股東結盟，則盛大難以控制董事會，那么陳天橋收購新浪的計劃將落空。

而從兩家上市公司公布的“十大持股機構”與“十大持股基金”可知，新浪的其中四大股東（包括三家持股機構與一家基金）同時也是盛大的股東，這四大股東分別是：CapitalResearchandManagementCompany、Axa、MorganStanley（摩根斯坦利）和AXAPremierVipAggressiveEquityPortfolio，四家股東目前持有新浪的股份比例為18.59%.

由于總股本5047.8萬股的新浪，長期以來股權分散。在前十大機構投資者中，僅有三家股權比例超過5%，十家機構投資者和十家共同基金投資者合計持股63%.如果合并盛大與以上四家新浪與盛大的共同股東的持股，比例將達到38.09%，在新浪的主要股東中（“盛大＋新浪的10大機構股東和＋新浪的10大共同基金投資者”）所占比例達47%，那么，若盛大與這些股東早已提前“合謀”，基本可以控制新浪的董事會。

從另外一方面看，根據盛大公布的最新財務數據，盛大擁有現金為4.42億美元，在這4.42億美元中，有1.667億美元應預留用于支付而不能用于收購。這樣計算下來，盛大只有2.753億美元的收購資金。從公告看，盛大現已投入2.3億資金，這表明了盛大后續的收購資金不足，即使考慮04年陳天橋曾拋售部分盛大股票籌集的資金，如果盛大繼續增持新浪股票，增持的幅度也相當有限（盛大此次收購的資金主要來自于其發行的2億美元可轉換債券，未來也面臨一定的償付壓力）。從這個角度分析，盛大與機構股東提前“合謀”控制新浪的董事會的可能性較大，相信此次盛大收購的財務顧問已就此事做出相應安排。

二、盛大所收購新浪的19.5%股份的來源分析

新浪在NASDAQ市場平時的成交量一般維持在幾百萬左右，而2005年2月8日一個交易日成交量猛增到44，028，500股，而當日（中國傳統節日大年三十）盛大以23.17美元購入新浪7，280，000股，即使考慮到美國股市的“T＋0”交易的因素，當日新浪股票成交量占總股本接近90%的比例，如此巨大的交易量沒有機構的配合幾乎不可能，況且當日新浪股價為20美元左右的低點，機構不會盲目的集體大量拋盤，盛大與機構的配合之好可見一斑。

2月8日，新浪發布04年四季度及全年財務報告，報告在未來的“業績展望”中提到“受2005年1月下旬廣電總局發布的通知和2005年1月中國移動變更彩信服務收費流程及中國移動將彩信服務轉移至MISC平臺影響，當前財務預期數字中所包含的不確定性將遠高于先前幾個季度的財務預期”。受此影響，新浪股價跳水，從下圖可以看到，2月7日新浪在NASDAQ市場的收盤價為27.35美元，而2月8日新浪一開盤暴跌到20.23美元，這時盛大果斷入場大幅購買，可以說盛大選擇的時機恰到好處。

我們從此次收購前后新浪與盛大的股權結構分析，可以看出某些機構的布局與退出井然有序。我們以2004年12月31日（收購前）和2005年2月18日（收購后）兩家公司的股權結構來分析：

從上表可知，除機構股東Axa在此次盛大收購新浪的過程中增持股份1.75%以外，新浪的前十大機構股東都在本次收購過程中進行了不同程度的減持，而包括COATUEMANAGEMENTLLC、TIGERTECHNOLOGYMANAGEMENTLLC和ESSEXINVESTMENTMANAGEMENTCOLLC三家機構股東則進行了大幅度的減持甚至完全套利出局，而盛大在2月8日大幅增持新浪股票的當天是以23.17美元的低價購入，這說明了盛大收購新浪股票得到了某些機構的配合。

而從增持的角度看，除第一大股東CapitalResearchandManagementCompany減持0.62%股份外，新浪原第三大股東Axa在此次盛大收購新浪的過程中增持股份1.75%到5.84%，躍升為新浪第二大機構股東。另外，MorganStanley（摩根斯坦利）由原來的非十大機構股東躍升為新浪的“十大機構股東”之一，增持后的持股比例為2.18%，位列第八大股東。這幾大股東（同為盛大的股東）在此次收購中對新浪股票的增持，想必未來在“幫助”盛大控制新浪董事會時會共同進退。

從上兩表分析可知，MorganStanley（摩根斯坦利）在此次收購中大幅減持（減持比例2.33%）盛大股票而又大幅增持了新浪股票（由原來的非十大機構股東躍升為新浪的“十大機構股東”之一，增持后的持股比例為2.18%，位列第八大股東）。其余兩家新浪與盛大的共同股東都大幅增持了盛大的股票，CapitalResearchandManagementCompany和Axa均由收購前的非十大機構股東躍升為盛大的“十大機構股東”，兩家公司分列盛大“十大機構股東”的第二和第五位，CapitalResearchandManagementCompany大幅增持至1.66%，增持比例超過1.25%，Axa大幅增持至1.42%，增持比例超過1.01%.這反映了這幾家共同股東對未來收購前景的信心與“撮合”收購的可能性。

從另一方面看，我們發現在此次收購中有部分“無心戀戰”機構已悄然退出，為未來的盛大收購布局做好了鋪墊，例如，收購前ESSEXINVESTMENTMANAGEMENTCOLLC分別位列新浪與盛大的第十和第四大機構股東，而收購后，該機構則完全退出了兩家公司的前“十大機構股東”名單。

三、新浪管理層“抵抗”收購的可能性分析

上市公司高管集中在某一區間大量集體性拋售本公司股票，一般給市場以負面信號，顯示高管對公司的未來信心不足，而我們發現新浪高管的集中售股時間正好是新浪三季度報告出爐后（收入和盈利一片大好），而新浪在隨后發布的04年四季度及全年財報時，即對公司的未來盈利做出了悲觀預測，這也旁證了新浪高管對本公司未來的悲觀。

根據新浪的04年財報，截至2004年12月31日，新浪的現金、現金等價物及有價證券投資總額為2億756