企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股的涉稅處理限售股是有價證券的一種，屬于金融商品。限售股的涉稅處理包括持有期間和出售兩個環(huán)節(jié)，由于金融商品持有期間(含到期)取得的非保本收益不征收增值稅，符合條件的股息收益免征企業(yè)所得稅，因此本文主要探討限售股轉(zhuǎn)讓的涉稅處理。

一、增值稅

（一）納稅義務(wù)發(fā)生時間：為限售股轉(zhuǎn)移的當(dāng)天。（財稅〔2016〕36號附件1）

（二）銷售額=賣出價-買入價。

轉(zhuǎn)讓限售股出現(xiàn)的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現(xiàn)負差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現(xiàn)負差的，不得轉(zhuǎn)入下一個會計年度。

例：某企業(yè)為增值稅一般納稅人，2016年5月買入A上市公司股票100萬股，每股2.8元，支付手續(xù)費0.084萬元。當(dāng)月賣出其中的50%，賣出售價130萬元。因重大資產(chǎn)重組，6月5日股票停牌，6月4日收盤價為2.9元。9月4日復(fù)牌，10月4日解禁，賣出剩余的50%，賣出價200萬元，支付手續(xù)費0.06萬元，印花稅0.2萬元。該企業(yè)2016年10月應(yīng)繳納增值稅多少萬元，假設(shè)停牌期間未發(fā)生金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。

解：金融商品轉(zhuǎn)讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售，轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。

該企業(yè)2016年10月應(yīng)繳納增值稅＝（200－2.9*50－10）÷（1＋6%）x6%＝2.55（萬元）

（三）限售股轉(zhuǎn)讓，不得開具增值稅專用發(fā)票。（財稅〔2016〕36號附件2）

理解：購買方不憑票抵扣，轉(zhuǎn)讓方全額開具普通發(fā)票，購買方可根據(jù)賣出價-買入價差額征稅。

（四）買入價的確定

1.股改限售股

上市公司實施股權(quán)分置改革時，在股票復(fù)牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司完成股權(quán)分置改革后股票復(fù)牌首日的開盤價為買入價。

2.IPO限售股

公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價為買入價。

3.重大資產(chǎn)重組限售股

因上市公司實施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。

（總局公告2016年第53號）

二、企業(yè)所得稅

（一）納稅主體

因股權(quán)分置改革造成原由個人出資而由企業(yè)代持有的限售股，企業(yè)轉(zhuǎn)讓上述限售股取得的收入，應(yīng)作為企業(yè)應(yīng)稅收入計算納稅。

（二）轉(zhuǎn)讓所得

1、限售股轉(zhuǎn)讓收入扣除限售股原值和合理稅費后的余額為該限售股轉(zhuǎn)讓所得。

2、企業(yè)未能提供完整、真實的限售股原值憑證，不能準確計算該限售股原值的，主管稅務(wù)機關(guān)一律按該限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%，核定為該限售股原值和合理稅費。

例：限售股轉(zhuǎn)讓收入100萬元，不能準確核算原值，應(yīng)納稅所得額為100*（1-15%）=85萬。

依照本條規(guī)定完成納稅義務(wù)后的限售股轉(zhuǎn)讓收入余額轉(zhuǎn)付給實際所有人時不再納稅。

（三）不視同轉(zhuǎn)讓限售股

依法院判決、裁定等原因，通過證券登記結(jié)算公司，企業(yè)將其代持的個人限售股直接變更到實際所有人名下的，不視同轉(zhuǎn)讓限售股。

理解：甲公司1994年1元/股，買了1000萬股股票，1995年，因股權(quán)分置改革，不允許轉(zhuǎn)讓，只能協(xié)議轉(zhuǎn)讓，2元/股賣給乙公司2000萬，但股票沒有過戶；2000年乙公司3元/股協(xié)議轉(zhuǎn)給丙女士，2005年大小非解禁，丙女士20元/股出售給丁公司，賣了2億，雖然甲公司是代丙女士持有的，但稅法只看法律交易形式，甲公司轉(zhuǎn)讓限售股應(yīng)作為企業(yè)應(yīng)稅收入按25%的稅率計算繳納企業(yè)所得稅。

如果經(jīng)法院裁定，把股票過戶到丙女士名下，由丙交個人所得稅，稅率20%。甲公司將代持股直接變更到實際所有人丙女士名下，不視同轉(zhuǎn)讓限售股，即司法裁定不算賣股票。

（四）轉(zhuǎn)讓收入

企業(yè)在限售股解禁前將其持有的限售股轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或個人，企業(yè)應(yīng)按減持在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的限售股取得的全部收入，計入企業(yè)當(dāng)年度應(yīng)稅收入計算納稅。

企業(yè)持有的限售股在解禁前已簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓給受讓方，但未變更股權(quán)登記、仍由企業(yè)持有的，企業(yè)實際減持該限售股取得的收入，依照規(guī)定納稅后，其余額轉(zhuǎn)付給受讓方的，受讓方不再納稅。

（總局2011年第39號公告）

三、印花稅

證券交易印花稅單邊1‰征收。

四、城建稅及教育費附加

1、城市維護建設(shè)稅

城市維護建設(shè)稅＝實納增值稅x地區(qū)差別比例稅率

市區(qū)7%，縣城、鎮(zhèn)5%，不在市、縣城、鎮(zhèn)1%；

2、教育費附加＝實納增值稅x3%

五、小知識

1、每10股送3股轉(zhuǎn)增7股派5元如何理解？

分紅來源有從稅后利潤來的，叫送；從盈余公積和資本公積來的叫轉(zhuǎn)增（資本公積除溢價外是稅后利潤，溢價轉(zhuǎn)的不屬于分紅）；派指分現(xiàn)金，可用來代交個人所得稅；

2、永清環(huán)保，現(xiàn)在總股本2.15億，股價39.83，10送20，請問除權(quán)后總股本多少？股價多少？

除權(quán)前股價*除權(quán)前股本=除權(quán)后股價*除權(quán)后股本，股本*股價=總市值

除權(quán)后總股本=2.15*3=6.45，股價39.83/3=13.28；

3、送股與轉(zhuǎn)增股本有何區(qū)別？

解析送股俗稱送紅股，是上市公司采用股票股利形式進行的利潤分配，它的來源是上市公司的留存收益。送股是對股東的分紅回報的一種方式。送股后，上市公司的資產(chǎn)、負債、股東權(quán)益的總額結(jié)構(gòu)并沒有發(fā)生改變，但總股本增大了，同時每股凈資產(chǎn)降低了，其來源是上市公司的利潤。

轉(zhuǎn)增股本卻來自于資本公積，它可以不受公司本年度可分配利潤的多少及時間的限制.

小編寄語：會計學(xué)是一個細節(jié)致命的學(xué)科，