公司戰略并購策略分析第一部分

為什么要啟動戰略并購工作第二部分企業并購模式分析第三部分當代的并購策略第四部分戰略并購流程與運營提綱公司上市后業績增長明顯2014年、2015年連續取得簽約銷售額增長50%以上的業績，發展迅速公司發展模式也受到資本市場的認可放在行業大格局中，規模差距明顯2015年中國房地產行業百強排名行業呈強者愈強的格局銷售排名前十的開發商平均增速高于全國平均水平銷售排名前十的開發商銷售占比持續擴大2014年中國房地產行業百強排名房地產行業處在一個大并購時代2013年房地產并購規模863億元，同比增長145%2014年房地產并購規模1768億元，同比增長104%2015年房地產并購規模預計1900億元美國前60位住宅開發商所占市場份額成熟市場（美國）過往趨勢經驗2005年，美國房地產住宅市場25％的份額集中在前10大住宅企業手中。2011年前20大住宅開發商占據美國新房屋開工市場的50％。美國前101－200名開發商所占市場份額通過并購來整合資源擴大規模成為主要開發商共識市場機遇——房地產黃金十年結束，行業整體景氣水平和行業企業家信心有所下調政策傾向——“支持房地產企業并購重組”（2015年底中央經濟工作會議）競爭對手紛紛采取行動第一部分

為什么要啟動戰略并購工作第二部分企業并購模式分析第四部分當代的并購策略第五部分戰略并購流程與運營提綱上市公司戰略并購的五種主要操作模式并購基金并購基金與杠桿并購屬于需要借助外部金融資源來完成的杠桿并購現金并購綜合方式并購增發股票并購

現金收購是指由收購公司支付一定數量的現金，以取得目標公司的所有權。股票收購是指收購公司采取增加發行本公司的股票，以新發行的股票替換目標公司的股權。

綜合證券收購是指收購公司的出資不僅僅有現金、股票，還有認股權證、可轉換債券和公司債券等多種混合形式。多用于控股股東的整體上市公司業績的增厚效應；避免關聯交易與同業競爭，提升內在價值；對于流通股本較小的上市公司，增加市值與股份流動性。非公開發行股票獲得資金的同時收購控股股東的優質資產該模式適用于整體上市存在困難，但控股股東又擁有一定優質資產、且在財務上又存在一定變現要求的上市公司；該模式下，定向增發購買資產應與發行股票籌集資金分開辦理。

引入戰略投資者或實現并購便捷實現增發，抓住產業機遇；一種簡便、快捷、低成本的融資方式；（特別對金融、地產等資本收益率穩定、資本需求量大的行業）公司實現收購并購的重要手段。資產并購型增發與資產收購結合財務型定向增發的三種模式戰略并購的主要操作模式之一定向增發定向增發也會經常和現金出資方式共同使用

1、發行股份

2、現金（公司出資）

3、發行股份和現金（公司出資或定增）

股票簡稱股票代碼進展情況上市公司所屬行業支付方式注入資產細分行業交易金額（萬元）評估方法獨立財務顧問重組目的立思辰300010準備上會信息技術業發股電子影像解決方案及服務29,500.00收益法華泰聯合產業整合藍色光標300058證監會受理傳播與文化產業發股+現金廣告相關傳播服務43,500.00收益法華泰聯合產業整合萬順股份300057證監會受理制造業現金高精度鋁箔75,000.00收益法渤海證券產業整合順網科技300113證監會受理信息技術業發股+現金網吧軟件48,000.00收益法瑞信方正產業整合華中數控300161董事會草案制造業現金伺服電機行業14,158.43收益法國泰君安產業整合金亞科技300028預案披露制造業現金消費電子行業22,900.00市值民生證券產業整合恒泰艾普300157預案披露采掘業發股+現金石油勘探開發特種設備3,7000.00收益法華泰聯合產業整合戰略并購的主要操作模式之：定向增發被收購公司AB30%70%當代置業老板及管理層其他股東70%30%當代置業老板及管理層被收購公司股東A/B其他股東50%%15%15%被收購公司（或注銷）吸并方：當代置業（上市公司）被吸并方交易完成后獨立財務顧問：招商證券戰略并購的主要操作模式之：定向增發典型交易結構上市公司產業并購/整合標的公司并購基金①②入股上市公司產業并購/整合標的公司并購基金參股標的公司其他股東控制上市公司原股東交易后出售戰略并購的主要操作模式之：并購基金投資模式利用綠民投等現有私募平臺，或者發起新的并購基金戰略并購的主要操作模式之：杠桿收購杠桿收購是指企業以其準備并購的企業的資產和將來的收益能力作抵押，通過大量的債務融資來支持并購的行為。杠桿并購的實質就是一家公司主要通過借債來獲得另一家公司的產權，又從后者的現金流量中償還負債的并購方式。杠桿收購的實質在于舉債，即以債務資本為主要融資工具，而這些債務資本大多以被并購企業的資產為擔保而獲得。收購方以較少的股本投入（約占10％－20％）融得數倍的資金，對企業進行收購、重組、使其產生較高盈利能力后，再伺機出售或重新上市，以套取高額利潤。著名的案例是像寶能收購萬科這樣的案例典型的杠桿收購，具有較大的風險

杠桿收購的風險1、還本付息風險，由于實行杠桿收購的企業負債率非常高，因此還本付息風險相應較大2、再籌資風險，即企業不能及時再次融資籌集所需資金或再籌資成本增加而引起資金鏈斷裂和經濟損失的可能性戰略并購的主要操作模式之：杠桿收購第一部分

為什么要啟動戰略并購工作第二部分企業并購模式分析第三部分當代的并購策略第四部分戰略并購流程與運營提綱我們首先要明確我們的市場擴張和投資布局策略，明確要進行深度拓展的既有區域和希望進入的新區域，可以通過并購來迅速強化已有區域的市場地位也可以通過并購快速有效進入新區域。地區公司積極參與發動廣泛的社會資源，要讓行業中聽到當代要收購一家企業我們如何選擇目標企業？一些中等規模企業非上市公司住宅房企為主擁有較充裕的土地存貨那些企業最有可能成為我們的收購對象國有企業還是民營企業？國企和民企最大的區別是所有權歸屬，因此與國企的價格談判要較民企容易。雖然民企也面臨關系復雜、管理不規范、財務狀況不清晰的情況，但是由于宏觀調控后許多民企融資受限導致資金壓力急劇放大，所以它們渴求通過被并購而迅速套現投資資金，這樣就會增加了我們的談判能力，容易滿足我們并購的目的。

目標企業的業務性質？我們的對于目標企業的理想業務構成是房地產開發，有相當的土地儲備，但現實中這些企業可能比較多地會從事一些副業。如果對副業比重公司要求控制太嚴，就會喪失一些并購機會。

支付方式適用條件可行性換股目標企業凈資產規模較大或中等規模，且當代股價被高估的時刻沒有現金流和融資壓力，但1、取決于我們大股東對股權稀釋的擔心2、取決于和目標企業股東的談判進程現金目標企業凈資產規模較小，且當代賬面資產充足現金支付會影響我們的現金流，或增加融資壓力，帶來資產負債率的上升現金＋換股目標企業凈資產規模中等或較小規模完全現金支付會影響我們的現金流，通過換股和現金支付相結合增加靈活性，不過也要綜合權衡各方面因素根據集團現實情況，是否可以采取換股+現金的方式當代可行的支付方式比較目標企業的地點？集團與子公司之間的分工合作？

出于風險最小化考慮，絕對控股權51％收購是最保險的方式，但是需要的資金量也相應增加；相對控股而獲得控制權雖然能夠達到控制公司的目的，但是存在其他股東聯合起來的風險。如果集團能夠保證收購資金，那么我們建議采用控股權收購，杜絕一切風險。

但是如果集團資金有困難，也不妨將控制權收購納入考慮范疇，畢竟對于項目開發能力優秀和公司品牌價值高的當代集團，一般的股東比較愿意借助當代的項目開發能力而分享項目開發收益?？梢栽诠静僮魃显O置規定，由當代主導經營。當然，為保險期間，在控制權收購中，我們將挑選相對善意和務實做事的第二和第三股東。控股權還是控制權收購？第一部分

為什么要啟動戰略并購工作第二部分企業并購模式分析第三部分當代的并購策略第四部分戰略并購流程與運營提綱作為集團的首長工程，成立由公司高層領導擔任組長的并購小組流程與運營計劃整體流程（整個流程完成時限12個月）1.自我評估2.制定并購戰略3.目標搜索4.設計交易結構5.全面的并購目標評估-協同效應分析-財務及稅務-價值估算與交易定價6.談判7.準備交易文件8.制定整合戰略即計劃9.實施-組織/文化-業務/運營-人力資源整合10.監控企業價值實現提升當代企業價值策劃執行整合流程與運營計劃收購方收購戰略財務支持人員支持咨詢顧問可行性研究收購方案整合方