計算機軟件委托開發合同

委托方（甲方）：_______________________

受托方（乙方）：_______________________

鑒于甲方擬委托乙方進行計算機軟件系統（以下簡

稱“項目”）開發工作，且乙方同意接受委托，根據《中華人民共和

國民法典》及其他有關法律、法規和規章的規定，雙方經協商一致,

訂立本合同。

1.項目概況

1.1項目名稱：O

1.2項目內容詳見《項目需求說明書》（附件1）。

2.進度安排和交付

2.1乙方應按《項目進度表》（附件2）中所列的計劃完成項目

開發工作，并交付項目交付成果，包括但不限于全部源代碼、安裝盤、

技術文檔、用戶指南、操作手冊、安裝指南和測試報告等。

2.2乙方應在甲方指定地點向甲方提交項目交付成果。乙方不得

將項目交付成果轉讓給任何第三方。

3.合同價格

3.1本合同價格為人民幣（大寫）（￥）

（含稅），具體價格構成見《分項價格表》（附件3）。其中，不含稅

價人民幣（大寫）（￥）,增值稅稅率沆增值稅

稅額元。當合同約定的稅率與國家稅法規定及稅務機關認定

的稅率不一致時，以國家稅法規定及稅務機關認定的稅率為準進行調

整，調整時以不含稅價為基準，執行國家法規規定及稅務機關規定的

稅率。

上述合同價格為項目交付成果的固定價格，包括但不限于：

3.1.1乙方應提供的本合同范圍內完整的項目交付成果、技術文

件的開發費用；

3.1.2乙方根據本合同應承擔的提供技術服務及技術支持的費

用；

3.1.3乙方按照本合同約定的要求完成與其他軟件的接口配合

工作的全部費用；

3.1.4乙方依據法律法規需繳付的與合同內容相關的稅費；

3.1.5質保期內的保修服務費用；

3.1.6技術培訓的費用，包括場地、教材、課程費；

3.1.7乙方為全面履行合同義務所需支付的所有其他費用。

3.2支付方式：___________________________________________

_________________________________________________________O

4.雙方的權利和義務

4.1甲方的權利和義務

4.1.1甲方有權依據本合同獲得乙方提交的項目交付成果、服務

及相關知識產權。

4.1.2甲方有權及時了解和監督項目開發的進展情況。

4.1.3甲方應向乙方提供完成本合同項下義務所必需的資料和

工作條件。

4.1.4甲方應當按照合同約定向乙方支付合同價款。

4.2乙方的權利和義務

4.2.1乙方有權按照本合同約定收取合同價款。

4.2.2乙方有權要求甲方提供項目開發所必需的資料及必要的

支持。

4.2.3乙方保證所交付的項目交付成果是完整的、全新的、技術

上先進和成熟的，并在性能、質量和設計方面滿足合同約定的安全、

可靠和高效運行與方便維護的全部要求，能夠滿足甲方的個性化需求

與接口的相關開發工作。乙方所提供的技術文件應是完整的、清晰易

讀的、準確無誤的，能夠滿足本項目交付成果的檢驗、安裝、調試、

測試、驗收、運行、維護和培訓的需要。

2

4.2.4若本合同所涉及的項目在將來進行擴容，乙方確保其在擴

容項目中交付的成果與其在本合同中所提供的項目交付成果兼容。

4.2.5在質保期內，乙方應對本合同項下的項目進行免費更新。

4.2.6乙方應派遣身體健康、有工作經驗和相應技能的技術人員

按照本合同的約定到現場提供與項目交付成果有關的開發實施、安裝、

調試、測試、試運行、保修、維護及培訓等技術服務，該技術服務費

用包括在合同價格內。

4.2.7乙方負責接待甲方技術人員到乙方處參加技術聯絡會，并

負責安排甲方技術人員在運行地點、安裝和調試現場的培訓。甲方人

員參加技術聯絡會和培訓的往返機票、交通、住宿、人身安全全額保

險、培訓等各種費用包括在合同價格內。

4.2.8在質保期屆滿之前，如發現乙方交付的項目交付成果有缺

陷，或性能和質量不符合本合同約定時，乙方負責排除缺陷、修理、

替換或更換出現故障的項目交付成果及提供其他保修服務，上述服務

所產生的所有費用由乙方承擔。因乙方交付的項目成果存在缺陷，或

性能和質量不符合本合同約定而給甲方造成損失或者工作障礙的，乙

方應承當相應的責任。

4.2.9在合同履行中，乙方應及時答復甲方提出的有關項目交付

成果的問題，并免費為甲方提供有關資料。在合同履行期間以及合同

終止后的一年內（含本數），乙方應負責免費向甲方提供與項目交

付成果有關的新的和/或改進的運行經驗、技術開發和安全方面的所

有資料及信息。

4.2.10乙方保證其所交付的項目交付成果及服務不存在任何權

利瑕疵，如任何第三方就乙方的項目交付成果及服務向甲方提起侵權

索賠，乙方應負責與第三方交涉，并承擔由此引起的一切法律責任，

相關費用由乙方承擔。

4.2.11未經甲方事先書面許可，乙方不得將本合同部分或全部

開發工作轉讓給第三方承擔；經甲方同意轉讓的，乙方應就第三方的

開發工作對甲方承擔連帶責任。

3

4.2.12除本合同及附件中有關項目交付成果、設計、交接、技

術資料、技術服務及培訓的約定外，乙方還應向甲方提供合同及附件

中未列明的，但被認為是在乙方工作范圍內的、對項目的技術性能及

參數保證必需的任何產品、設計、交接、技術資料、技術服務及培訓

等。

4.2.13乙方承諾所提供的項目交付成果不含有任何安全隱患，

并在項目交付成果使用期內承擔全部責任（包括但不限于消除安全隱

患、退款、賠償損失等）。發生任何由于項目交付成果安全隱患引起

的事故時，乙方應賠償甲方及相關用戶因此所發生的損失。

5.履約保證金

5.1乙方應在合同簽訂后5日內（含本數）向甲方提交金額為合

同價格10%的履約俁證金，履約保證金可為由中國注冊的具有擔保經

營業務資格的銀行或有關金融機構開具的保函（格式參考附件4《履

約保函格式》），或者為現金、匯票、支票，或向具有保證保險經營業

務資格的保險公司投保履約保證保險，該履約保證保險產品應經銀行

保險監管部門審批或備案。與提供履約保證金有關的費用由乙方負擔。

5.2履約保證金有效期自乙方履約保證金提交甲方之日起至項

目質保期屆滿后30日止。采用現金方式提供履約擔保的，履約保證

金有效期屆滿并無索賠（有索賠待索賠完成）之日起10個工作日內，

甲方向乙方無息退還履約保證金。乙方以匯票或支票形式提交履約保

證金的，如果票據期限短于合同約定的履約保證金有效期的，甲方有

權在票據期限屆滿前兌現票據項下的全部款項，作為乙方履行合同義

務的擔保；乙方以履約保函形式提交履約保證金的，如果履約保函的

實際擔保期限短于合同約定的履約保證金有效期，乙方應于擔保期限

到期日15個工作日前重新提供履約保函，履約保函提交時間每延期

一日，乙方應向甲方支付合同價格0.1%的違約金；同時，甲方有權

提取履約保函項下的全部款項，作為乙方履行合同義務的擔保。

5.3履約保證金是乙方履行合同義務的擔保，如乙方未能履行本

合同項下的任何義務，甲方有權根據乙方所需承擔的違約責任扣除相

4

應的履約保證金。

5.4低于人民幣50萬元的合同不適用本條有關履約保證金的規

定。

6.安裝、測試、試運行及驗收

6.1項目交付成果的安裝應由乙方根據合同及技術文件規定的

標準、方法和程序并在甲方技術服務人員的監督下進行。乙方應對項

目交付成果的安裝、測試和性能及合同中約定的質量、安全和各項保

證值負全部責任。

6.2項目交付成果安裝完畢后，乙方應負責調試。甲方在乙方的

協助下進行測試和驗證。若項目的測試結果滿足合同及技術文件的所

有要求，則項目進入一個月的試運行期。

6.3試運行期間項目的功能和性能應符合本合同中乙方做出的

相關承諾和保證。在試運行期間，如發現任何因乙方責任造成項目交

付成果、系統集成服務等不符合本合同要求的，乙方應自費對其進行

修改和更正，直至符合要求；同時，試運行期相應順延。如由于乙方

原因導致項目無法正常運行，則試運行期將自項目恢復正常運行后重

新開始計算。在整個試運行期內該項目滿足本合同相關約定以及雙方

共同確認的相關技術要求的，視為完成試運行。

6.4項目完成試運行后進入正式運行期，正式運行后的6周內

（含本數），且乙方完成項目所要求的實施內容并提供項目驗收所需

的全部材料后，雙方應共同對項目進行驗收。如果項目滿足合同的相

關約定，以及雙方共同確認的相關技術要求則雙方簽署“項目驗收報

告”。質保期自雙方簽署“項目驗收報告”之日起計算。

6.5如果項目的任何部分未能通過驗收，乙方應采取一切補救措

施以使驗收能夠在甲方指定的期限內盡快再次進行，再次進行驗收的

費用由乙方承擔。

6.6依據《xxxx公司信息系統上下線管理辦法》、《xxxx公司信

息系統建轉運實施細則》完成開發、檢測、上線運行等過程后，交付

的項目成果才視為最終驗收合格。

5

6.7項目通過瞼收并不免除乙方根據本合同約定所需承擔的質

保期內的責任。

7.項目質保期

7.1本項目質保期為雙方簽署“項目驗收報告”之日起計算—

個月。

7.2在質保期內，如發現乙方提供的項目交付成果有缺陷，或項

目的性能和質量不符合本合同約定時，乙方應及時負責排除缺陷、修

理、替換或更換出現故障的項目交付成果，所有費用由乙方承擔。

7.3如果項目交付成果或項目在質保期內出現一般性故障，乙方

應在接到甲方通知時立即做出響應，以確定故障情況，并就如何排除

故障做出決定并立即書面通知甲方。乙方應在接到甲方通知后的—

小時內（含本數）使項目恢復正常工作。

7.4如果項目交付成果或項目在質保期內出現重大故障，乙方應

在接到甲方通知時立即做出響應并盡快提供解決方案，立即派遣工程

技術人員用最快捷的交通工具前往現場，并在一小時內（含本數）

使項目恢復正常。

7.5如由于乙方履行上述責任，而使項目停運或推遲安裝時，則

質保期按因乙方排除故障所延誤的時間做相應的延長。

7.6在質保期內，如果乙方對項目交付成果的運行、維護等方面

進行了技術改進，乙方應積極向甲方推廣，并應免費向甲方提供與這

些技術改進有關的詳細技術資料。

7.7項目交付成果交付后，乙方負責對項目交付成果進行維護,

對甲方相關技術人員進行培訓。

7.8乙方項目聯系人變更的，應提前一日通知甲方，未通知甲

方擅自變更聯系人給甲方造成損失的，乙方應當負責賠償。

8.技術成果及購置品的歸屬

8.1根據本合同產生的全部技術成果（包括項目交付成果和以此

為基礎研發出的其他技術成果）的知識產權歸甲方單獨所有。乙方不

得以任何理由或方式使用上述技術成果，經甲方書面同意的除外。

6

8.2乙方利用研究開發經費所購置的與研究開發工作有關的設備、

器材、資料等，歸甲方所有，乙方應按甲方要求交付給甲方。

8.3甲方利用乙方提交的工作成果所完成的新的技術成果和知

識產權，歸甲方單獨所有。

8.4乙方利用甲方提供的技術資料和工作條件所完成的新的技

術成果和知識產權，歸甲方單獨所有。

8.5使用履行本合同產生的技術成果參與國際標準、國家標準或

行業標準等的制定或修訂工作的權利屬于甲方所有，未經甲方許可，

乙方不得參與此類工作。

8.6本條約定歸甲方單獨所有的技術成果和知識產權未經甲方

書面同意，乙方及其項目組成員不得向任何第三方轉讓或允許第三方

使用，亦不得將其用于本合同以外的任何目的，乙方應制定相應規章

制度約束其項目組成員的個人行為。

9.保密

雙方應對在合同履行過程中所獲得的對方的相關信息承擔保密

義務，具體要求詳見《保密協議》（附件5）且本條約定在本合同終

止后仍然繼續有效，且不受合同解除、終止或無效的影響。

10.違約責任

10.1乙方不履行本合同義務或者履行義務不符合約定的，甲方

有權要求乙方承擔繼續履行、賠償損失和/或支付違約金等違約責任。

10.1.1乙方未按照項目開發進度表約定時間履行合同的，每遲

延—日向甲方支付合同價款—%的違約金。因甲方原因造成乙方

不能按期完成工作的，乙方工作期限可以相應順延。

10.1.2若由于乙方原因，未能在合同約定時間內完成項目試運

行，乙方應承擔違約責任，每延遲一周，乙方應向甲方支付合同價

款%的違約金，不足一周的按一周計算。如果在項目正式運行后的

6周內（含本數），由于乙方原因項目未能通過驗收，且乙方在甲方

指定的期限內再次驗收無法通過的，甲方有權終止合同，乙方應返還

甲方已支付的全部合同價款，并向甲方支付相當于合同價款的違

7

約金，并承擔因此給甲方造成的損失。

10.1.3上述違約金的支付并不免除乙方繼續交付及對項目進行

開發實施的責任。

10.1.4若乙方未能在約定時間內到達現場按7.2款約定排除缺

陷、修理、替換或更換出現故障的項目交付成果，每推遲1日履行上

述義務，乙方應向甲方支付違約金元。

10.1.5在質保期屆滿之前，如發現乙方提供的項目交付成果有

缺陷，或項目性能和質量不符合本合同約定時，乙方除負責排除缺陷、

修理、替換或更換出現故障的項目交付成果及提供其他保修服務外,

還需向甲方賠償由比造成的損失。

10.1.6乙方未經甲方同意，擅自實施或者轉讓項目交付成果的,

應當向甲方支付相當于其實施或者轉讓所得收益的違約金。

10.1.7乙方未經甲方書面同意將本項目的全部或部分轉委打給

第三方，甲方有權立即終止合同，乙方除返還甲方已支付的所有費用

之外，還應向甲方按照合同價款的20%支付違約金。經甲方書面同意

將本項目的全部或部分轉委托給第三方，乙方應就第三方受讓的工作

對甲方承擔連帶責任。

10.1.8如因乙方原因，乙方最終未能完成符合本合同約定的委

托開發工作，則乙方應向甲方退還全部已支付的費用，并向甲方按照

合同價款的20%支付違約金。甲方同意接受乙方已完成的部分開發成

果的，乙方應交付該部分開發成果及相關資料，甲方可支付相應費用。

10.L9因乙方侵犯第三方合法權益造成第三方追索的，應由乙

方承擔責任，因此給甲方造成的任何損失，乙方應承擔賠償責任。同

時乙方應當立即采取以下補救措施：自付費用為甲方或甲方的關聯公

司獲得第三方的許可或修改前述開發成果使其不侵權。否則，乙方應

當退還甲方支付的全部費用并承擔由此給甲方造成的全部損失。

10.1.10乙方按合同約定應支付的違約金低于給甲方造成的損

失的，應就差額部分向甲方進行賠償。

10.1.11除本合同另有約定外，乙方存在其他違約行為的，應按

8

合同價款的向甲方承擔違約金。

10.1.12因乙方違約導致甲方解除本協議的，乙方應退還甲方已

付的全部費用，且應向甲方承擔合同總額—的違約金。

10.1.13乙方違約除應承擔相應違約責任外，甲方向乙方主張權

利所產生的費用（包括律師費）亦由乙方承擔。

10.1.14乙方因違約需向甲方支付違約金或賠償損失的，甲方有

權從任何一期合同應付款項中予以扣除。

10.1.15甲方有權對乙方提供的服務進行監督。一旦發現乙方提

供服務不符合要求，甲方將向乙方發出《整改通知書》，每發出一次

《整改通知書》，乙方應向甲方支付違約金元。若乙方在收到

甲方發出的《整改通知書》后15天內仍未能采取糾正措施，或整改

后不符合甲方整改要求的，甲方可向乙方發出書面解除合同的通知，

終止全部或部分合同。此種合同終止并不損害或影響甲方根據本合同

已采取或將采取任何補救措施的權利。

10.2甲方違反合同約定逾期支付合同價款的，甲方應就逾期部

分向乙方支付按合同訂立時全國銀行間同業拆借中心公布的1年期

貸款市場報價利率計算的逾期付款違約金。

11.不可抗力

11.1不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況,

包括但不限于自然災害、戰爭、武裝沖突、社會動亂、暴亂或按照本

條的定義構成不可抗力的其他事件。

11.2任何一方由于不可抗力而影響本合同義務履行時，可根據

不可抗力的影響程度和范圍延遲或免除履行部分或全部合同義務。但

是受不可抗力影響的一方應盡量減小不可抗力引起的延誤或其他不

利影響，并在不可抗力影響消除后，立即通知對方。任何一方不得因

不可抗力造成的延遲而要求調整合同價格。

11.3受到不可抗力影響的一方應在不可抗力事件發生后2周內

（含本數），取得有關部門關于發生不可抗力事件的證明文件，并以

傳真等書面形式提交另一方確認。否則，無權以不可抗力為由要求減

9

輕或免除合同責任c

11.4如果不可抗力事件的影響已達120天或雙方預計不可抗力

事件的影響將延續120天以上（含本數）時，任何一方有權終止本合

同。由于合同終止所引起的后續問題由雙方友好協商解決。

12.合同組成文件

下列文件為本合同的組成部分；

1.雙方在合同履行過程中達成的紀要、協議等文件；

2.合同協議書及其附件；

3.中標（簽約）通知書（如有）；

4.專用合同條款及其附件；

5.通用合同條款；

6.采購文件和應答文件（如有）；

7.構成合同的其他文件。

上述組成合同的各項文件應互相解釋，互為說明。除專用合同條

款另有約定外，如有不一致，解釋合同文件的優先順序按照上述文件

所列順序為準。

上述各項合同文件包括合同當事人就該項合同文件所作出的補

充和修改，屬于同一類內容的文件，應以最新簽署的為準。乙方承諾

除偏差表釋明外已完全響應甲方招標文件，若發生投標文本與招標文

本不一致的，則甲方有權選擇以招標文件或投標文件為準。

在合同訂立及履行過程中形成的與合同有關的文件均構成合同

文件組成部分，并根據其性質確定優先解釋順序。

13.適用法律

本合同的訂立、解釋、履行及爭議解決，均適用中華人民共和國

法律。

14.爭議解決I

14.1雙方發生爭議時，應本著誠實信用原則，通過友好協商解

決。因合同及合同有關事項發生的爭議，雙方應本著誠實信用原則，

10

通過友好協商解決c經協商仍無法達成一致的，按以下第一種方式處

理：

(1)仲裁：提交仲裁委員會，按照申請仲裁時

該仲裁機構有效的仲裁規則2進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方

均有約束力。

(2)訴訟：向所在地人民法院提起訴訟。

14.2在爭議解決期間，合同中未涉及爭議部分的條款仍須履行。

15.合同附件

本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法

律效力。

16.合同生效

本合同經雙方法定代表人(負責人)或其授權代表簽署并加蓋雙

方公章或合同專用章之日起生效。合同簽訂日期以最后一方簽署并加

蓋公章或合同專用章的日期為準。

17.份數

本合同一式一份，甲方執一份，乙方執一份，具有同等效力。

18.特別約定3

本特別約定是合同各方經協商后對合同其他條款的修改或補充,

如有不一致，以特別約定為準。

(以下無正文)

II

簽署頁

甲方：乙方：

（蓋章）（蓋章）

法定代表人（負責人）或法定代表人（負責人）或

授權代表（簽字）：授權代表（簽字）：

簽訂日期：簽訂日期：

地址：地址：

聯系人：聯系人：

電話：電話：

傳真：傳真：

Email：Emai1：

開戶銀行：開戶銀行：

賬號：賬號：

統一社會信用代碼：統一社會信用代碼：

開戶行聯行號：開戶行聯行號：

執行單位：執行單位：

執行人：執行人：

電話：電話：

物資調配中心受理電話：客服電話：

需求單位：

12

附件1:

項目需求說明書

13

附件2：

項目進度表

序號里程碑名稱工作內容截止時間備注

14

附件3：

分項價格表

合同分項價格如下：（單位：萬元）

序號項目分項分項總價備注

合同總價

15

附件4：

履約保函格式（以銀行出具的保函為例）

致：（甲方）

鑒于（乙方名稱）（以下簡稱乙方）將根

據年月日簽定的編號為的軟件委托開發

合同（以下簡稱合同）向貴方提供軟件。

根據合同約定，受托方應向貴方提交由銀行出具的相當于

合同價格10%的履約保函，金額為人民幣大寫（￥）,作為

受托方履行合同義務的擔保。

為此，根據乙方申請，我行同意出具比保函，并聲明如下：

（1）我行作為保證人并以乙方的名義向貴方出具總額為

（以大寫和數字表示的保證金金額）的保函；我行在收到貴方

關于乙方違反合同義務的書面通知后，將無條件向貴方支付保函限額

之內的一筆或數筆款項，貴方無須提供有關乙方違約的證明文件。

（2）按上述規定承付的金額，將是凈數，不得扣除現在或將來

應付的任何稅費、手續費或任何性質的由任何人加予的保留款。

（3）本保函的規定是我行尢條件的不可撤銷的直接義務。合同

條款的修改，除條款中有規定免除銀行責任外，均不解除我行在本保

函下的義務。

（4）本保函自簽發之日起至總一月—日止的期間內

有效。

銀行名稱：（蓋章）

負責人：____________

日期：年—月—日

16

附件5：

保密協議

（雙方均有保密義務）

甲方：______________________

乙方：______________________

甲方和乙方在本合同中單獨稱為“一方”，合稱“雙方”。

鑒于：

（1）甲、乙雙方擬就項目（以下簡稱“項目”）

進行共同合作；

（2）在項目的談判、實施以及合作過程中，雙方均有可能獲知

對方的保密信息；

（3）雙方均希望對本合同所述的保密信息予以有效保護。

為此，雙方經協商一致，訂立本合同。

1.定義

本合同中出現的以下詞語具有如下含義：

1.1接收方，指接受被披露保密信息的一方或其關聯方，包括接

收方或其關聯方的董事、管理人員、雇員、代理、顧問和代表。

1.2提供方，指向接收方提供保密信息的、或接收方以其他任何

方式從該方獲知保密信息的一方或其關聯方，包括提供方或其關聯方

的董事、管理人員、雇員、代理、顧問和代表。

1.3關聯方，指任何直接或通過一個或更多中間方間接控制該人

的、受該人控制的、或與該人受共同控制的任何人。

1.4控制，指直接或間接地擁有某人過半數的所有權，或擁有直

接或間接指令某人的管理或政策的權力，無論是通過對享有投票權的

證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

1.5人，在本合同中包括但不限于自然人、法人或其他組織。

1.6個人數據，指某個能夠被識別或可識別的個人的信息。

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1.7除本合同另有約定外，“以上”、“以下”、“以內”、“屆滿”，

均包括本數；“不滿"、“以外”，不包括本數；“義日前”“義日后”不

包括當日。按照日、月、年計算期間的，開始的當天不算入，從下一

天開始計算。期間的最后一天不是工作日的，該期間應于下一個工作

日終止。

2.保密信息

2.1本合同項下的“保密信息”指接收方在合作過程中或本合同

簽訂前為項目開展而從提供方獲知的（無論是提供方提供，還是無意

中了解）不為公眾所知，又能為提供方（作為合法所有者或占有者）

帶來經濟效益的所有信息、數據或技術，包括但不限于提供方的與研

究、開發、生產、產品、服務、客戶、市場有關的軟件、程序、發明、

工藝、設計、圖紙、專有技術、工程、流程、方式、硬件配置信息、

客戶名單、員工信息、合同、價格、成本、研究報告、預測和估計、

報表、商業計劃、商業秘密、商業模式、公司決議等任何或所有的商

業信息、財務信息、技術資料、生產資料以及會議資料和文件。接收

方以任何形式全部或部分從保密信息中獲得的任何記錄、總結、報告、

分析或其他材料均應被視為保密信息。

2.2如上述保密信息存在如下情況之一，則接收方無需承擔本合

同下的保密義務：

2.2.1在無需承擔保密義務的情況下，接收方從提供方處獲得上

述信息之前就已知曉的；

2.2.2非因接攻方違反本合同義務而為公眾所了解的；

2.2.3從據接收方所知沒有保密義務的第三方正當取得的，并且

以該取得方所應了解為限，該第三方不是違法獲得和披露該保密信息

的；

2.2.4提供方向沒有保密義務的第三方合法披露并且被該第三

方合法披露的；

2.2.5在沒有接觸保密信息的情況下，由接收方獨立開發取得的;

2.2.6接收方事先征得提供方書面同意而公開發布的。

18

2.3本合同的簽訂不妨礙甲方根據項目進展的實際需要、中國法

律法規規定以及甲方內部必要的程序而決定是否提供以及提供何種

保密信息的權利，也不影響甲方在任何情形下終止提供相關信息的權

利，此種決定或終止并不免除乙方根據本合同承擔的保密責任。

3.保密責任

3.1接收方應僅將提供方的保密信息用于與雙方合作項目有關的

用途或目的。

3.2接收方應保護和妥善保存從提供方獲知的保密信息，除本合

同另有約定外，接攻方不得披露提供方的保密信息。

3.3接收方應對從提供方獲知的保密信息按本合同約定，并以不

低于適用于自己的保密信息同樣的保護措施和審慎程度進行保密。

3.4保密信息僅可在乙方范圍內僅為交易之目的而使用，乙方應

保證相關使用人員以書面形式同意接受本合同條款的約束。

3.5除向第3.4款所述人員披露外，接收方不得向任何人披露以

下信息：

3.5.1保密信息已提供給接收方這一事實；

3.5.2接收方可能正在考慮的潛在交易、或者任何該等交易的任

何條款、條件或其他事實，包括其進展狀態；

3.5.3合同雙方已經、正在考慮、或計劃進行有關上述事項的討

論或談判。

3.6上述限制條款不適用于以下情況：

接收方收到司法機關、仲裁機構、行政機關等有權機關和有權機

構的有效傳票或指令、要求，根據其法律顧問的意見，被要求披露全

部或部分保密信息，并據此向上述機構披露保密信息的，但前提是接

收方應在可行的程度內立即通知提供方其被要求披露的事實、條件和

情況，并與提供方磋商(i)采取可行的法律步驟以拒絕該等要求或

縮小披露范圍或(ii)獲得提供方的同意以提供被要求披露的保密信

息，或二者同時進行。如果披露上述保密信息，則接收方應獲得由要

求其披露的機構簽發的指令并盡力獲得上述機構承諾對保密信息予

19

以保密的可靠保證c

3.7除本合同另有約定外，如果接收方須向任何第三方披露保密

信息，則接收方應事先得到提供方的書面同意。在向第三方披露保密

信息之前，接收方應按照不低于本合同保密要求的程度與第三方簽署

保密合同。

3.8接收方理解并且同意，在本合同下提供方無需對包含保密信

息的文件和材料的準確性、完整性、或不準確、不完整作出任何明示

或暗示的陳述或保證，只有提供方在雙方就某項交易所簽訂的書面協

議中明確作出的此類陳述和保證方對提供方具有法律約束力。但披露

方應誠信善意披露信息，不得故意或重大過失披露虛假信息。

3.9本條約定在本合同終止后仍然繼續有效，且不受合同解除、

終止或尢效的影響C

4.知識產權

4.1在未使用提供方的保密信息的情況下，接收方獨立開發取得

的知識產權屬于接收方所有。

4.2未經提供方書面同意，接收方不得使用提供方的任何保密信

息開發任何知識產權。

4.3經提供方同意，接收方利用保密信息而直接或間接產生的知

識產權方面的權利，歸方所有二

4.4本條約定在本合同終止后仍然繼續有效，且不受合同解除、

終止或無效的影響C

5.保密文件的歸還

5.1無論雙方是否決定終止項目合作，提供方均可選擇在任何時

候通知接收方終止其接觸及進一步查閱保密信息。接收方應當根據提

供方的要求在上述任一情況下立即銷毀記錄，并歸還所有包含提供方

保密信息的其他文件或材料或將之銷毀（應向提供方證明已經銷毀）O

若接收方將與第三方合并或被第三方兼并，接收方應立即銷毀記錄,

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并歸還所有包含提供方保密信息的其他文件或材料或將之銷毀（應向

提供方證明已經銷毀）。但如事先獲得提供方的書面同意，接收方可

繼續使用提供方的保密信息。

5.2上述對包含有保密信息的文件或材料的歸還或銷毀，不影響

接收方在本合同下應持續履行的保密義務。

6.個人數據

提供方確認，對于包含保密信息的文件和材料中所含的個人數據,

提供方在收集、處理及披露這些數據給接收方時遵守了有關數據保護

的法律，并且接收方依照本合同使用和披露這些數據不會違反相關法

律的規定。接收方確認該個人數據只應按照本合同的約定進行披露，

且只能用于本合同約定的有限目的。

7.侵權

除因錯誤使用保密信息所致外，如果接收方因合法使用提供方所

披露的保密信息而引起第三方索賠（如保密信息侵犯第三方知識產

權），提供方應盡力采取措施使接收方免于遭受索賠引起的損失。

8.保密期限

8.1對于提供方未明確保密期限和明確保密期限3年以下的保

密信息，接收方的保密期限為本合同簽署后三年內或雙方共同同意延

長的其他期間。

8.2對于提供方明確保密期限三年以上（不含本數）的保密信息，

接收方的保密期限為提供方規定的保密期限或雙方共同同意延長的

其他期間。

9.違約責任

任何一方違反本合同約定時，守約方有權要求違約方停止侵害、

消除影響或采取其他合理的救濟措施。違約方還應賠償因違約行為而

給守約方造成的全部實際損失。

10.非棄權聲明

雙方理解并同意，任何一方未行使或遲延行使在本合同下的任何

權利不得被認為是對該等權利的放棄，單獨或部分行使該等權利也不

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排除對該等權利的任何其他部分的行使或進一步行使，或對本合同下

任何其他權利的行使。本合同任何條款的無效或不可強制執行不影響

本合同任何其他條款的效力或可強制執行性。

11.適用法律5

本合同的訂立、解釋、履行及爭議解決，均適用法律。