香港主板及創業板

上市規則與程序簡介二零零二年十二月1目錄香港主板及創業板上市規則簡介與中國企業香港上市相關的中國法律規定香港創業板上市步驟2創業板主板市場目的為有主線業務的增長公司籌集資金，行業類別及公司規模不限。目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。可接受的司法地區香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國。香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國的公司可作第一或第二上市。如屬第二上市，按個別情況決定是否接受其它司法地區。投資者對象以專業及充分了解市場的投資者為對象。以所有投資者為對象。總則3上市規定創業板主板盈利要求不設盈利要求。過往三年合計5,000萬港元盈利（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計須達3,000萬港元）。主線業務須主力經營一項業務而非兩項或多項不相干的業務。不過，涉及主線業務的周邊業務是容許的。并無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。4創業板主板營業紀錄須顯示公司有兩年的活躍業務紀錄。但總資產、或總收入或上市時市值達5億港元者，最短活躍業務紀錄可為12個月。須具備三年業務紀錄。業務目標聲明須載列申請人的整體業務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內達致該等目標。并無有關具體規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。最低市值股票無具體規定，但實際上在上市時不能少于4600萬港元。股票上市時市值須達一億港元。上市規定5創業板主板最低公眾持股量對于股票，若公司在上市時的市值不足港幣40億元，則最低公眾持股量須為25﹪，涉及金額至少須達港幣3000萬元。若公司在上市時的市值為港幣40億元或以上，則最低公眾持股量須為20﹪或使公司在上市時由公眾人士持有的股份的市值至少達港幣10億元的較高百分比。對于股票，5000萬港元及已發行股本的25%惟如發行人的市值超過40億港元，則占已發行股本的百份比可降至10%。上市規定6創業板主板上市后的保薦期間至少須于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個完整財政年度聘任一名保薦人，該等保薦人（留任保薦人）只會擔任顧問的角色。申請人上市后，將不須保留保薦人（H股發行人須于上市后至少一年內保留保薦人）。管理層、擁有權或控制權于業務紀錄期間有變

于活躍業務紀錄期間在基本相同的管理層及擁有權下營運。于三年業務紀錄期間須由基本相同的管理層管理。上市規定7創業板主板管理層股東及高持股量股東的最低持股量在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發行股本的35%。并無有關規定。股東人數上市時公眾股東至少有100名。上市時最少需有100名股東，而每100萬港元的發行額須由不少于三名股東持有。上市規定8創業板主板競爭業務只要于上市時并持續地作出全面披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進行與申請人有競爭的業務（主要股東則不需要作持續全面披露）控股股東或董事如進行任何與申請人有競爭的業務，需在招股文件中披露有關資料，并在上市后持續作出披露。（須視乎個別情況而定）。上市規定9目錄香港主板及創業板上市規則簡介與中國企業香港上市相關的中國法律規定香港創業板上市步驟10境內企業申請到香港創業板

上市的條件

經省級人民政府或國家經貿委批準、依法設立并規范運作的股份有限公司；公司及其主要發起人符合國家有關法規和政策，在最近二年內沒有重大違法違規行為；符合香港創業板上市規則規定的條件；上市保薦人認為公司具備發行上市可行性并依照規定承擔保薦責任；國家科技部認證的高新技術企業優先批準。11境內企業申請到香港主板

上市的條件符合我國有關境外上市的法律、法規和規則。籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平。上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。證監會規定的其他條件。12境內企業申請到香港創業板

上市程序

階段工作程序提交文件已經省級人民政府或國家經貿委批準依法設立股份有限公司向聯交所提交上市申請3個月前保薦人須代表公司向中國證監會提交有關文件（一式四份，其中一份為原件），同時抄報有關省級人民政府和國務院有關部門。如有關政府部門對公司的申請有異議，可自收到公司申請文件起15個工作日內將意見書面通知證監會上市保薦人對公司發行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報告公司設立批準文件公司申請報告13境內企業申請到香港創業板

上市程序（續）

階段工作程序提交文件初審階段證監會就公司是否符合國家產業政策、利用外資政策以及其他有關規定會商國家經貿委；經初步審核，證監會發行監管部自收到公司的上述申請文件之日起20個工作日內，就是否同意正式受理其申請函告公司，抄送財政部、外經貿部和外匯局；不同意受理的，說明理由。14境內企業申請到香港創業板

上市程序（續）

階段工作程序提交文件正式受理階段證監會同意正式受理其申請的公司，須向證監會提交有關文件（一式二份，其中一份為原件）；申請文件齊備，經審核合規，而且在正式受理期間外經貿部、外匯局和財政部（如涉及國有股權）等部門未提出書面反對意見的，證監會在10個工作日內予以批準；不予批準的，說明理由。經批準后，公司方可向香港聯交所提交創業板上市申請。境內律師事務所出具的法律意見書會計師事務所出具的審計報告國有資產管理部門關于國有股權管理的批復文件（有國有股權的公司）較完備的招股說明書證監會要求的其他文件15與申請到創業板上市程序基本相同。境內企業申請到香港主板

上市程序

16目錄香港主板及創業板上市規則簡介與中國企業香港上市相關的中國法律規定香港創業板上市步驟17基本審批程序申請人上市科上市委員會推薦批準?上市上訴委員會上訴上訴是否是首次上訴不上市否否是批準?其他否原因是業務性質否18上市程序第一 決定 委任 委任其他階段 上市 保薦人 專業人員第二 呈交中國 復審 決定及評估公階段 證監會申請 帳目 進行重組司架構第三 呈交售股章 推廣 定價/包階段 程/申請文件 資料 銷安排第四 發放 副包 交易所中國階段 售股 銷安推介會 通過 證監會 章程排 申請 批復19上市流程(第一階段)委任創業板上市保薦人委任中介機構，包括會計師、律師、資產評估師、股票過戶處確定大股東對上市的要求落實初步銷售計劃20上市流程（第二階段）決定上市時間審慎調查、查證工作評估業務、組織架構公司重組上市架構復審過去二/三年的會計記錄保薦人草擬售股章程中國律師草擬中國證監會申請預備其他有關文件向中國證監會遞交上市申請21上市流程（第三階段）遞交上市文件與聯交所審批預備推廣資料邀請包銷商確定發行價包銷團分析員簡介包銷團分析員編寫公司研究報告包銷團分析員研究報告定稿22上市流程（第四階段）中國證監會批復交易所批準上市申請副包銷安排需求分析路演公開招股23招股后安排數量、定價及上市后銷售股票定價分配股票給投資者銷售完成及交收集資金額到位公司股票開始在二級市場買賣24我們的服務

25我們的服務

上市前的輔導工作上市前的準備工作上市申請公開招股招股后安排數量、定價及銷售26上市前的輔導工作根據有關法律、法規和規則，以及上市公司的必備知識，針對公司的具體情況和實際需求，確定輔導的具體內容，制定輔導計劃及實施方案，以確信公司具備進入證券市場的基本條件。為公司的董事、監事、高級管理人員進行全面的法規知識學習或培訓，聘請機構內部或外部的專業人員進行必要的授課，確保貴公司高管人員理解發行上市有關法律、法規和規則，理解作為公眾公司規范運作、信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。協助公司按照有關規定建立符合現代企業制度要求的公司治理結構。

27上市前的輔導工作（續）認真核查在公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規定。及時發現和解決問題。及時督促公司實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力，以符合上市的要求。并認真核查公司是否按規定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權屬問題。協助公司逐步規范與控股股東及其他關聯方的關系。協助公司建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度。28上市前的輔導工作（續）協助公司建立健全公司財務會計管理體系，在上市前形成完善健康的財務指標和體系，并杜絕會計虛假。協助公司形成明確的業務發展目標和未來發展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。協助公司確定律師、會計師、資產評估師等中介機構。29上市前的準備工作決定上市時間。對公司開展審慎調查、查證工作。評估公司業務和組織架構，并根據需要重組公司上市架構。復審過去三年的會計記錄。草擬售股章程。預備其他有關文件。30上市申請向中國證監會遞交上市申請。遞交上市文件與聯交所審批。預備推廣資料。邀請包銷商，組建承銷團。與公司一起確定發行價。編寫公司研究報告。31公開招股中國證監會批復，交易所批準上市申請。作出副包銷安排，并對需求狀況進行分析。路演。公開招股。32招股后安排數量、定價

及上市后銷售股票定價。分配股票給投資者。銷售完成及交收集資金額到位。公司股票開始在二級市場買賣，對二級市場股價進行維護。339、春去春又回，新桃換舊符。在那桃花盛開的地方，在這醉人芬芳的季節，愿你生活像春天一樣陽光，心情像桃花一樣美麗，日子像桃子一樣甜蜜。2月-252月-25Tuesday,February18,202510、人的志向通常和他們的能力成正比例。11:37:4511:37:4511:372/18/202511:37:45AM11、夫學須志也，才須學也，非學無以廣才，非志無以成學。2月-2511:37:4511:37Feb-2518-Feb-2512、越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。11:37:4511:37:4511:37Tuesday,February18,202513、志不立，天下無可成之事。2月-252月-2511:37:4511:37:45February18,202514、ThankyouverymuchfortakingmewithyouonthatsplendidoutingtoLondon.ItwasthefirsttimethatIhadseentheToweroranyoftheotherfamoussights.IfI'dgonealone,Icouldn'thaveseennearlyasmuch,becauseIwouldn'thaveknownmywayabout.。18