《企業內部控制手冊》

項目說明書

一、項目的目的

按照財政部等五部委聯合發布的《企業內部控制基本規X》和配

套指引的要求，制定上市公司（以下簡稱“公司”）內部控制手冊，

建立、健全并執行行之有效的公司內部控制體系，確保公司的持續健

康發展。

為了進一步全面落實科學發展觀，加強內部控制，公司各級管理

部門從保護經濟資源的安全完整出發，確保經濟信息的正確可靠，協

調經濟行為、控制經濟活動，利用xx內部因分工而產生的相互制約、

相互聯系的關系，形成的一系列具有控制職能的方法、措施、程序，

并予以規X化、系統化，使之組成一個嚴密的、完整的、有效的、以

財務控制為核心、以風險控制為導向的內部控制體系。

二、內部控制的組織形式

內部控制建設是一項系統工程，需要企業董事會、監事會、經理

層及內部各職能部門共同參與并承擔相應的職責。按照現有上市公司

的要求，未來XX組織形式中應包括（含建議成份）：

（1）董事會

董事會對內部控制的建立健全和有效實施負責，定期召開董事會

議，商討內部控制建設中的重大問題并作出決策。內部控制建立與實

施對企業組織架構最直接的影響就是加大了董事會及其全體董事的

責任，具體包括：科學選擇經理層并對其實施有效監督；清晰了解企

業內部控制的X圍；就企業的最大風險承受度形成一致意見；及時知

悉企業重大的風險以及經理層是否恰當地予以應對。

(2)審計委員會

審計委員會是董事會下設的專業委員會。內部控制建立與實施對

審計委員會的人員構成、議事規則、報告機制等均有重要影響，要求

審計委員會負責人及其成員必須具備相應的獨立性、良好的職業操守

和專業勝任能力。審計委員會在內部控制中的職責一般包括：審查企

業內部控制的設計；監督內部控制有效實施；領導開展內部控制自我

評價；與中介機構就內部控制審計和其他相關事宜進行溝通協調等。

(3)監事會

監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。監事會監督不同

于審計委員會對經理層的監督，是一種層次更高、獨立性更高的再監

督。監事會主席及其成員應當定期參加董事會及其審計委員會召開的

涉及內部控制的會議，如對董事會及其審計委員會有關內部控制的決

策持有異議，或認為董事會和經理層成員存在舞弊行為，還可提議召

開獨立的監事會議。

(4)經理層

經理層負責組織令頁導企業內部控制的日常運行。經理作為企業經

營管理活動的最高執行者，在內部控制建設過程中尤其承擔著重要責

任，包括：貫徹董事會及具審計委員會對內部控制的決策意見；為具

他高級管理人員提供內部控制方面的領導和指引；定期與采購、生產、

營銷、財務、人事等主要職能部門和業務單元的負責人進行會談，對

(8)其他職能部門

企業內部各職能部門(或業務單位)及其全體員工都應當在建立

與實施內部控制過程中承擔相應職責并發揮積極作用。如法律部門應

當建立法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度，做好法律宣傳和

解釋工作，確保企業合法經營；人事部門應當建立舉報人保護制度，

確保投訴舉報機制有效運行，并成為企業反舞弊的重要手段，等等。

企業可以根據需要在各職能部門(或業務單位)內部設立內部控制崗

位，專門負責與本部匚相關的內部控制工作，并定期與內部控制職能

部門進行溝通。企業經理層應當重視全體員工在內部控制中的作用，

為員工反映訴求提供信息通道。

三、內部控制手冊的設計程序

(1)對企業的組織體系、機構設置、營業X圍、經營方式、主要

業務、營運情況、管理水平、員工情況、財務狀況、經營成果以及所

處的外部環境等進行全面總結和分析。

(2)按照一定的方法，合理歸集、構建適應企業經營管理狀況

和內部控制要求的相關子系統，包括組織架構、發展戰略、人力資源、

企業文化、社會責任等內部環境系統；資金活動、采購業務、資產管

理、銷售業務、研究開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務報

告、全面預算、合同管理、內部信息傳遞、信息系統等業務活動系統。

(3)對各相關子系統進行認真研究和梳理，確定各子系統運行

過程中的主要風險、關鍵環節和關鍵控制點，并針對每一個關鍵環節

和關鍵控制點制定有效的控制措施。

(4)用文字、流程圖、風險控制文檔等多種形式將各相關子系

統及其業務和事項的風險類型、控制目標、關鍵控制點、控制措施、

控制頻率加以規定和說明，形成與經營管理制度有機結合的內部控

制。

四、內部控制手冊的具體內容

1、企業層面控制，是指對企業控制目標的實現具有重大影響，

與內部環境、風險評估、控制措施、信息與溝通、內部監督直接相關

的控制。

企業層面控制根據環境類指引撰寫，具體包括《企業內部控制指

引第1號——組織架構》、《企業內部控制指引第2號——發展戰

略》、《企業內部控制指引第3號——人力資源》、《企業內部控制指

引第4號——社會責任》、《企業內部控制指引第5號——企業文

化》。

2、業務層面控制，是指綜合運用各種控制手段和方法，針對具

體業務和事項實施的控制。由于企業性質、規模、經營X圍和業務特

點千差萬別，既要遵循法規的規定，又要結合企業的特點。

業務層面控制根據《企業內部控制應用指引》中的控制活動類指

引、控制手段類指引撰寫，涵蓋了企業資金流、實物流、人力流和信

息流等各項業務和事項。

控制活動類應用指引包括資金活動、采購業務、資產管理、銷售

業務、研究與開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務報告等9

個指引；

控制手段類指引包括全面預算、合同管理、內部信息傳遞和信息

系統等4個指引。

五、交付品樣本

樣式1:公司層面控制

職業道德規X的制定及推行

一、內控關注要點

管理層應該向員工傳達職業道德規X,并且必須不折不扣地執行。員工應該知曉和理

解這些規定。管理層應該在言談和行動中表現出對職業道德規X一絲不茍的遵循。具體包

括：

1、職業道德規X是全面的，針對利益沖突、非法或其它不當付款、反不正當競爭準則、

內幕交易等；

2、公司對職業道德規X進行有效的宣傳推廣；

3、..........

二、措施

1、建立并推行高級管理人員的職業道德規X。

(1)公司人力資源部制定并發布《XX公司員工手冊(紀律分冊)》，制定《XX公司

高級管理人員職業道德規X》，并使其與《國有公司領導人員廉潔從業若干規定(試行):K

《XX公司章程》、公司精神與宗旨、公司核心經營管理理念一起成為公司對各層管理人員，

包括董事在內的，特別是高級管理人員的主要道德準則；

(2)公司將對高級管理人員職業道德規X的宣傳作為職業道德建設的重要工作內容:

①公司總經理是公司職業道德的倡導者，踐行的表率，也是公司職業道德建設的第一責

任人。在每年工作會上宣講高級管理人員職業道德規X,同時對職業道德建設提出要求；

②公司將職業道德建設列入公司高級管理人員的培訓內容,通過印發學習資料、把職業

道德建設列入部分培訓班的學習內容、利用網絡或其它形式開設職業道德建設學習欄目等多

種形式開展培訓；

③..........

(3).............

2、建立并推行員工職業道德規X。

(1)公司制定《XX公司員工職業道德規X》，作為適用于全體員工的職業道德規X;

(2)公司對員工職業道德規X的宣傳是公司職業道德建設的重要工作內容：

①總經理通過文件、講話等不同形式把公司員工職業道德視X介紹給全體員工，并提

出踐行的希望和要求。公司每年的工作會議上均有宣講職業道德的內容，并對員工提出遵守

職業道德規X的要求；

②......

3、對員工遵守職業道德規X情況進行監督。

公司黨務管理、紀委和人力資源部等部門根據公司管理層的授權，對公司員工遵守職業

道德規X的情況進行監督。員工違反職業道德規X的任何行為，除依照國家法律進行處理

外，公司可以根據有關文件規定對其處分直至解除勞動合同。

三、文檔性記錄

1、XX公司高級管理人員職業道德規X確認書；

2、培訓記錄;

3、會議材料（領導講話材料）、會議紀

要（或記錄）等。

樣式二：業務層面控制和信息層面控制

關鍵控制文檔

單位名稱：XX公司

業務流程名稱：16人力資源與薪金

當前子流程名稱：16.01雇傭員工

最后更新時間：

業務主管部門：人力資源部

關鍵控制控制目標關鍵控制控制控制實施證制度索引

編號方法頻率據

K1員工的增人力資源部薪酬分配崗匯總用人部匯人工隨時各部門《XX公司

加、減少編寫的《各部門增減人員計劃》或《公增減人員工招聘及

及變動情司人員增補申請表》，擬出初步意見員計劃/錄用流程

況要得到報公司領導逐級審批。公司人圖》《XX

公司領導員增補公司招聘與

審批申請表、錄用管理規

呈批件定》《XX

K2公司主管領導審核擬錄用/聘用人員人工隨時《面試公司素質測

應聘的相關材料：評價表》評管理體

一社會招聘/員工調入:《面試評價表》、《求職系》

《求職表》、簡歷表》、簡

一應屆畢業生：《面試評價表》、《應歷或

聘申請表》、簡歷、筆試成績招聘結《面試

束后，招聘結果經過人力資源部部長評價表》

和公司領導審批，人事調配崗在人力《應聘

資源系統中及時更新員工信息。申請表》

簡歷

筆試成

績、擬錄

用/聘用

人員、呈

批件

錄用/聘人力資源部與錄用/聘用人員簽訂勞人工隨時畢業生《XX公司

K3

用人員的動合同/聘用協議：就業協職工勞動關

勞動合同--應屆畢業生：與公司簽訂畢業生就議書、勞系流程圖》

或聘用協業協議書，報到后簽訂勞動合同；動合同《XX公司

議內容合一調入員工：與公司簽訂勞動合同聘用協招聘與錄用

法、合規--社會招聘員工：與人才服務中介機議、擬錄管理規定》

構簽訂勞動合同，與公司簽訂聘用協用/聘用《XX公司

議人員呈勞動合同管

批件批理實施細

復則》

關鍵控制文檔

單位名稱：XX公司

業務流程名稱：16人力資源與薪金

當前子流程名稱：16.04解雇員工

最后更新時間：

業務主管部門：人力資源部

關鍵控制控制目標關鍵控制控制控制實施證制度索引

編號方法頻率據

K1員工的辭公司總經理審批人力資源部上交的離人工隨時呈批件、《XX公司

退或辭職職人員辭職、部門審批意見和人力資員工調員工離職辦

應符合有源部呈批件，并簽字確認。員工的辭出通知理流程》《X

關法規和職或辦理辭職相關事宜必須通過填寫X公司勞動

工會規員工調出通知，得到公司各個與辭職合同管理實

定，并經員工相關的部門負責人（包括員工所施細則》

有效審批在部門、辦公室、法律審計部、財務

部、人力資源部等相關部門）簽字確

認其關系轉出手續。

K2相關部門的負責人對員工離職的后續人工隨時