未實繳出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同編號：__________轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：鑒于：1.甲方為[目標公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）的股東，持有目標公司[X]%的股權(quán)（以下簡稱“目標股權(quán)”）。2.截至本合同簽訂之日，甲方對目標股權(quán)尚未實繳出資。3.甲方擬將目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。一、總則1.1合同背景目標公司系依法設立并有效存續(xù)的[公司類型]企業(yè)，甲方作為目標公司股東，基于自身經(jīng)營戰(zhàn)略等考慮，決定將其持有的未實繳出資的目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，以明確雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利和義務關(guān)系。1.2合同目的本合同的目的在于合法、有序地實現(xiàn)目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，保障雙方的合法權(quán)益，保證目標公司的正常運營不受影響，并明確未實繳出資相關(guān)責任的承擔以及公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整等事宜。二、定義與解釋2.1定義（1）“目標股權(quán)”：指甲方持有的目標公司[X]%的股權(quán)。（2）“未實繳出資”：指截至本合同簽訂之日，甲方按照目標公司章程規(guī)定應繳納但尚未繳納的對目標股權(quán)的出資額。（3）“交割日”：指按照本合同約定完成目標股權(quán)交割的日期。2.2解釋規(guī)則本合同的解釋應遵循中華人民共和國法律法規(guī)的規(guī)定。如本合同條款之間存在歧義或沖突，應按照有利于實現(xiàn)合同目的、公平合理的原則進行解釋。三、轉(zhuǎn)讓標的3.1目標股權(quán)基本情況（1）目標股權(quán)占目標公司注冊資本的[X]%，對應目標公司的[具體資產(chǎn)、權(quán)益等相關(guān)情況，如特定的經(jīng)營業(yè)務、知識產(chǎn)權(quán)份額等]。（2）目標公司的注冊資本為[X]元，甲方已認繳目標股權(quán)對應的出資額為[X]元，但尚未實繳。3.2未實繳出資狀況（1）甲方未實繳的出資額為[X]元，占目標股權(quán)對應出資額的100%。（2）甲方應向乙方如實披露未實繳出資的原因，包括但不限于資金安排、公司經(jīng)營狀況影響等情況，且保證不存在因未實繳出資而面臨的任何法律糾紛或潛在法律風險（除已向乙方披露的情況外）。四、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式4.1轉(zhuǎn)讓價格確定（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致，目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為[X]元。該轉(zhuǎn)讓價格的確定考慮了目標股權(quán)的未實繳出資狀況、目標公司的凈資產(chǎn)、市場前景、行業(yè)競爭力等多種因素。（2）雙方確認，乙方在支付轉(zhuǎn)讓價格后，將承擔目標股權(quán)對應的未實繳出資義務。4.2付款方式及期限（1）乙方應按照以下方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款：[具體付款方式，如銀行轉(zhuǎn)賬、支票等]。（2）付款期限：乙方應在本合同簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價款的[X]%作為定金；在滿足本合同約定的交割條件后的[X]個工作日內(nèi)支付剩余轉(zhuǎn)讓價款。五、股權(quán)的交割5.1交割條件（1）雙方已就本合同的簽訂和履行取得各自內(nèi)部必要的批準和授權(quán)，包括但不限于股東會決議、董事會決議等（如適用）。（2）乙方已按照本合同約定支付定金或全部轉(zhuǎn)讓價款（如適用）。（3）目標公司其他股東已書面同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并放棄優(yōu)先購買權(quán)（如目標公司章程有相關(guān)規(guī)定或法律法規(guī)要求）。（4）不存在任何可能影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律訴訟、仲裁或其他爭議，且不存在針對目標股權(quán)的查封、凍結(jié)或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形。5.2交割時間與方式（1）交割時間：在滿足交割條件后的第[X]個工作日為交割日。如因不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因?qū)е陆桓钛舆t，雙方應協(xié)商確定新的交割日期。（2）交割方式：①在交割日，甲方應向乙方交付與目標股權(quán)相關(guān)的所有文件和資料，包括但不限于目標公司的營業(yè)執(zhí)照副本復印件、公司章程、股東名冊、財務報表等，以便乙方能夠合法、有效地行使股東權(quán)利。②雙方應共同辦理目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，所需費用由[承擔方]承擔。③自交割日起，乙方享有目標股權(quán)對應的股東權(quán)利，承擔股東義務，包括但不限于按照目標公司章程規(guī)定履行未實繳出資義務。六、雙方的陳述與保證6.1轉(zhuǎn)讓方的陳述與保證（1）甲方是目標股權(quán)的合法所有者，有權(quán)轉(zhuǎn)讓目標股權(quán)，且目標股權(quán)不存在任何質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他權(quán)利受限的情況（除已向乙方披露的情況外）。（2）甲方已按照法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定，履行了對目標公司的股東義務（除未實繳出資部分外），不存在損害目標公司利益或其他股東權(quán)益的行為。（3）甲方已向乙方如實披露了目標公司的財務狀況、經(jīng)營情況、未實繳出資狀況以及與目標股權(quán)相關(guān)的所有重要信息，包括但不限于潛在的債務、訴訟風險等，不存在故意隱瞞或誤導乙方的情況。（4）甲方保證本合同的簽訂和履行不會違反其與任何第三方簽訂的合同、協(xié)議或其他法律文件，不會導致其承擔任何違約責任或法律責任。（5）如果在交割日前，目標公司發(fā)生任何可能影響目標股權(quán)價值或乙方權(quán)益的重大事項（如重大資產(chǎn)處置、債務增加、訴訟等），甲方應及時通知乙方，并采取合理措施保證乙方的權(quán)益不受損害。6.2受讓方的陳述與保證（1）乙方是依法設立并有效存續(xù)的[公司類型]企業(yè)，具有受讓目標股權(quán)的合法資格和能力。（2）乙方已對目標公司進行了充分的調(diào)查了解，包括但不限于目標公司的財務狀況、經(jīng)營情況、未實繳出資狀況等，并認可目標股權(quán)的現(xiàn)狀和轉(zhuǎn)讓價格。（3）乙方保證本合同的簽訂和履行不會違反其與任何第三方簽訂的合同、協(xié)議或其他法律文件，不會導致其承擔任何違約責任或法律責任。（4）乙方將按照本合同約定及時支付轉(zhuǎn)讓價款，并承擔目標股權(quán)對應的未實繳出資義務。在成為目標公司股東后，乙方將遵守目標公司章程，履行股東義務，積極參與目標公司的治理，不損害目標公司利益或其他股東權(quán)益。（5）如果在交割日前，乙方發(fā)覺目標公司存在任何未向其披露的重大事項（如重大資產(chǎn)處置、債務增加、訴訟等），乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方返還已支付的款項（如有）。七、未實繳出資責任的承擔7.1轉(zhuǎn)讓方責任（1）如因甲方在未實繳出資期間的行為導致目標公司或乙方遭受任何損失（包括但不限于債務承擔、行政處罰等），甲方應承擔全部賠償責任。（2）在交割日前，若目標公司因甲方未實繳出資而面臨任何法律訴訟、仲裁或行政調(diào)查，甲方應積極應對，并承擔由此產(chǎn)生的一切費用和法律責任。（3）如果在交割日后發(fā)覺甲方在未實繳出資期間存在未披露的違法行為或其他損害目標公司利益的行為，甲方應賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于直接損失和間接損失（如目標股權(quán)價值貶損等）。7.2受讓方責任（1）乙方明確知曉目標股權(quán)存在未實繳出資的情況，并同意按照本合同約定承擔目標股權(quán)對應的未實繳出資義務。自交割日起，乙方應按照目標公司章程規(guī)定的出資方式和期限履行未實繳出資義務，如因乙方未按時履行出資義務導致目標公司或甲方遭受任何損失（包括但不限于債務承擔、行政處罰等），乙方應承擔全部賠償責任。（2）乙方承擔未實繳出資義務后，不得因目標股權(quán)的未實繳出資歷史而向甲方主張任何權(quán)利（除本合同約定的甲方應承擔的責任外）。（3）在乙方履行未實繳出資義務過程中，如因目標公司或其他股東的原因?qū)е乱曳綗o法正常履行出資義務，乙方應及時通知甲方，并共同協(xié)商解決辦法。八、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整8.1股東會決議事項（1）在交割日后，雙方應促使目標公司召開股東會，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整等相關(guān)事項作出決議。決議內(nèi)容應包括但不限于：修改公司章程，確認乙方為目標公司股東，調(diào)整股東表決權(quán)比例（根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)確定），審議通過公司新的經(jīng)營方針和投資計劃（如需要）等。（2）甲方應在股東會決議過程中，按照其在交割日前的股東權(quán)利，積極配合乙方完成相關(guān)決議事項的表決，保證股東會決議的合法、有效通過。（3）如果因甲方原因?qū)е鹿蓶|會決議無法正常通過或出現(xiàn)爭議，甲方應承擔由此給乙方造成的損失，包括但不限于乙方為參與目標公司治理而投入的人力、物力成本等。8.2董事會成員變更（1）如果目標公司設有董事會，雙方應促使目標公司按照公司章程規(guī)定的程序，調(diào)整董事會成員。（2）乙方有權(quán)根據(jù)其持有的目標股權(quán)比例推薦相應數(shù)量的董事候選人，甲方應在董事會成員變更過程中給予必要的配合，包括但不限于提供相關(guān)文件、協(xié)助辦理工商備案手續(xù)等。（3）新的董事會成員應在交割日后盡快履行職責，保證目標公司的正常運營。在董事會成員變更過程中，如因甲方原因?qū)е鲁霈F(xiàn)延誤或爭議，甲方應承擔由此給乙方造成的損失，包括但不限于目標公司經(jīng)營決策延誤造成的損失等。九、保密條款9.1保密信息范圍（1）雙方同意，在本合同的簽訂、履行過程中所知曉的對方商業(yè)秘密、未公開的財務信息、技術(shù)秘密、經(jīng)營策略以及與目標公司相關(guān)的未公開信息（以下統(tǒng)稱“保密信息”）均屬于保密范圍。（2）保密信息包括但不限于：雙方的業(yè)務計劃、客戶資料、產(chǎn)品研發(fā)情況、財務報表、目標公司的未實繳出資情況及原因、目標公司的內(nèi)部管理情況等。9.2保密期限（1）保密期限自本合同簽訂之日起[X]年。（2）在保密期限屆滿后，雙方仍應承擔保密義務，直至相關(guān)保密信息已成為公開信息或因法律法規(guī)要求必須披露的信息。（3）如果一方違反保密條款，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失和間接損失（如商業(yè)機會喪失等）。十、違約責任10.1一般違約情形及責任（1）如果一方未按照本合同約定履行義務（如未按時支付轉(zhuǎn)讓價款、未按時交付文件資料、未按時辦理工商變更登記手續(xù)等），每逾期一日，應按照未履行金額的[X]%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。（2）如果一方違反本合同的陳述與保證條款，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失和間接損失（如目標股權(quán)價值貶損、交易機會喪失等）。（3）如果一方違反本合同的保密條款，應按照保密條款的約定承擔違約責任。10.2特殊違約情形及責任（1）如果乙方未按照本合同約定承擔目標股權(quán)對應的未實繳出資義務，除應按照本合同約定承擔違約責任外，甲方有權(quán)解除本合同，并要求乙方返還已取得的目標股權(quán)（如有），乙方已支付的款項不予退還。（2）如果甲方在交割日前將目標股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓給第三方或設置任何權(quán)利限制（除已向乙方披露并得到乙方同意的情況外），甲方應向乙方支付違約金[X]元，違約金不足以彌補乙方損失的，甲方應繼續(xù)賠償乙方的全部損失，包括但不限于乙方為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所投入的費用、預期利益損失等。（3）如果因不可抗力或法律法規(guī)政策變化等不可預見、不可避免的原因?qū)е卤竞贤瑹o法履行，雙方應互不承擔違約責任，但應積極協(xié)商解決善后事宜，如協(xié)商不成，可按照本合同約定的爭議解決方式處理。十一、爭議解決11.1協(xié)商解決（1）雙方在履行本合同過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。（2）協(xié)商應在爭議發(fā)生之日起[X]個工作日內(nèi)開始，雙方應指定專人負責協(xié)商事宜，并以書面形式記錄協(xié)商過程和結(jié)果。11.2訴訟或仲裁（1）如果協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交[具體的訴訟法院或仲裁機構(gòu)]進行訴訟或仲裁。（2）在爭議解決期間