注冊會計經(jīng)濟法-注冊會計師考試《經(jīng)濟法》預(yù)測試卷5單選題（共24題，共24分）(1.)張某、王某、李某、趙某共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲公司”），出資比例分別為5（江南博哥）％、15％、36％和44％。公司章程對股東會召開及表決事項無特別規(guī)定。下列關(guān)于甲公司股東會召開和表決的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A.首次股東會會議由趙某召集和主持B.張某有權(quán)提議召開股東會臨時會議C.張某、王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過修改公司章程的決議D.王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過解散公司的決議正確答案：A參考解析：（1）選項A：有限責(zé)任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持；（2）選項B：代表10％以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開股東會臨時會議，張某的表決權(quán)僅為5％；（3）選項CD：修改公司章程、解散公司屬于有限責(zé)任公司股東會的特別決議事項，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過，張某、王某和李某的表決權(quán)合計為56％，王某和李某的表決權(quán)合計為51％，均未達到2／3的法定要求。(2.)根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)債務(wù)清償?shù)谋硎鲋校_的是（）。A.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)首先向合伙企業(yè)求償B.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)首先向合伙人求償C.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)同時向合伙企業(yè)及其合伙人求償D.債權(quán)人可以選擇向合伙企業(yè)或其合伙人求償正確答案：A參考解析：本題考核合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系。合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)先以合伙企業(yè)全部財產(chǎn)進行清償。不足清償?shù)模胀ê匣锶顺袚?dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。普通合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。(3.)根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于獨立物權(quán)的是()。A.地役權(quán)B.建設(shè)用地使用權(quán)C.質(zhì)權(quán)D.抵押權(quán)正確答案：B參考解析：選項ACD：屬于從物權(quán)。(4.)根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于票據(jù)質(zhì)押背書的表述中，不正確的是（）。A.被背書人可以行使付款請求權(quán)B.被背書人可以行使追索權(quán)C.被背書人可以再進行委托收款背書D.被背書人可以再進行質(zhì)押背書正確答案：D參考解析：（1）選項AB：經(jīng)質(zhì)押背書，被背書人即取得票據(jù)質(zhì)權(quán)，票據(jù)質(zhì)權(quán)人有權(quán)以相當(dāng)于票據(jù)權(quán)利人的地位行使票據(jù)權(quán)利，包括行使付款請求權(quán)、追索權(quán)；（2）選項CD：票據(jù)質(zhì)權(quán)人進行轉(zhuǎn)讓背書或者質(zhì)押背書的，背書行為無效。但是，被背書人可以再進行委托收款背書。(5.)根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于住宅建設(shè)用地使用權(quán)期間屆滿后續(xù)期問題的表述中，正確的是()。A.自動續(xù)期B.建設(shè)用地使用權(quán)收歸國有，不得續(xù)期C.經(jīng)縣級以上人民政府批準(zhǔn)，可以續(xù)期D.經(jīng)不動產(chǎn)登記機構(gòu)批準(zhǔn)，可以續(xù)期正確答案：A參考解析：住宅建設(shè)用地使用權(quán)期間屆滿的，自動續(xù)期。(6.)甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務(wù)作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資B.經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行D.甲、乙以自己的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意正確答案：B參考解析：選項A不符合規(guī)定，有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資。選項B符合規(guī)定，普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，先看合伙協(xié)議的約定（愛怎么約定就怎么約定）。選項C不符合規(guī)定，有限合伙人丁不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。選項D不符合規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意。(7.)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票發(fā)行條件的表述中，不正確的是()。A.發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰的情形B.最近3年內(nèi)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪C.最近3年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛D.發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化正確答案：C參考解析：選項C：最近2年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。本題考查：首次公開發(fā)行股票并上市(8.)根據(jù)支付結(jié)算法律制度規(guī)定，下列關(guān)于信用卡計息和收費的表述中，正確的是()。A.發(fā)卡機構(gòu)向信用卡持卡人按約定收取的違約金，不計收利息B.發(fā)卡機構(gòu)向信用卡持卡人提供超過授信額度用卡的，應(yīng)收取超限費C.發(fā)卡機構(gòu)向信用卡持卡人收取的取現(xiàn)手續(xù)費，計收利息D.發(fā)卡機構(gòu)向信用卡持卡人收取的年費，計收利息正確答案：A參考解析：根據(jù)自2017年1月1日起實施的《中國人民銀行關(guān)于信用卡業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》，信用卡持卡人透支消費享受免息還款期和最低還款額待遇的條件和標(biāo)準(zhǔn)等，由發(fā)卡機構(gòu)自主確定。對信用卡透支利率實行上限和下限管理，透支利率上限為日利率萬分之五，透支利率下限為日利率萬分之五的0.7倍。信用卡透支的計結(jié)息方式，以及對信用卡溢繳款是否計付利息及其利率標(biāo)準(zhǔn)，由發(fā)卡機構(gòu)自主確定。取消信用卡滯納金，對于持卡人違約逾期未還款的行為，發(fā)卡機構(gòu)應(yīng)與持卡人通過協(xié)議約定是否收取違約金，以及相關(guān)收取方式和標(biāo)準(zhǔn)。發(fā)卡機構(gòu)向持卡人提供超過授信額度用卡服務(wù)的，不得收取超限費。發(fā)卡機構(gòu)對向持卡人收取的違約金和年費、取現(xiàn)手續(xù)費、貨幣兌換費等服務(wù)費用不得計收利息。(9.)根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)人委員會的表述中，正確的是()。A.在債權(quán)人會議中應(yīng)當(dāng)設(shè)置債權(quán)人委員會B.債權(quán)人委員會的成員人數(shù)最多不得超過7人C.債權(quán)人委員會中的債權(quán)人代表由人民法院指定D.債權(quán)人委員會中應(yīng)當(dāng)有1名債務(wù)人企業(yè)的職工代表或者工會代表正確答案：D參考解析：（1）選項A：債權(quán)人委員會為破產(chǎn)程序中的選設(shè)機關(guān)；（2）選項B：債權(quán)人委員會成員不得超過9人；（3）選項C：債權(quán)人委員會中的債權(quán)人代表由“債權(quán)人會議”選任、罷免。本題考查：債權(quán)人會議(10.)根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是()。A.反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)自立案調(diào)查決定公告之日起12個月內(nèi)結(jié)束，不得延長B.反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)自立案調(diào)查決定公告之日起12個月內(nèi)結(jié)束；特殊情況下可以延長，但延長期不得超過6個月C.臨時反傾銷措施實施的期限，自臨時反傾銷措施決定公告規(guī)定實施之日起，不超過4個月，不得延長D.臨時反傾銷措施實施的期限，自臨時反傾銷措施決定公告規(guī)定實施之日起，不超過4個月；在特殊情形下，可以延長9個月正確答案：B參考解析：（1）選項AB：反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)自立案調(diào)查決定公告之日起12個月內(nèi)結(jié)束；特殊情況下可以延長，但延長期不得超過6個月。（2）選項CD：臨時反傾銷措施實施的期限，自臨時反傾銷措施決定公告規(guī)定實施之日起，不超過4個月；在特殊情形下，可以延長“至”9個月。本題考查：對外貿(mào)易法律制度(11.)根據(jù)訴訟時效法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于訴訟時效期間起算的表述中，錯誤的是()。A.當(dāng)事人約定債務(wù)分期履行的，訴訟時效期間應(yīng)當(dāng)分期分別起算B.未定有履行期限的債的請求權(quán)，債權(quán)人第一次要求債務(wù)人履行義務(wù)時就被債務(wù)人明確拒絕的，訴訟時效期間從債務(wù)人明確拒絕之日起算C.無民事行為能力人或者限制民事行為能力人對其法定代理人的請求權(quán)，訴訟時效期間自該法定代理終止之日起算D.請求他人不作為的債權(quán)請求權(quán)，訴訟時效期間應(yīng)當(dāng)自權(quán)利人知道義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算正確答案：A參考解析：選項A：當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算。(12.)根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，對于國家規(guī)定有數(shù)量限制的限制進出口貨物，我國實行的管理方式是()。A.配額管理B.自由進出口管理C.備案登記管理D.許可證管理正確答案：A參考解析：國家規(guī)定“有數(shù)量限制”的限制進出口貨物，實行“配額”管理；“其他”限制進出口貨物，實行“許可證”管理。本題考查：對外貿(mào)易法律制度(13.)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，合格投資者應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，能夠自行承擔(dān)公司債券的投資風(fēng)險，并符合一定資質(zhì)條件。下列投資者中，不符合該資質(zhì)條件的是()。A.凈資產(chǎn)達到1100萬元的合伙企業(yè)B.名下金融資產(chǎn)達到280萬元的自然人C.社會保障基金D.企業(yè)年金正確答案：B參考解析：（1）選項A：凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)，屬于合格投資者；（2）選項B：名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個人投資者，屬于合格投資者。本題考查：公司債券的發(fā)行與交易(14.)甲、乙、丙成立一家科貿(mào)有限責(zé)任公司，約定公司注冊資本100萬元，甲、乙、丙各按20％、30％、50％的比例出資。甲、乙繳足了出資，丙僅實繳30萬元。全體股東對于紅利分配沒有特別約定。當(dāng)年年底公司進行分紅。下列說法正確的是()。A.丙只能按30％的比例分紅B.應(yīng)由甲、乙、丙按各自的實際出資比例分紅C.由于丙違反出資義務(wù)，其他股東可通過決議取消其當(dāng)年分紅資格D.丙有權(quán)按50％的比例分紅，但應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未足額出資的違約責(zé)任正確答案：B參考解析：有限責(zé)任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。在本題中，由于全體股東對于紅利分配沒有特別約定，丙應(yīng)按實繳比例（37．5％）獲得分紅。本題考查：股東資格股東權(quán)利與義務(wù)(15.)根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，某重要的國有獨資公司的下列事項中，董事會有權(quán)直接作出決定的是()。A.為他人提供大額擔(dān)保B.合并、分立、解散、申請破產(chǎn)C.增加或者減少注冊資本D.分配利潤正確答案：A參考解析：（1）選項B：應(yīng)報請本級人民政府批準(zhǔn)；（2）選項CD：由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定。(16.)甲、乙、丙共同出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，認繳的出資比例為1：2：2，實繳的出資比例為1：2：3。甲在執(zhí)行合伙事務(wù)時因重大過失造成合伙企業(yè)虧損。已知合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)虧損分擔(dān)比例，合伙人之間也不能通過協(xié)商達成一致。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)虧損分擔(dān)的表述中，正確的是()。A.平均分擔(dān)B.由甲自己承擔(dān)C.按實繳的出資比例分擔(dān)D.按認繳的出資比例分擔(dān)正確答案：C參考解析：普通合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。(17.)根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，負責(zé)對合格境外機構(gòu)投資者（QFII）的外匯相關(guān)管理的機構(gòu)是()。A.財政部B.商務(wù)部C.國家外匯管理局D.中國證監(jiān)會正確答案：C參考解析：合格境外機構(gòu)投資者（QFII）制度是指允許符合條件的境外機構(gòu)投資者經(jīng)批準(zhǔn)匯入一定額度的外匯資金，并轉(zhuǎn)換為當(dāng)?shù)刎泿牛ㄟ^嚴(yán)格監(jiān)管的專用賬戶投資當(dāng)?shù)刈C券市場，其本金、資本利得、股息等經(jīng)批準(zhǔn)后可購匯匯出。QFII制度的管制性內(nèi)容主要包括資格條件的限制、投資規(guī)模的限制、投資通道的控制（專用賬戶制度）和資金匯出入限制等。根據(jù)我國現(xiàn)行的QFII制度框架，持股比例限制等;國家外匯管理局負責(zé)QFII的外匯相關(guān)管理。2019年10月，國家外匯管理局取消了QFII的境內(nèi)投資額度限制。(18.)根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列貨幣中，不屬于特別提款權(quán)貨幣籃組成貨幣的是()。A.美元B.日元C.人民幣D.盧布正確答案：D參考解析：2015年12月，國際貨幣基金組織執(zhí)行董事會正式批準(zhǔn)人民幣加入特別提款權(quán)貨幣籃，人民幣成為與美元、歐元、日元和英鎊并列的第5種可自由使用貨幣。本題考查：外匯管理法律制度(19.)甲公司與乙公司簽訂買賣合同，約定甲公司先向乙公司支付貨款，乙公司再向甲公司交付貨物。后來乙公司經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，對于乙公司提出的給付請求權(quán)，甲公司擬行使不安抗辯權(quán)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于不安抗辯權(quán)行使的表述中，不正確的是()。A.甲公司行使不安抗辯權(quán)，必須有確切證據(jù)證明乙公司經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化B.乙公司提供相應(yīng)擔(dān)保的，甲公司應(yīng)當(dāng)恢復(fù)合同的履行C.甲公司可以通過行使不安抗辯權(quán)直接解除合同D.甲公司行使不安抗辯權(quán)而中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時通知乙公司正確答案：C參考解析：當(dāng)事人行使不安抗辯權(quán)中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時通知對方。對方提供適當(dāng)擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同。所以，甲公司不能直接解除合同。(20.)根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓的表述中，不正確的是()。A.公開征集信息對受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或者違反公平競爭要求的條款B.公開征集期限不得少于20個交易日C.國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價款30％的保證金D.在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢或者交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續(xù)正確答案：B參考解析：選項B：公開征集期限不得少于10個交易日。(21.)千葉公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被債權(quán)人百草公司申請破產(chǎn)，人民法院指定甲律師事務(wù)所為管理人。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是()。A.甲律師事務(wù)所在第一次債權(quán)人會議召開之前，有權(quán)決定繼續(xù)或者停止千葉公司的營業(yè)B.甲律師事務(wù)所有權(quán)處分千葉公司的財產(chǎn)C.甲律師事務(wù)所有權(quán)決定千葉公司的內(nèi)部管理事務(wù)D.如甲律師事務(wù)所不能勝任職務(wù)，債權(quán)人會議有權(quán)罷免其管理人資格正確答案：D參考解析：管理人由“人民法院”指定、更換。(22.)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司要約收購的表述中，不正確的是()。A.收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購上市公司的股票B.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約C.收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外D.在要約收購期限屆滿前5個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受正確答案：D參考解析：選項D：在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。(23.)甲商場向乙企業(yè)發(fā)出采購100臺電冰箱的要約，乙企業(yè)于2019年5月1日寄出承諾信件，5月8日信件寄至甲商場，時逢其總經(jīng)理外出，5月9日總經(jīng)理知悉了該信內(nèi)容，遂于5月10日電話告知乙企業(yè)收到承諾。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，該承諾的生效時間是()。A.5月1日B.5月8日C.5月9日D.5月10日正確答案：B參考解析：承諾到達要約人時生效。(24.)甲、乙、丙、丁設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。合伙企業(yè)設(shè)立之初，企業(yè)欠銀行100萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列關(guān)于該100萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。A.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任B.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任C.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任D.乙承擔(dān)無限責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任正確答案：B參考解析：（1）甲：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（2）丙：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。多選題（共14題，共14分）(25.)根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列主體中，不可以擔(dān)任管理人的有()。A.與債權(quán)人有尚未了結(jié)債務(wù)的人B.曾被吊銷注冊會計師證書的人C.破產(chǎn)案件受理的4年前曾擔(dān)任債務(wù)人董事的人D.破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔(dān)任債務(wù)人法律顧問的人正確答案：A、B、D參考解析：選項C：社會中介機構(gòu)及清算組成員的派出人員，如果現(xiàn)在擔(dān)任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請“前3年內(nèi)”曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員的，不得擔(dān)任管理人。本題考查：管理人制度(26.)根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列具有排除、限制競爭效果的行為中，屬于縱向壟斷協(xié)議的有()。A.某藥廠通過協(xié)議限定醫(yī)院和藥店向病人轉(zhuǎn)售藥品的最低價格B.某汽車廠商通過協(xié)議要求經(jīng)銷商按照統(tǒng)一價格銷售C.某市三家期刊網(wǎng)絡(luò)公司達成協(xié)議，將期刊下載價格固定為每篇5元D.某酒廠通過協(xié)議限定經(jīng)銷商向第三人銷售其生產(chǎn)的白酒的最低價格正確答案：A、B、D參考解析：（1）選項AD：屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格；（2）選項B：屬于縱向壟斷協(xié)議中的固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價格；（3）選項C：屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定價格。本題考查：壟斷協(xié)議規(guī)制制度(27.)根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲上市公司發(fā)生的下列事項中，屬于內(nèi)幕信息的有()。A.持有1％股份的股東王某增持股份達4％B.董事長周某病重?zé)o法履行職責(zé)C.董事會決議被依法撤銷D.總經(jīng)理李某辭職正確答案：B、C、D參考解析：（1）選項A：持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，才屬于重大事件（內(nèi)幕信息）；（2）選項BD：公司的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)，屬于重大事件（內(nèi)幕信息）。(28.)甲乙約定賣方甲負責(zé)將所賣貨物運送至買方乙指定的倉庫。甲如約交貨，乙驗收，但甲未將產(chǎn)品合格證和原產(chǎn)地證明文件如約交付給乙；乙已經(jīng)支付了80％的貨款。交貨當(dāng)晚，因山洪暴發(fā)，乙倉庫內(nèi)的貨物全部毀損。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有()。A.乙應(yīng)當(dāng)支付剩余20％的貨款B.因甲未交付產(chǎn)品合格證和原產(chǎn)地證明文件，構(gòu)成違約，但貨物損失應(yīng)由乙承擔(dān)C.乙有權(quán)解除合同，并請求甲返還已支付的80％貨款D.甲有權(quán)要求乙支付剩余20％的貨款，但應(yīng)當(dāng)補交已經(jīng)毀損的貨物正確答案：A、B參考解析：（1）甲的行為是否構(gòu)成違約：甲未按照約定時間交付產(chǎn)品合格證和原產(chǎn)地證明，構(gòu)成違約。（2）風(fēng)險應(yīng)由哪方負擔(dān)：貨物已經(jīng)交付，風(fēng)險應(yīng)由乙承擔(dān)，而風(fēng)險由乙承擔(dān)即意味著，貨物雖已經(jīng)毀損，乙應(yīng)依約付款，甲不承擔(dān)任何補交義務(wù)。（3）是否構(gòu)成法定解除：當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使“不能實現(xiàn)合同目的”的，另一方當(dāng)事人有權(quán)單方通知解除合同；在本題中，甲的違約行為并不導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)，尚不構(gòu)成法定解除。本題考查：合同的終止，買賣合同(29.)根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人取得的下列票據(jù)中，無須向付款人提示承兌的有()。A.戊公司向Q銀行申請簽發(fā)的一張銀行匯票B.丙公司取得的由P銀行簽發(fā)的一張銀行本票C.丁公司收到的一張見票后定期付款的商業(yè)匯票D.乙公司收到的由甲公司簽發(fā)的一張支票正確答案：A、B、D參考解析：只有遠期票據(jù)需要提示承兌，銀行匯票、銀行本票、支票均屬于見票即付的“即期票據(jù)”，無須提示承兌。(30.)甲、乙簽訂一份買賣合同，甲將自己取得的銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙，以支付貨款，甲在匯票的背書欄記載：“若乙不按期履行交貨義務(wù)，則不享有票據(jù)權(quán)利”。乙又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。A.甲的背書行為無效B.乙在未履行交貨義務(wù)時，不得主張票據(jù)權(quán)利C.背書上所附條件不產(chǎn)生匯票上的效力，乙無論交貨與否均享有票據(jù)權(quán)利D.無論乙是否履行交貨義務(wù)，票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓后，丙取得票據(jù)權(quán)利正確答案：C、D參考解析：背書不得附有條件。背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，它不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可就該背書取得票據(jù)權(quán)利。(31.)根據(jù)訴訟時效法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于訴訟時效中斷事由的有()。A.權(quán)利受到侵害的無民事行為能力人的法定代理人死亡B.繼承開始后未確定繼承人或者遺產(chǎn)管理人C.權(quán)利人申請強制執(zhí)行D.權(quán)利人申請義務(wù)人破產(chǎn)正確答案：C、D參考解析：選項AB：屬于訴訟時效期間的中止事由。(32.)代理人甲所訂立的下列合同中，效力待定的有()。A.代理人甲以被代理人乙的名義將乙的一臺塔吊賣給自己B.代理人甲以被代理人乙的名義賣出一臺塔吊，該塔吊由甲以丙的名義買入C.代理人甲與買受人丁串通，將被代理人乙的一臺塔吊低價賣給丁D.代理人甲在被代理人乙收回代理權(quán)后，仍以乙的名義將乙的塔吊以市場價賣給知情的戊正確答案：A、B、D參考解析：（1）選項AB：自己代理和雙方代理，對應(yīng)的民事法律行為效力待定；（2）選項C：行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權(quán)益的民事法律行為無效；（3）選項D：戊是簡單知情（而非惡意串通），且塔吊以市場價格轉(zhuǎn)讓并不損害乙的利益，屬于無權(quán)代理，合同效力待定。本題考查：代理(33.)下列情形中，不動產(chǎn)權(quán)利人可以向不動產(chǎn)登記機構(gòu)申請變更登記的有()。A.權(quán)利人的姓名發(fā)生變更的B.以不動產(chǎn)作價出資的C.不動產(chǎn)分割導(dǎo)致權(quán)利發(fā)生轉(zhuǎn)移D.共有性質(zhì)發(fā)生變更的正確答案：A、D參考解析：(1)選項BC：可以辦理轉(zhuǎn)移登記；(2)選項A：所謂的“姓名變更”，并非指權(quán)利人發(fā)生變化，指的是權(quán)利人的改名。(34.)根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于法定抵銷的表述中，正確的有()。A.法定抵銷中的抵銷權(quán)在性質(zhì)上屬于形成權(quán)B.當(dāng)事人主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)通知對方，通知為要式C.抵銷可以附條件或者附期限D(zhuǎn).抵銷的意思表示溯及于得為抵銷之時正確答案：A、D參考解析：（1）選項B：當(dāng)事人主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)通知對方，通知為非要式；（2）選項C：抵銷不得附條件或者附期限。(35.)甲、乙、丙出資設(shè)立一個有限責(zé)任公司，在其擬訂的公司章程中約定的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。A.甲、乙、丙按照出資比例分配紅利B.甲、乙、丙不按照出資比例分配紅利C.甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán)D.甲、乙、丙不按照出資比例行使表決權(quán)正確答案：A、B、C、D參考解析：（1）選項AB：有限責(zé)任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利；（2）選項CD：有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。(36.)2019年4月1日，甲將其自行車借給乙使用，期限3個月。4月10日，雙方達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙以80元的價格買下該自行車，6月10日付款。4月20日，乙將該自行車以90元的價格轉(zhuǎn)賣給丙，雙方同時約定由乙繼續(xù)使用1個月。關(guān)于該自行車的歸屬，根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。A.乙自4月1日起取得該自行車的所有權(quán)B.乙自4月10日起取得該自行車的所有權(quán)C.丙自4月20日起取得該自行車的所有權(quán)D.丙自5月20日起取得該自行車的所有權(quán)正確答案：B、C參考解析：（1）選項AB：動產(chǎn)物權(quán)設(shè)立和轉(zhuǎn)讓前，權(quán)利人已經(jīng)先行占有該動產(chǎn)的，物權(quán)在法律行為生效時（4月10日）發(fā)生變動效力；（2）選項CD：動產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動產(chǎn)的，物權(quán)轉(zhuǎn)移自該約定生效時（4月20日）發(fā)生效力。(37.)根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列情形中，背書無效的有()。A.將匯票背書轉(zhuǎn)讓給甲時記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣B.將匯票金額的一半背書轉(zhuǎn)讓給甲C.將匯票金額分別背書轉(zhuǎn)讓給甲和乙D.將匯票背書轉(zhuǎn)讓給甲但要求甲不得對其行使追索權(quán)正確答案：B、C參考解析：（1）選項A：屬于任意記載事項，該背書行為有效；（g）選項BC：將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的背書無效；（3）選項D：背書時附有條件的，背書有效。(38.)甲、乙、丙、丁擬設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，其中不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。A.甲以認繳的出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，同時被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人B.乙為有限合伙人，乙在合伙企業(yè)存續(xù)期間不得從事同本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)C.丙以勞務(wù)出資，為普通合伙人，丙在合伙企業(yè)存續(xù)期間可以同本合伙企業(yè)進行交易D.經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人正確答案：A、D參考解析：（1）選項A：甲以認繳的出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，說明甲為有限合伙人，因此甲不能執(zhí)行合伙事務(wù)，這是法律的強制性規(guī)定；（2）選項B：有限合伙人能否自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，先看合伙協(xié)議的約定，合伙協(xié)議愛怎么約定就怎么約定；（3）選項C：普通合伙人能否同本合伙企業(yè)進行交易，先看合伙協(xié)議的約定，合伙協(xié)議愛怎么約定就怎么約定；（4）選項D：有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人，因此普通合伙人不能全部轉(zhuǎn)為有限合伙人。問答題（共4題，共4分）(39.)甲研究所與乙公司訂立的買賣合同約定：乙公司向甲研究所購買一臺具有特定性能的石墨卷材生產(chǎn)設(shè)備，總價款300萬元；乙公司應(yīng)于合同簽訂之日起3日內(nèi)向甲研究所支付定金50萬元；甲研究所應(yīng)于2020年1月1日之前交付設(shè)備，由乙公司自備車輛前往甲研究所指定倉庫提取設(shè)備；乙公司驗收設(shè)備合格后在2020年1月10日之前付清余款250萬元。為了擔(dān)保乙公司履行付款義務(wù)，丙公司在買賣合同的最后一頁承諾：“本公司同意為乙公司承擔(dān)保證責(zé)任。”并簽字蓋章。乙公司依約向甲研究所支付了50萬元定金。甲研究所按時生產(chǎn)出了符合約定質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)備，并于2019年12月30日通知乙公司提貨。乙公司未按時提貨，卻于2020年1月15日通知甲研究所：本公司已不再需要該設(shè)備，現(xiàn)通知貴所解除買賣合同。甲研究所拒絕乙公司的解除要求。2020年2月15日，甲研究所通知乙公司受暴雪影響倉庫倒塌，設(shè)備已經(jīng)全部毀損，并要求乙公司繼續(xù)支付余款250萬元，賠償逾期提取設(shè)備給甲研究所造成的損失。乙公司同意繼續(xù)支付250萬元，但以逾期提取系2020年1月20日爆發(fā)的“新冠”疫情所致為由，拒絕賠償損失。雙方爭執(zhí)不下，甲研究所向人民法院提起了訴訟，請求乙公司支付余款并賠償損失，丙公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問題。（1）乙公司逾期未提取設(shè)備，甲研究所能否將該設(shè)備提存?并說明理由。（2）乙公司通知甲研究所解除買賣合同的理由是否成立?并說明理由。（3）如果甲研究所同意解除合同，乙公司能否要求返還已經(jīng)支付的定金50萬元?并說明理由。（4）設(shè)備已經(jīng)全部毀損，甲研究所是否有權(quán)要求乙公司繼續(xù)支付余款250萬元?并說明理由。（5）乙公司拒絕賠償損失的理由是否成立?并說明理由。（6）甲研究所能否請求丙公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任?并說明理由。正確答案：參考解析：（1）甲研究所可以將該設(shè)備提存。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)的，債務(wù)人可以將標(biāo)的物提存。（2）乙公司通知甲研究所解除買賣合同的理由不成立。因為買方“不再需要”并非買賣合同的法定解除事由，乙公司無權(quán)單方通知解除合同。（3）乙公司無權(quán)要求返還已經(jīng)支付的50萬元定金。因為：①定金50萬元，未超過買賣合同總價款300萬元的20％，已支付的50萬元定金有效；②給付定金一方不履行約定債務(wù)的，無權(quán)要求返還定金。（4）甲研究所有權(quán)要求乙公司繼續(xù)支付余款250萬元。根據(jù)規(guī)定，出賣人按照約定或者依據(jù)《合同法》有關(guān)規(guī)定將標(biāo)的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險自違反約定之日起由買受人承擔(dān)。（5）乙公司拒絕賠償損失的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除違約責(zé)任。（6）甲研究所有權(quán)請求丙公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。因為：①主合同中雖然沒有保證條款，但保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的，保證合同成立；②當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。(40.)2019年8月8日，人民法院公告裁定受理債權(quán)人乙公司對甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）提出的破產(chǎn)重整申請，同時指定丙會計師事務(wù)所為管理人，確定甲公司破產(chǎn)重整債權(quán)申報期間為35日；第一次債權(quán)人會議定于2019年9月19日召開。2019年9月19日，第一次債權(quán)人會議如期召開，會議對債權(quán)進行核查、選舉了債權(quán)人會議主席和債權(quán)人委員會全體成員。2019年10月15日，管理人向人民法院和債權(quán)人會議提交了重整計劃草案，按照重整計劃草案，甲公司將以現(xiàn)有總股本（350000萬股）為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增4．8股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，轉(zhuǎn)增股票將由管理人向債權(quán)人分配，每100元債權(quán)可分得43．5股甲公司股票。2019年11月，管理人召開出資人組會議。參加會議的股東代表的股份數(shù)占公司股本總數(shù)的55％，同意的出資人代表股份數(shù)占出席會議行使有效表決權(quán)股本總數(shù)的75％。其中一名不同意的出資人提出，轉(zhuǎn)增后甲公司留存的資本公積金不足轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％，轉(zhuǎn)增方案不合法，要求管理人更正后重新表決。2019年11月20日，第二次債權(quán)人會議召開，債權(quán)人會議由有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組和普通債權(quán)組對重整計劃進行了分別表決，表決情況如下：（1）有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人共8家，債權(quán)總額為50億元；其中4家出席了會議，代表的債權(quán)額共計35億元，出席會議的債權(quán)人全部同意重整計劃草案。（2）普通債權(quán)人共88家，債權(quán)總額80億元；出席會議的普通債權(quán)人共80家，同意重整計劃草案的75家（所代表的債權(quán)額共計68億元）。2019年11月28日，人民法院裁定批準(zhǔn)重整計劃，并終止重整程序。要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問題。（1）甲公司破產(chǎn)重整案的債權(quán)申報期間和第一次債權(quán)人會議召開時間是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。（2）第一次債權(quán)人會議是否有權(quán)對債權(quán)進行核查?是否有權(quán)選舉債權(quán)人會議主席和債權(quán)人委員會全體成員?并分別說明理由。（3）出資人組是否已經(jīng)通過重整計劃草案?并說明理由。（4）不同意重整計劃草案的出資人提出的異議是否成立?并說明理由。（5）根據(jù)第二次債權(quán)人會議的表決情況，重整計劃草案是否已經(jīng)表決通過?并說明理由。正確答案：參考解析：（1）①甲公司破產(chǎn)重整案的債權(quán)申報期間符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)申報期限自人民法院公布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不得少于30日，最長不得超過3個月。②第一次債權(quán)人會議召開時間符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，自債權(quán)申報期限屆滿之日起15日內(nèi)召開。（2）①第一次債權(quán)人會議有權(quán)對債權(quán)進行核查。根據(jù)規(guī)定，核查債權(quán)是債權(quán)人會議的職權(quán)；管理人依法編制的債權(quán)登記表，應(yīng)當(dāng)提交第一次債權(quán)人會議核查。②第一次債權(quán)人會議無權(quán)選舉債權(quán)人會議主席。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會議設(shè)主席一人，由人民法院在有完全表決權(quán)的債權(quán)人中指定。③第一次債權(quán)人會議無權(quán)選舉債權(quán)人委員會全體成員。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人委員會中的債權(quán)人代表（不包括職工代表或工會代表）由債權(quán)人會議選任、更換。（3）出資人組已經(jīng)通過重整計劃草案。根據(jù)規(guī)定，出資人組對重整計劃草案中涉及出資人權(quán)益調(diào)整事項的表決，經(jīng)參與表決的出資人所持表決權(quán)2／3以上通過的，即為該組通過重整計劃草案。（4）不同意重整計劃草案的出資人提出的異議不成立。根據(jù)規(guī)定，以法定公積金（而非資本公積金）轉(zhuǎn)增資本的，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。（5）重整計劃草案已經(jīng)第二次債權(quán)人會議表決通過。根據(jù)規(guī)定，對債權(quán)人組（有擔(dān)保債權(quán)人組和普通債權(quán)人組），出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2／3以上的，即為該組通過重整計劃草案；各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過。在本題中，出資人組、有擔(dān)保債權(quán)人組和普通債權(quán)人組均通過重整計劃。(41.)2017年4月1日，甲房地產(chǎn)公司（以下簡稱“甲公司”）與乙建筑公司（以下簡稱“乙公司”）簽訂一份建筑工程承包合同，約定由乙公司承建甲公司開發(fā)的景明寫字樓項目，工期18個月，工程價款5000萬元，甲公司應(yīng)于2019年1月1日前一次性付清。工程將要竣工時，甲公司因資金短缺，無力繼續(xù)提供約定由其提供的部分建筑材料。鑒于雙方的長期合作關(guān)系，乙公司遂以自有資金500萬元購買部分建筑材料用于該工程，工程如期完成。對于乙公司的墊資，雙方未作任何約定。工程如期竣工驗收后，甲公司未按照合同約定向乙公司支付5000萬元工程款，乙公司墊付的500萬元建筑材料款也未支付。2018年6月1日，甲公司為投資其他房地產(chǎn)項目，以在建的景明寫字樓作抵押，向丙銀行借款3億元，并于當(dāng)日辦理了抵押登記。該借款到期后，甲公司因資金周轉(zhuǎn)困難，未能全部償還，尚欠丙銀行借款本息2億元。2018年，乙公司開始涉足房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，并于2018年7月1日以5億元的價格，從丁房地產(chǎn)公司（以下簡稱“丁公司”）處受讓一塊建設(shè)用地使用權(quán)，用于建設(shè)西山公寓住宅項目。乙公司向丁公司支付了4億元土地轉(zhuǎn)讓金。根據(jù)雙方約定，剩余1億元應(yīng)于2019年7月1日前支付完畢。同時，甲公司以景明寫字樓作抵押，為乙公司所欠丁公司的1億元土地轉(zhuǎn)讓金提供擔(dān)保，雙方辦理了抵押登記。西山公寓項目竣工后，因市場低迷而滯銷。為緩解困境，乙公司于2019年11月11日，以西山公寓作抵押，從戊銀行處獲得一筆貸款，并辦理了抵押登記。雙方約定，一旦乙公司連續(xù)3個月不能償還借款利息，戊銀行即可行使抵押權(quán)。2019年12月3日，吳某以800萬元的價格購買了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未將該房屋已設(shè)定抵押的事實告知吳某。甲公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，于2019年12月27日被人民法院裁定進入破產(chǎn)程序。在申報破產(chǎn)債權(quán)時，乙公司就其5000萬元的工程款和500萬元的墊資款、丙銀行就甲公司尚未償還的2億元借款本息、丁公司就其1億元土地轉(zhuǎn)讓金，均主張以景明寫字樓拍賣所得價款全額優(yōu)先受償。景明寫字樓拍賣所得價款為2．7億元。鑒于乙公司停止償還借款利息已超過3個月，2020年4月20日，戊銀行行使對西山公寓的抵押權(quán)，申請人民法院拍賣西山公寓。至此，吳某方得知其所購商品房已被設(shè)定抵押，遂主張解除房屋買賣合同，要求乙公司返還800萬元購房款并賠償損失，同時要求乙公司另行支付800萬元的懲罰性賠償金。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）甲公司所欠乙公司的5000萬元工程款能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。（2）甲公司所欠乙公司的500萬元墊資款能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。（3）甲公司所欠丙銀行的2億元借款本息能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?并說明理由。（4）乙公司所欠丁公司的1億元土地轉(zhuǎn)讓金能否從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償?如果不能全額優(yōu)先受償，不足部分丁公司能否向甲公司的破產(chǎn)管理人申報破產(chǎn)債權(quán)?并分別說明理由。（5）吳某是否有權(quán)要求乙公司返還800萬元購房款并賠償損失?并說明理由。（6）吳某是否有權(quán)要求乙公司支付800萬元的懲罰性賠償金?并說明理由。正確答案：參考解析：（1）甲公司所欠乙公司的5000萬元工程款不能從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為6個月，自發(fā)包人應(yīng)當(dāng)給付建設(shè)工程價款之日（2019年1月1日）起計算。在本題中，乙公司主張優(yōu)先受償權(quán)時，距發(fā)包人應(yīng)當(dāng)給付建設(shè)工程價款之日已經(jīng)超過6個月，不再享有優(yōu)先權(quán)。（2）甲公司所欠乙公司的500萬元墊資款不能從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償。根據(jù)規(guī)定，承包人的工程墊資，當(dāng)事人沒有約定的，按照工程欠款處理。在本題中，乙公司主張優(yōu)先受償權(quán)時，距發(fā)包人應(yīng)當(dāng)給付建設(shè)工程價款之日已經(jīng)超過6個月，不再享有優(yōu)先權(quán)。（3）甲公司所欠丙銀行的2億元借款本息可以從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償。根據(jù)規(guī)定，同一不動產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人設(shè)定抵押時，按照登記的先后順序清償。在本題中，丙銀行的抵押權(quán)順位優(yōu)先于丁公司，因此丙銀行的2億元債權(quán)可以從拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償。（4）①乙公司所欠丁公司的1億元土地轉(zhuǎn)讓金不能從景明寫字樓拍賣所得價款中全額優(yōu)先受償。根據(jù)規(guī)定，同一不動產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人設(shè)定抵押時，按照登記的先后順序清償。在本題中，丙銀行的抵押權(quán)順位優(yōu)先于丁公司，景明寫字樓拍賣所得價款2．7億元，向丙銀行支付2億元后，丁公司只能就剩余的7000萬元優(yōu)先受償；②不能向甲公司的破產(chǎn)管理人申報破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)（甲公司）不是主債務(wù)人，在擔(dān)保物價款不足以清償擔(dān)保債權(quán)額時，余債不得作為破產(chǎn)債權(quán)向破產(chǎn)企業(yè)要求清償，只能向原主債務(wù)人（乙公司）求償。（5）吳某有權(quán)要求乙公司返還800萬元購房款并賠償損失。根據(jù)規(guī)定，出賣人故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實，買受人可以要求解除合同，請求出賣人返還已付購房款及利息、賠償損失，并可以請求出賣人承擔(dān)不超過已付購房款一倍的賠償責(zé)任。（6）吳某有權(quán)要求乙公司支付800萬元的懲罰性賠償金。根據(jù)規(guī)定，出賣人故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實，買受人可以要求解除合同，請求出賣人返還已付購房款及利息、賠償損失，并可以請求出賣人承擔(dān)不超過已付購房款一倍的賠償責(zé)任。(42.)2015年1月，李某設(shè)立了甲一人有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲公司”），注冊資本為200萬元。2018年4月1日，甲公司向乙銀行借款500萬元，雙方簽訂了借款合同，借款期限為1年。陳某在借款合同中以保證人的身份簽字。此外，甲公司以其5臺機器設(shè)備為該筆借款提供了抵押。雙方于2018年4月1日簽訂了書面抵押合同，但未辦理抵押登記。抵押合同中約定：如甲公司無法按時償還到期借款本息，這5臺機器設(shè)備直接歸乙銀行所有。2018年4月10日，甲公司與不知情的丙公司簽訂買賣合同，將其中一臺機器設(shè)備以100萬元的市場價格出售給丙公司。丙公司依約于簽訂合同的當(dāng)日向甲公司支付了全部