注冊會計經濟法-2019年注冊會計師考試《經濟法》真題匯編單選題（共22題，共22分）(1.)根據公司法律制度的規定，上市公司在一年內出售重大資產超過公司資產總額一定比例的，應當由股（江南博哥）東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。該比例是()。A.30%B.70%C.50%D.60%正確答案：A參考解析：本題考核上市公司組織機構特別規定。上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。(2.)某普通合伙企業有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙協議約定，合伙企業債務由合伙人平均承擔。現該合伙企業無力清償到期債務12萬元，甲向債權人清償了9萬元，乙向債權人清償了3萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于合伙企業債務內部追償的表述中，正確的是()。A.甲無權向丙或丁追償3萬元B.甲可以向乙追償3萬元C.甲可以向丁追償3萬元D.甲可以向丙追償6萬元正確答案：C參考解析：本題考核合伙企業的損益分配。合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。題目中合伙協議約定“平均承擔”，那么甲可以向丙、丁各追償3萬元。(3.)根據公司法律制度的規定，下列各項中有權制訂公司年度財務預算、決算方案的是()。A.總經理B.股東大會C.董事會D.監事會正確答案：C參考解析：本題考核董事會的職權。董事會是制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；股東（大）會是審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。(4.)根據民事法律制度的規定，下列各項中，屬于無權利能力的是()。A.剛出生的嬰兒B.病理性醉酒的病人C.智能機器人D.植物人正確答案：C參考解析：本題考核法律主體的民事權利能力。根據規定，自然人從出生時起到死亡時止，具有民事權利能力，依法享有民事權利，承擔民事義務。機器人不是自然人，沒有民事權利能力。(5.)根據物權法律制度的規定，下列關于建設用地使用權的表述中，說法正確的是()。A.建設用地使用權自登記時成立B.建設用地使用權期間屆滿自動續期C.以劃撥方式取得的建設用地使用權，最高使用年限為70年D.以劃撥方式取得的建設用地使用權，非經國務院審批不得轉讓正確答案：A參考解析：本題考核建設用地使用權的取得與期限。選項B：只有住宅建設用地使用權屆滿，自動續期；其他情形應當至遲于屆滿前一年申請續期。選項C：以無償劃撥方式取得的建設用地使用權，除法律、行政法規另有規定外，沒有使用期限的限制。選項D：以劃撥方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當按照國務院規定，報有批準權的人民政府審批。(6.)我國《外匯管理條例》在適用范圍上采取屬人主義和屬地主義相結合的原則，對于特定主體，僅對其發生在中國境內的外匯收支和外匯經營活動適用該條例。下列各項中，屬于此類主體的是()。A.在廣州旅游1個月的美國公民甲B.在我國已經連續居住3年的法國公民丙C.持中華人民共和國居民身份證的中國公民丁D.在北京設立的中德合資經營企業乙正確答案：A參考解析：本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。境內機構、境內個人的外匯收支或者外匯經營活動，以及境外機構、境外個人在境內的外匯收支或者外匯經營活動，適用《外匯管理條例》。題目讓選擇“僅對其在我國境內的外匯收支和外匯經營，適用我國管理制度的”，這是指“境外機構、境外個人”，BCD都屬于境內機構或境內個人。(7.)全面推進法治國家的總目標是()。A.建設中國特色社會主義法治體系，建設社會主義法治國家B.堅持中國共產黨的領導，堅持人民主體地位C.法律面前人人平等D.依法治國和以德治國相結合正確答案：A參考解析：本題考核全面依法治國基本方略。全面推進依法治國的總目標是建設中國特色社會主義法治體系，建設社會主義法治國家(8.)甲為某有限合伙企業的有限合伙人，欲將其財產份額出質。合伙協議對該類事項的批準方式未作約定。下列關于該事項批準方式的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是()。A.其他合伙人一致同意B.普通合伙人一致同意C.有限合伙人一致同意D.無需其他合伙人同意正確答案：D參考解析：本題考核有限合伙人的財產份額出質。原則上自由，但合伙協議另有約定的除外。（注意合伙協議另有約定）(9.)甲公司分立為乙公司和丙公司，根據分立協議，乙公司承繼甲公司20%的凈資產，丙公司承繼甲公司80%的凈資產及全部負債。甲公司的到期債權人丁公司接到分立通知后，要求上述相關公司立即清償債務。下列關于丁公司債務清償請求的表述中，符合公司法律制度規定的是()。A.丁公司僅能請求乙公司對該債務承擔20%的責任B.丁公司僅能請求丙公司對該債務承擔責任，不能請求乙公司對該債務承擔責任C.丁公司可請求乙、丙公司對該債務承擔連帶責任D.丁公司僅能請求丙公司對該債務承擔80%的責任正確答案：C參考解析：本題考核公司分立的責任承擔。注意跟債權人另有約定。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。(10.)根據證券法律制度的規定，對于申請在科創板公開發行股票并上市的公司，作出同意或者不同意股票公開發行并上市的審核意見的是()。A.保薦人B.證券業協會C.證券交易所D.證監會正確答案：C參考解析：本題考核科創板首發上市。首次公開發行股票并在科創板上市，依法經上海證券交易所發行上市審核并報經中國證券監督管理委員會履行發行注冊程序。(11.)根據企業破產法律制度的規定，下列主體中，可以承擔管理人的是()。A.因盜竊行為受過刑事處罰的張某B.破產申請受理前根據有關規定成立的行政清算組C.因違法行為被吊銷執業證書的王某D.正在擔任債務人財務顧問的李某正確答案：B參考解析：本題考核管理人的資格。有下列情形之一的，不得擔任管理人：（1）因故意犯罪受過刑事處罰（選項A）；（2）曾被吊銷相關專業執業證書（選項C）；（3）與本案有利害關系（選項D）；（4）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。(12.)甲、乙擬共同投資設立丙公司，約定由乙擔任法定代表人。在公司設立過程中，甲以丙公司名義與丁公司簽訂房屋租賃合同。后丙公司因故未成立，尚欠丁公司房租20萬元。根據公司法律制度的規定，下列關于該租金清償責任的表述中，正確的是()。A.由甲承擔全部責任B.由甲、乙承擔連帶責任C.由乙承擔全部責任D.由甲、乙依出資比例按份承擔責任正確答案：B參考解析：本題考核公司設立階段的合同之債。根據規定，發起人以自己名義為設立公司之目的與他人簽訂合同，公司設立失敗，發起人為數人的，承擔連帶債務。(13.)根據民事法律制度的規定，下列關于意思表示的表述中，正確的是()。A.要約不屬于意思表示B.非對話的意思表示屬無相對人的意思表示C.繼承開始后，繼承人沒有作出意思表示的，視為放棄繼承D.以公告方式進行意思表示的，自公告發布時生效正確答案：D參考解析：本題考核意思表示。選項A：要約屬于意思表示。選項B：有相對人的意思表示分為對話的意思表示和非對話的意思表示。選項C：繼承開始后，繼承人放棄繼承的，應當在遺產處理前，作出放棄繼承的表示；沒有表示的，視為接受繼承。(14.)根據物權法律制度的規定，下列各項中，屬于物權法律制度上的物的是()。A.太陽B.星星C.月亮D.海域正確答案：D參考解析：本題考核物權的客體的物。物權法律制度上的物具有如下特點：有體性；可支配性；在人的身體之外。選項ABC因不能為人力所支配而不屬于物權法上的物。(15.)甲向乙借款200萬元，借款期間為2017年1月1日起至2019年12月31日止，丙作為保證人。2019年6月5日，甲向乙追加借款100萬元，雙方約定全部借款于2020年12月31日清償。丙對甲向乙追加借款與首期借款期限延長之事不知情。根據合同法律制度的規定，下列關于丙的保證責任的表述中，正確的是()。A.保證責任范圍是200萬元，保證期間從2020年12月31日起算B.保證責任范圍是200萬元，保證期間從2019年12月31日起算C.保證責任范圍是300萬元，保證期間從2019年12月31日起算D.保證責任范圍是300萬元，保證期間從2020年12月31日起算正確答案：B參考解析：本題考核主合同變更與保證責任承擔。根據規定，未經保證人書面同意，加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任；變更主合同履行期限的，保證期間為原合同約定的或者法律規定的期間。債權人和債務人變更主債權債務合同的履行期限，未經保證人書面同意的，保證期間不受影響。(16.)根據合伙企業法律制度的規定，合伙人以勞務出資的，確定評估辦法的主體應當是()。A.全體合伙人B.合伙企業事務執行人C.法定評估機構D.合伙企業登記機關正確答案：A參考解析：本題考核合伙人的出資。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。(17.)普通合伙人甲、乙、丙、丁分別持有某合伙企業18%、20%、27%和35%的份額。合伙協議約定：合伙人對外轉讓份額，應當經持有3/5以上合伙財產份額合伙人的同意。甲欲將其持有的10%財產份額轉給非合伙人戊，并將其持有的剩余8%的財產份額轉讓給合伙人丙。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是()。A.未經乙、丙、丁一致同意，甲不得將其財產份額轉讓給戊B.未經丁同意，甲不得將其財產份額轉讓給丙C.經丙、丁同意，甲即可將其財產份額轉讓給戊D.未經乙同意，甲不得將其財產份額轉讓給丙正確答案：C參考解析：本題考核合伙企業財產份額的轉讓。原則上需全體合伙人一致同意，但合伙協議另有約定的除外。（注意合伙協議另有約定）(18.)甲公司向乙公司簽發一張金額為35萬元的銀行承兌匯票，用于支付購買設備的價款。乙公司隨即將匯票背書轉讓給丙公司，用于支付工程款。在丙公司提示付款前，甲、乙公司之間的設備買賣合同因乙公司欺詐而被人民法院撤銷。甲公司的下列主張中，符合票據法律制度規定的是()。A.請求乙公司返還匯票B.請求丙公司返還匯票C.請求承兌銀行對丙公司拒絕付款D.請求乙公司返還35萬價款正確答案：D參考解析：本題考核票據基礎關系對票據行為效力的影響。票據基礎關系的瑕疵并不影響票據行為的效力。甲不能要求丙或乙返還票據。(19.)根據企業國有資產法律制度的規定，代表國家行使企業國有資產所有權的是()。A.國務院B.中國人民銀行C.國有資產監督管理委員會D.財政部正確答案：A參考解析：本題考核企業國有資產的監督管理體制。企業國有資產屬于國家所有，國務院代表國家行使企業國有資產所有權。(20.)下列關于相關市場界定的表述中，符合反壟斷法律制度規定的是()。A.只有濫用市場支配地位案件，才需要界定相關市場B.界定相關市場的基本標準是商品間“較為緊密的相互替代性”C.任何反壟斷案件的分析中，相關市場均應從商品、地域和時間三個維度界定D.供給替代是界定相關市場的主要分析視角正確答案：B參考解析：本題考核相關市場的界定。在壟斷協議及濫用市場支配地位的禁止，以及經營者集中的反壟斷審查案件中，均可能涉及相關市場的界定問題；選項A錯誤。界定相關市場涉及的維度包括時間、商品和地域等三個維度；但是，并非任何市場界定都涉及全部三個維度；選項C錯誤。需求替代是界定相關市場的主要分析視角；選項D錯誤。(21.)根據涉外投資法律制度的規定，下列關于準入前國民待遇加負面清單管理模式的表述中，正確的是()。A.準入前國民待遇是指在企業設立階段給予外資國民待遇，不包括企業設立后的經營階段B.負面清單由商務部發布或批準發布C.準入前國民待遇加負面清單管理模式目前在我國僅適用于自由貿易試驗區D.負面清單是指國家規定的準入特別管理措施正確答案：D參考解析：本題考核外商直接投資的準入管理。準入前國民待遇，包含準入階段和準入后的運營階段在內的整個投資階段的國民待遇，選項A錯誤。負面清單由國務院發布或批準發布，選項B錯誤。“準入前國民待遇+負面清單”模式已經推廣到全國范圍，選項C錯誤。(22.)根據對外貿易法律制度的規定，反傾銷調查應當自立案調查決定公告之日起一定期限內結束。該期限最長可以是()。A.6個月B.24個月C.12個月D.18個月正確答案：D參考解析：本題考核反傾銷調查。反傾銷調查應當自立案調查決定公告之日起12個月內結束；特殊情況下可以延長，但延長期不得超過6個月多選題（共13題，共13分）(23.)乙拾得甲丟失的手機，以市場價500元賣給不知情的舊手機經銷商丙。根據物權法律制度的規定，下列表述中，正確的有()。A.乙拾得手機后，甲即失去手機所有權B.甲有權請求乙給予損害賠償C.甲有權請求丙返還手機，但應向丙支付500元D.乙將手機出讓給丙的行為屬于無權處分正確答案：B、D參考解析：所有權人或者其他權利人有權追回遺失物（選項A錯誤）。該遺失物通過轉讓被他人占有的，權利人有權向無處分權人請求損害賠償（選項B正確），或者自知道或者應當知道受讓人之日起2年內向受讓人請求返還原物，但受讓人通過拍賣或者向具有經營資格的經營者購得該遺失物的，權利人請求返還原物時應當支付受讓人所付的費用（題目中是拾得人乙直接賣給丙，甲請求丙返還時無需支付500元，選項C錯誤）。權利人向受讓人支付所付費用后，有權向無處分權人追償。拾得人乙無所有權，因此是無權處分行為（選項D正確）。(24.)根據合伙企業法律制度的規定，合伙企業存續期間出現特定情形時，合伙人可以退伙。這些情況有()。A.發生合伙協議約定的退伙事由B.發生合伙人難以繼續參加合伙的事由C.其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務D.全體合伙人一致同意正確答案：A、B、C、D參考解析：本題考核協議退伙。合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協議約定的退伙事由出現；（2）經全體合伙人一致同意；（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。(25.)根據公司法律制度的規定，下列各項中，股份有限公司的所有股東均有權查閱的有()A.董事會會議記錄B.監事會會議記錄C.股東名冊D.股東大會會議記錄正確答案：C、D參考解析：本題考核查閱權。股份有限公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。(26.)根據票據法律制度的規定，支票的下列記載事項中，可以由出票人授權補記的有()。A.收款人名稱B.付款人名稱C.出票日期D.票據金額正確答案：A、D參考解析：本題考核支票出票的款式。支票上的金額與收款人名稱可以由出票人授權補記。(27.)根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于我國企業國有資產監督管理體制的表述中，正確的有()。A.企業國有資產屬于國家所有，國務院代表國家對國家出資企業履行出資人職責B.履行出資人職責應當堅持政企分開、社會公共管理職能與企業國有資產出資人職能分開、不干預企業依法自主經營原則C.地方人民政府無權代表國家對國家出資企業履行出資人職責D.國有資本投資、運營公司可對授權范圍內的國有資本履行出資人職責正確答案：B、D參考解析：本題考核企業國有資產的監督管理體制。企業國有資產屬于國家所有，國務院代表國家行使企業國有資產所有權；國務院和地方各級人民政府分別代表國家對國家出資企業履行出資人職責；選項AC錯誤。(28.)根據公司法律制度的規定，下列情形中，人民法院應當確認董事會決議不成立的有()。A.公司未召開董事會會議作出該決議B.董事會會議表決結果未達到公司法或公司章程規定的通過比例C.公司召開了董事會會議，但未表決該決議事項D.公司召開董事會會議時，到會董事人數不符合公司法或公司章程規定正確答案：A、B、C、D參考解析：本題考核公司決議不成立之訴。股東（大）會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：（1）公司未召開會議的，但依據公司法或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外（選項A）；（2）會議未對決議事項進行表決的（選項C）；（3）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的（選項D）（4）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的（選項B）；（5）導致決議不成立的其他情形。(29.)根據民事法律制度的規定，下列選項中，屬于單方民事法律行為的有()。A.贈與B.追認C.撤銷D.借貸正確答案：B、C參考解析：本題考核單方法律行為。單方法律行為是根據一方當事人的意思表示而成立的民事法律行為。追認與撤銷都是一方當事人意思表示即可成立，是單方法律行為。贈與和借貸都是合同行為，雙方當事人意思表示一致才能成立，是雙方法律行為。(30.)根據物權法律制度的規定，下列權利中，可以設定在動產之上的有()。A.抵押權B.留置權C.所有權D.質押權正確答案：A、B、C、D參考解析：本題考核物權的類型——動產物權。動產物權是設定在動產之上的物權，如動產所有權、動產抵押權、動產質權、留置權。(31.)根據合伙企業法律制度的規定，普通合伙企業的下列事項中，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意方能通過的有()。A.合伙人向合伙人以外的人轉讓其合伙份額B.合伙企業分配利潤C.合伙企業處分其不動產D.合伙企業聘任合伙人以外的人擔任企業的經營管理人員正確答案：A、C、D參考解析：本題考核合伙企業事務的執行。除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業的名稱；（2）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；（3）處分合伙企業的不動產；（4）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；（5）以合伙企業名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意(32.)根據證券法律制度的規定，下列股票發行和轉讓行為中，應報證監會核準的有()。A.非公眾公司向特定對象發行股票，發行后股東人數為200人B.股份有限公司在主板首次公開發行股票并上市C.主板上市公司發行新股D.股東為201人的非公眾公司申請股票以公開方式向社會公眾公開轉讓正確答案：B、C、D參考解析：本題考核股票發行或轉讓需核準的情形。選項A：非公眾公司定向發行后股東人數未超過200人，無需證監會核準。(33.)根據外匯管理法律制度的規定，外匯市場可以劃分為外匯零售市場和外匯批發市場。下列市場參與者之間進行的外匯買賣中，形成外匯批發市場的有()。A.銀行與企業之間進行的柜臺式外匯買賣B.銀行與其他金融機構之間進行的外匯買賣C.銀行與個人客戶之間進行的外匯買賣D.銀行與銀行之間進行的外匯買賣正確答案：B、D參考解析：本題考核外匯市場。外匯批發市場是指以銀行業金融機構為主、以非銀行金融機構和非金融企業為輔的機構間外匯買賣市場，也稱銀行間外匯市場。(34.)下列關于我國經營者集中申報制度的表述中，符合反壟斷法律制度規定的有()。A.我國對經營者集中實行強制的事前申報制B.參與集中的每個經營者30%以上有表決權的股份或者資產被同一未參與集中的經營者擁有的，可以免于申報C.參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計達到100億元，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均達到4億元的經營者集中，應當申報D.經營者在國務院反壟斷執法機構規定的期限內未補交應當補交的申報材料的，視為未申報正確答案：A、D參考解析：本題考核經營者集中申報制度。參與集中的每個經營者50%以上有表決權的股份或者資產被同一個未參與集中的經營者擁有的，可以免于向商務部申報；選項B錯誤。參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣的經營者集中，應當事先向商務部申報，未申報的不得實施集中；選項C中說“達到”，不符合規定。(35.)根據涉外投資法律制度的規定，中國境內投資者對外直接投資時需要遵守的法律規則包括()。A.中國法律B.中國與投資所在國簽訂的雙邊投資保護協定C.中國與投資所在國共同締結或參加的多邊條約D.投資所在國法律正確答案：A、B、C、D參考解析：本題考核對外直接投資需要遵循的法律規則。中國境內投資者對外直接投資，需要遵守投資所在國即東道國的法律和政策，以及中國與有關東道國簽訂的雙邊投資保護協定和雙方共同締結或參加的多邊條約中的相關規定。與此同時，作為投資者的母國，中國國內法中的相關規定當然也要予以適用。問答題（共4題，共4分）(36.)2018年9月3日，債務人甲公司出現不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力的情況：10月15日，債權人乙公司向人民法院提出針對甲公司破產申請。甲公司對破產申請提出異議，理由是：（1）甲公司的賬面資產大于負債，只是難以變現，不構成明顯缺乏清償能力；（2）乙公司未預先繳納訴訟費用，不應立案。11月1日，人民法院受理甲公司破產案件，并指定管理人。管理人調查甲公司財產狀況時發現：當年8月，甲公司向丙公司購買起重機5臺，總金額50萬元，約定分兩期付款，第二期付款日為2018年12月31日；在甲公司付清價款前，丙公司保留起重機的所有權。至人民法院指定管理人之時，甲公司已經收到5臺起重機并投入使用，甲公司已經支付價款總計40萬元。11月3日，管理人決定繼續履行起重機買賣合同并通知丙公司，丙公司立即要求管理人支付剩余10萬元起重機價款。管理人以第二期付款期限尚未屆至為由拒絕。丙公司遂要求收回起重機。此外，當年8月，甲公司與丁公司簽訂購買原材料合同，約定交貨時間為11月30日之前。10月20日，丁公司發貨，甲公司于11月5日收到貨物。11月8日，丁公司向甲公司催收貨款時發現，甲公司破產案件已為人民法院受理，遂要求取回該批貨物。根據上述內容，分別回答下列問題：（1）甲公司關于“其賬面資產大于負債，只是難以變現，不構成明顯缺乏清償能力”的異議是否成立？（2）甲公司關于“乙公司未預先繳納訴訟費用，人民法院不應立案”的異議是否成立？并說明理由。（3）管理人是否有權以付款期限尚未屆至為由拒絕支付甲公司所欠丙公司剩余10萬元起重機價款？并說明理由。（4）在管理人以第二期付款期限尚未屆至為由拒絕付款的情況下，丙公司是否有權收回起重機？并說明理由。（5）丁公司是否有權要求取回已交付的原材料？并說明理由。正確答案：參考解析：1.異議不成立。根據規定，債務人賬面資產雖大于負債，但因資金嚴重不足或者財產不能變現等原因，無法清償債務的，人民法院應當認定其明顯缺乏清償能力。2.異議不成立。根據規定，破產案件的訴訟費用，從債務人財產中撥付。相關當事人以申請人未預先交納訴訟費用為由，對破產申請提出異議的，人民法院不予支持。3.管理人無權以未到期為由拒絕付款。根據規定，買受人破產，其管理人決定繼續履行所有權保留買賣合同的，原買賣合同中約定的買受人支付價款的期限在破產申請受理時視為到期，買受人管理人應當及時向出賣人支付價款。4.丙公司無權取回起重機。根據規定，買受人破產，管理人決定繼續履行所有權保留買賣合同的，買受人的管理人無正當理由未及時支付價款，出賣人有權依法主張取回標的物，但買受人已支付標的物總價款75%以上的除外。題目中買受人已經付款75%以上，丙不能取回起重機。5.丁公司無權取回。根據規定，人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向債務人發運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。但出賣人對在運途中標的物未及時行使取回權，在買賣標的物到達管理人后向管理人行使在運途中標的物取回權的，管理人不應準許。(37.)福明公司為A股上市公司。2018年1月25日，福明公司實際控制人、董事長李某根據公司2017年度業績情況，向董事會秘書趙某提出在當期實施股票“高送轉”的利潤分配動議。趙某起草了《高送轉預期利潤分配預案》等文件提交董事會審議，但由于董事會對具體實施方案存在較大分歧、未能形成有效決議，該方案未予披露。孫某為趙某好友，2018年1月底，孫某在一次商業宴會上向趙某打聽福明公司2017年度業績和利潤分配情況，趙某告知孫某“業績不錯，可能會做‘高送轉’，但董事會還沒通過，具體還不好說”。得此答復后，孫某于2018年2月2日買入福明公司股票。2018年2月5日，趙某根據董事會意見修改了利潤分配方案。2018年2月26日（星期一），福明公司召開董事會通過了修改后的利潤分配方案。根據該方案，以盈余公積金向全體股東每10股轉增10股，并派發2元紅利。3月1日公司公告董事會決議。趙某將“高送轉”信息告知妻子程某。隨后，程某又將該信息轉告福明公司股東王某。王某通過其控制的越野投資有限公司（簡稱“越野投資”）于2018年2月中旬多次買入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司2%的股份，越野投資不持有福明公司股份。2019年3月起，證監會對福明公司內幕交易案立案調查，孫某在內幕交易調查中抗辯：福明公司的“高送轉”方案在2018年1月底時董事會尚未通過，趙某于2月5日才修改“高送轉”方案；其在2月2日買入股票時內幕信息尚未形成，故其買入行為不構成內幕交易。調查期間，證監會認定王某與越野投資在2018年2月購入福明公司股票時，構成一致行動人，購入后二者合計持股比例為5.9%，未按規定履行重大持股信息披露義務，王某在內幕交易調查中未對自己的買入行為給出正當理由，但辯稱：其于2018年2月的股票買入行為，屬于相關司法解釋中規定的“持有或通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份”的情形，不構成內幕交易。根據上述內容，分別回答下列問題:（1）本案“高送轉”的利潤分配方案是否構成內幕信息？并說明理由。（2）趙某告知孫某“可能會做‘高送轉’”的行為是否構成內幕交易？并說明理由。（3）福明公司以盈余公積金轉增股本的做法是否符合公司法律制度的規定？并說明理由。（4）福明公司于2018年3月1日公告董事會決議，是否符合證券法律制度的規定？并說明理由。（5）孫某關于其“在2月2日買入股票時內幕信息尚未形成”的抗辯是否成立？并說明理由。（6）程某告知王某“福明公司可能將做‘高送轉’”的行為是否構成內幕交易？并說明理由。（7）王某所稱“其于2018年2月的股票買入行為屬于收購，不構成內幕交易”的抗辯理由，是否成立？并說明理由。正確答案：參考解析：1.構成內幕信息。根據規定，內幕信息是指在證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。“高送轉”的利潤分配預案屬于公司分配股利的計劃，具有“重大性”；在2018年3月1日公布之前，具有“未公開性”。2.構成內幕交易。根據規定，趙某作為內幕信息知情人，在內幕信息敏感期內（內幕信息形成至公開之間的這段時間被稱為內幕信息的敏感期），將內幕信息泄露給他人，構成內幕交易。3.福明公司的做法符合規定。根規定，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。4.不符合規定，根據規定，上市公司應當在董事會或監事會就重大事項形成決議之日起兩個交易日內及時進行披露。題目中董事會于2月26日形成決議，應自2月26日形成決議起兩個交易日內及時進行披露，至3月1日已經超過2個交易日。5.孫某的抗辯不成立。根據規定，自內幕信息產生至公開之間的這段時間內，是內幕信息敏感期。《證券法》所列“重大事件”的發生時間，及規定的“計劃”、“方案”等的形成時間，應當認定為內幕信息的形成之時。影響內幕信息形成的動議、籌劃、決策或者執行人員，其動議、籌劃、決策或者執行初始期間，應當認定為內幕信息的形成之時。本案中，福明公司實際控制人、董事長李某于2018年1月底提出“高送轉”的動議，盡管董事會未能于1月25日形成有效決議，但內幕信息已經形成。6.程某的行為構成內幕交易。根據規定，程某作為內幕信息知情人員的近親屬，在內幕信息敏感期內泄露內幕信息，導致他人從事與該內幕信息有關的證券交易，又無正當理由或者正當信息來源的，構成內幕交易。趙某將“高送轉”信息告知妻子程某。隨后，程某又將該信息轉告福明公司股東王某。王某通過其控制的“越野投資”于2018年2月中旬多次買入福明公司股票，而公司公告的時間是3月1日，屬于內幕交易。7.王某的抗辯不成立。“持有或通過協議、其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份，不屬于內幕交易”的規定，要求主體為已持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織。而王某在2月買入股票之前，持股只有2%，不符合該要求。(38.)A公司向B公司購買一批生產設備。為支付貨款，A公司向B公司簽發一張以甲銀行為承兌人、金額為500萬元的銀行承兌匯票。甲銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后背書轉讓給C公司，用于償還其所欠C公司的專利使用費，但未在被背書人欄內記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆貨款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司，D公司隨即將匯票背書轉讓給E公司，用于償付工程款，并在匯票上注明:“工程驗收合格則轉讓生效”。E公司隨即又將匯票背書轉讓給F公司，用于支付辦公裝修費用。后D公司與E公司因工程存在嚴重安全隱患，未能驗收合格而發生糾紛。B公司未在約定期間內向A公司發貨，經催告后仍未發貨。A公司遂向B公司主張解除合同、退還貨款。F公司于匯票到期日向銀行提示付款，甲銀行以A公司資信狀況不佳、賬戶余額不足為由拒絕。F公司向前手行使追索權。A公司辯稱，因B公司根本違約，其已向B公司主張解除合同、退還貨款，故不應承擔任何票據責任。D公司辯稱，根據其在匯票上注明的條件，D公司對E公司的背書轉讓并未生效，故D公司無需向F公司承擔票據責任。根據上述內容，分別回答下列問題：（1）甲銀行拒絕向F公司付款的理由是否成立？并說明理由。（2）A公司拒絕向F公司承擔票據責任的理由是否成立？并說明理由。（3）D公司對E公司的背書轉讓是否生效？并說明理由。（4）C公司是否應當承擔票據責任？并說明理由。正確答案：參考解析：1.甲銀行拒絕付款的理由不成立。根據規定，付款人承兌匯票后，應當承擔到期付款的責任。票據債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由，對抗持票人。即承兌人不得以其與出票人之間的資金關系為由對抗持票人2.A公司的理由不成立。根據規定，票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人，進行抗辯。票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人，但持票人明知存在抗辯事由而取得票據的除外。B公司根本違約，A可以以此為由對B公司抗辯，但不能以此為由對F公司抗辯3.D公司的背書有效。根據票據法律制度的規定，背書不得附有條件。背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即條件無效、背書有效。4.C公司不應承擔票據責任。根據規定，由于C公司未在匯票上簽章，因此不是票據義務人，不承擔票據債務/責任。(39.)甲乙兩人是在某技校結識的朋友。2017年10月12日，二人共同出資購買一臺價格為50萬元的挖掘機。甲出資