合伙設立公司的協議書合同編號：__________甲方：身份證號碼：地址：聯系方式：乙方：身份證號碼：地址：聯系方式：一、總則1.1協議背景鑒于甲、乙雙方有意共同投資設立一家公司，以開展特定的商業活動，雙方經友好協商，達成本合伙設立公司的協議。1.2協議目的本協議的目的在于明確雙方在合伙設立公司過程中的權利、義務關系，規范公司的設立、運營、管理、利潤分配、虧損分擔以及入伙、退伙等相關事宜，保證公司的合法、有序運營，保護雙方的合法權益。二、合伙人基本信息2.1合伙人身份信息甲方：[具體身份信息]乙方：[具體身份信息]2.2合伙人聯系方式甲方：[具體聯系方式]乙方：[具體聯系方式]三、公司基本信息3.1公司名稱雙方同意將公司命名為[擬定公司名稱]，該名稱應符合相關法律法規規定，且經工商行政管理部門核準登記后正式使用。3.2公司住所公司的住所將選擇在[擬定公司地址]，該地址應具備開展公司業務的基本條件，且符合工商登記及相關法律法規對于公司注冊地址的要求。3.3公司經營范圍公司的經營范圍擬定為[具體經營范圍]，在公司設立過程中，應根據工商登記機關的要求進行準確表述，并在公司運營過程中，嚴格在核準的經營范圍之內開展業務活動。四、合伙出資4.1出資方式雙方可以以貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資。其中，以貨幣出資的，應將貨幣足額存入公司在銀行開設的賬戶；以實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。4.2出資時間雙方應在[具體出資時間]之前完成各自的出資義務。如因特殊情況需要延期出資的，應提前[X]日書面通知對方，并經對方書面同意，且不得影響公司的正常設立與運營。4.3出資額及占股比例甲方出資額為[具體金額]，占公司股權比例為[X]%；乙方出資額為[具體金額]，占公司股權比例為[X]%。雙方的出資額及占股比例經雙方協商一致確定，在公司運營過程中，如因特殊情況需要調整股權比例的，應按照本協議約定的程序進行。五、公司治理結構5.1股東會股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會或者監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規定的其他職權。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。5.2董事會（如有）如果公司設立董事會，董事會成員由[X]名董事組成，其中甲方提名[X]名董事，乙方提名[X]名董事。董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規定的其他職權。5.3監事會（如有）若公司設立監事會，監事會成員由[X]名監事組成，其中甲方提名[X]名監事，乙方提名[X]名監事。監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規定的其他職權。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會、不設監事會的公司的監事發覺公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。5.4經營管理團隊公司設總經理[X]名，由[具體確定方式]確定。總經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。六、合伙事務執行6.1執行事務合伙人的確定經雙方協商一致，確定[甲方/乙方]為執行事務合伙人。執行事務合伙人應按照本協議及相關法律法規的規定，忠實、勤勉地執行合伙事務。6.2執行事務合伙人的權限執行事務合伙人有權代表公司對外開展業務活動，包括但不限于簽訂合同、辦理工商登記、稅務申報等相關事務。在公司的日常經營管理過程中，執行事務合伙人有權決定公司的經營計劃、投資方案、人員招聘、財務管理等事務，但應遵守本協議及公司章程的規定，并不得損害其他合伙人的利益。對于重大事項，如公司的合并、分立、解散、清算、重大投資、對外擔保等，執行事務合伙人應在取得其他合伙人書面同意后，方可代表公司作出決策。6.3執行事務合伙人的義務執行事務合伙人應定期向其他合伙人報告公司的經營狀況、財務狀況等相關信息，接受其他合伙人的監督。執行事務合伙人應按照本協議及公司章程的規定，合理使用公司的資金、財產，不得挪用、侵占公司的財產。執行事務合伙人在執行合伙事務過程中，應遵守相關法律法規的規定，如因執行事務合伙人的過錯導致公司遭受損失的，執行事務合伙人應承擔相應的賠償責任。6.4其他合伙人的權利與義務其他合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況，查閱公司的賬簿、財務報表等相關資料。其他合伙人有義務按照本協議的規定，配合執行事務合伙人開展合伙事務，如提供必要的文件、資料等。在公司需要追加出資時，其他合伙人應按照本協議的規定履行出資義務。七、利潤分配與虧損分擔7.1利潤分配原則公司的利潤分配應遵循公平、合理、合法的原則。在保證公司有足夠的資金用于正常運營、發展的前提下，按照股東的出資比例進行分配。7.2利潤分配方式公司每年進行一次利潤分配，在年度財務審計完成后，由董事會提出利潤分配方案，經股東會審議批準后實施。利潤分配可以以現金、紅利等方式進行。7.3虧損分擔原則公司的虧損分擔應遵循風險共擔的原則，按照股東的出資比例分擔公司的虧損。7.4虧損分擔方式在公司出現虧損時，由股東會審議確定虧損分擔方案，股東應按照各自的出資比例，以其出資額為限承擔公司的虧損。如股東的出資不足以彌補虧損的，股東應在其出資額之外，繼續承擔相應的虧損分擔責任。八、入伙與退伙8.1入伙條件與程序入伙人應具備完全民事行為能力，認可本公司的經營理念、商業模式，并愿意按照本協議的規定履行合伙人的義務。入伙人應向公司提出書面入伙申請，經全體合伙人一致同意后，簽訂入伙協議，辦理相關入伙手續，包括但不限于工商變更登記等。8.2入伙后的權利與義務入伙后，入伙人享有與原合伙人同等的權利，包括但不限于參與公司的經營管理、利潤分配等權利。同時入伙人應按照本協議的規定，履行合伙人的義務，如出資義務、保密義務等。8.3退伙條件與情形合伙人有下列情形之一的，可以退伙：（一）合伙協議約定的退伙事由出現；（二）經全體合伙人一致同意；（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。合伙人違反本協議規定退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。8.4退伙后的財產結算退伙人退伙時，公司應進行財產結算。退伙人的財產份額按照退伙時公司的凈資產價值乘以其出資比例計算。退伙人應按照本協議的規定，承擔退伙前公司的虧損分擔責任。退伙人的財產份額結算后，公司應及時辦理工商變更登記等相關手續。九、保密條款9.1保密信息范圍雙方應保密的信息包括但不限于公司的商業秘密、客戶信息、技術秘密、財務信息、經營策略等。這些信息是公司在經營過程中積累的具有商業價值的信息，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露。9.2保密義務期限保密義務自本協議生效之日起開始，至本協議終止后[X]年內持續有效。在保密義務期限內，雙方應嚴格遵守保密條款的規定。9.3保密違約責任如一方違反保密條款的規定，向第三方披露保密信息的，應向對方支付違約金[具體金額]，并賠償對方因此遭受的全部損失。如損失難以計算的，違約金的數額可以參照因違約行為所獲得的利益確定。十、違約責任10.1違約行為界定以下行為視為違約行為：（一）未按照本協議規定的出資時間、出資額履行出資義務；（二）違反本協議規定的保密義務；（三）執行事務合伙人違反本協議規定的權限、義務，損害其他合伙人利益；（四）其他合伙人不配合執行事務合伙人執行合伙事務，影響公司正常運營；（五）違反本協議規定的入伙、退伙程序；（六）違反本協議規定的利潤分配與虧損分擔原則；（七）其他違反本協議規定的行為。10.2違約責任承擔方式違約方應承擔的違約責任包括但不限于繼續履行、采取補救措施、賠償損失、支付違約金等。如因違約方的違約行為導致對方遭受損失的，違約方應賠償對方的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等為實現債權