合資成立公司協議書范本

甲方（以下簡稱“甲方”）：【甲方全稱】

地址：【甲方地址】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

乙方（以下簡稱“乙方”）：【乙方全稱】

地址：【乙方地址】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

鑒于甲乙雙方擬共同出資設立一家有限責任公司（以下簡稱“合資公司”），甲乙雙方本著平等互利的原則，經過充分協商，就合資公司的設立事宜達成如下協議：

第一條合資公司的名稱和住所

1.1合資公司的名稱為：【合資公司全稱】。

1.2合資公司的住所為：【合資公司地址】。

第二條合資公司的經營范圍

2.1合資公司的經營范圍為：【具體經營范圍】。

第三條合資公司的注冊資本

3.1合資公司的注冊資本為人民幣【注冊資本金額】元。

3.2甲乙雙方按照以下比例出資：

3.2.1甲方出資人民幣【甲方出資金額】元，占注冊資本的【甲方出資比例】%。

3.2.2乙方出資人民幣【乙方出資金額】元，占注冊資本的【乙方出資比例】%。

第四條出資方式和期限

4.1甲乙雙方的出資方式為貨幣出資。

4.2甲乙雙方應于合資公司成立之日起【出資期限】日內，將各自認繳的出資額足額存入合資公司指定的銀行賬戶。

第五條股東的權利和義務

5.1股東的權利包括但不限于：

5.1.1按照出資比例享有合資公司的盈余分配權；

5.1.2按照出資比例行使對合資公司重大事項的表決權；

5.1.3按照出資比例優先認購合資公司新增資本；

5.1.4依法轉讓其在合資公司的出資；

5.1.5對合資公司的經營活動進行監督，提出建議或質詢；

5.1.6依照法律、行政法規及公司章程的規定，獲得有關合資公司的信息；

5.1.7合資公司終止或清算時，按照出資比例分配剩余財產。

5.2股東的義務包括但不限于：

5.2.1按照本協議及公司章程的規定，按時足額繳納出資；

5.2.2不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；

5.2.3不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

5.2.4對合資公司的債務承擔有限責任，責任以其認繳的出資額為限。

第六條合資公司的組織機構

6.1合資公司設立股東會，股東會是合資公司的最高權力機構。

6.2合資公司設立董事會，董事會由【董事會成員人數】名董事組成，其中甲方委派【甲方委派董事人數】名，乙方委派【乙方委派董事人數】名。

6.3合資公司設立監事會，監事會由【監事會成員人數】名監事組成，其中甲方委派【甲方委派監事人數】名，乙方委派【乙方委派監事人數】名。

6.4董事會和監事會的職權及議事規則，按照《中華人民共和國公司法》及合資公司章程的規定執行。

第七條合資公司的財務管理

7.1合資公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務、會計制度。

7.2合資公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

7.3合資公司的財務會計報告應當在召開股東會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

7.4合資公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

7.5合資公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

7.6合資公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

7.7合資公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第八條合資公司的股權轉讓

8.1股東轉讓其在合資公司的出資時，應當經其他股東過半數同意。

8.2股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

8.3經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第九條合資公司的增資和減資

9.1合資公司需要增加注冊資本時，由股東會作出決議，并按照《中華人民共和國公司法》及合資公司章程的規定辦理。

9.2合資公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第十條合資公司的合并、分立、解散和清算

10.1合資公司合并或者分立，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

10.2合資公司有下列情形之一的，可以解散：

10.2.1股東會決議解散；

10.2.2因公司合并或者分立需要解散；

10.2.3依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

10.2.4人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

10.3合資公司解散時，應當依法進行清算，并依照《中華人民共和國公司法》的規定辦理注銷登記。

第十一條違約責任

11.1任何一方違反本協議的約定，應當承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的損失。

11.2違約方應當支付的違約金為違約行為涉及金額的【違約金比例】%。

第十二條爭議解決

12.1本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

12.2因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，任何一方均可向合資公司住所地人民法院提起訴訟。

第十三條協議的修改和補充

13.1本協議的任何修改和補充均須以書面形式作出，并經雙方授權代表簽字蓋章后生效。

13.2本協議的任何修改和補充均構成本協議不可分割的一部分，并與本協議具有同等法律效力。

第十四條協議的生效

14.1本協議自雙方授