共同出資合作協議書范本

甲方（出資方）：_____________________

地址：_____________________

法定代表人：_____________________

聯系電話：_____________________

身份證號碼：_____________________

乙方（出資方）：_____________________

地址：_____________________

法定代表人：_____________________

聯系電話：_____________________

身份證號碼：_____________________

丙方（出資方）：_____________________

地址：_____________________

法定代表人：_____________________

聯系電話：_____________________

身份證號碼：_____________________

鑒于甲、乙、丙三方擬共同出資設立一家有限責任公司（以下簡稱“目標公司”），經友好協商，根據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規的規定，就共同出資合作事宜達成如下協議：

第一條目標公司的設立

1.1目標公司名稱：_____________________

1.2目標公司注冊地址：_____________________

1.3目標公司注冊資本：_____________________

1.4目標公司經營范圍：_____________________

1.5目標公司法定代表人：_____________________

1.6目標公司組織形式：_____________________

1.7目標公司的設立應符合國家有關法律法規的規定，并依法辦理工商登記手續。

第二條出資方式及出資額

2.1甲、乙、丙三方以貨幣出資，出資額分別為：

甲方出資額為：_____________________

乙方出資額為：_____________________

丙方出資額為：_____________________

2.2各方出資額占注冊資本的比例為：

甲方出資比例為：_____________________

乙方出資比例為：_____________________

丙方出資比例為：_____________________

2.3各方應于目標公司設立登記前將出資額足額繳納至目標公司指定的銀行賬戶。

2.4各方出資額的繳納情況應由目標公司聘請的會計師事務所進行驗資，并出具驗資報告。

第三條股東權利與義務

3.1各方作為目標公司的股東，享有以下權利：

（1）按照出資比例享有目標公司的盈余分配權；

（2）按照出資比例行使對目標公司的表決權；

（3）對目標公司的經營活動進行監督；

（4）查閱目標公司的財務會計報告；

（5）依法轉讓其持有的目標公司股權；

（6）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

3.2各方作為目標公司的股東，應履行以下義務：

（1）按照本協議約定及時足額繳納出資；

（2）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

（3）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人的利益；

（4）對公司的債務承擔有限責任，即以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

（5）法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

第四條公司治理結構

4.1目標公司設立股東會，作為公司的最高權力機構。

4.2股東會由全體股東組成，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

4.3股東會的職權包括但不限于：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（3）審議批準董事會、監事會的報告；

（4）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（7）對發行公司債券作出決議；

（8）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（9）修改公司章程；

（10）公司章程規定的其他職權。

4.4目標公司設立董事會，董事會成員由股東會選舉產生，董事會對股東會負責。

4.5董事會的職權包括但不限于：

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（2）執行股東會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規定的其他職權。

4.6目標公司設立監事會，監事會成員由股東會選舉產生，監事會對股東會負責。

4.7監事會的職權包括但不限于：

（1）檢查公司財務；

（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規定的其他職權。

第五條財務管理

5.1目標公司應建立健全財務管理制度，按照國家有關規定設置會計賬簿，進行會計核算。

5.2目標公司應定期向股東會報告財務狀況，包括但不限于資產負債表、利潤表、現金流量表等財務報表。

5.3目標公司的利潤分配方案應由董事會提出，經股東會審議批準后執行。

5.4目標公司的財務負責人由董事會聘任或解聘，并對董事會負責。

第六條股權轉讓

6.1股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

6.2股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

6.3經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

6.4股東依法轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第七條合同的變更和解除

7.1本合同一經簽訂，未經各方協商一致，任何一方不得擅自變更或解除。

7.2各方協商一致，可以變更或解除本合同。

7.3任何一方違反本合同的約定，守約方有權要求違約方承擔違約責任，并有權要求繼續履行合同或解除合同。

第八條違約責任

8.1任何一方違反本合同的約定，應當承擔違約責任，賠償守約方因此遭受的一切損失，包括但不限于直接損失、間接損失、預期利益損失以及為追究違約責任而支付的律師費、訴訟費等合理費用。

8.2違約方應當在收到守約方要求賠償的通知后三十日內支付賠償金。

第九條爭議解決

9.1本合同在履行過程中發生的爭議，由各方協商解決；協商不成的，提交目標公司注冊地人民法院通過訴訟方式解決。

9.2在訴訟過程中，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同約定的其他義務。

第十條其他

10.1本合同自各方簽字蓋章之日起生效。

10.2本合同一式三份，甲、乙、丙三方各執一份，具有同等法律效力。

10.3本合同未盡事宜，由各方另行協商確定，并以書面形式作為本合同的補充。

甲方（蓋章）：_____________________

法定代表人（簽字）：_____________________

日期：_____________________

乙方