甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUMEPERSONAL2024年版：股權轉讓協議（含完整股東權益和鎖定條款）本合同目錄一覽1.股權轉讓1.1轉讓股權1.2股權轉讓價格1.3股權轉讓支付方式2.股東權益2.1股東權益保障2.2股權鎖定2.3股權解鎖條件3.股權轉讓前提3.1股權轉讓的有效性3.2股權轉讓的合法性3.3股權轉讓的合規性4.股權轉讓的程序4.1股權轉讓協議簽署4.2股權轉讓的工商變更4.3股權轉讓的交付5.股權轉讓的稅費5.1稅費承擔責任5.2稅費支付方式5.3稅費計算方式6.股權轉讓的限制6.1轉讓方的限制6.2受讓方的限制6.3第三方限制7.股權轉讓的違約責任7.1轉讓方的違約責任7.2受讓方的違約責任7.3第三方違約責任8.股權轉讓的爭議解決8.1爭議解決方式8.2爭議解決機構8.3爭議解決時效9.股權轉讓的保密條款9.1保密內容9.2保密期限9.3保密違約責任10.股權轉讓的強制執行10.1強制執行的條件10.2強制執行的程序10.3強制執行的后果11.股權轉讓的終止和解除11.1終止條件11.2解除條件11.3終止和解除的程序12.股權轉讓的附則12.1解釋權歸屬12.2合同的生效12.3合同的修訂13.股權轉讓的其他條款13.1其他重要條款13.2其他條款的補充13.3其他條款的修改14.附件14.1股權轉讓證明文件14.2股東權益證明文件14.3其他相關文件第一部分：合同如下：第一條股權轉讓1.1轉讓股權1.1.1轉讓方同意將其持有的目標公司__%的股權轉讓給受讓方。1.1.2股權轉讓的股權價值根據獨立第三方機構評估的結果確定，評估結果需在股權轉讓協議簽署前獲得雙方同意。1.1.3受讓方應按照本協議約定的價格和支付方式，向轉讓方支付股權轉讓款。第一條股權轉讓1.2股權轉讓價格1.2.1股權轉讓的價格為每股人民幣【】，總轉讓價格為【】元。1.2.2受讓方應在簽署本協議之日起【】日內，將全部股權轉讓款支付給轉讓方。1.2.3轉讓方應在收到全部股權轉讓款后【】日內，將目標公司的股權轉讓給受讓方。第一條股權轉讓1.3股權轉讓支付方式1.3.1受讓方應通過銀行轉賬的方式向轉讓方支付股權轉讓款。1.3.2轉讓方應在收到受讓方的支付通知后【】日內，向受讓方提供目標公司股權轉讓的相關證明文件。1.3.3受讓方應在股權轉讓完成后，按照轉讓方的指引，完成股權的工商變更登記手續。第二條股東權益2.1股東權益保障2.1.1轉讓方保證其所持有的目標公司股權不存在任何權利瑕疵和負擔。2.1.2受讓方應享有作為目標公司股東所享有的一切合法權益，包括但不限于分紅、決策權、優先購買權等。2.2股權鎖定2.2.1轉讓方同意在股權轉讓完成后【】年內，不得出售或轉讓其在目標公司的股權。2.2.2受讓方同意在股權轉讓完成后【】年內，不得出售或轉讓其在目標公司的股權。2.3股權解鎖條件2.3.1若目標公司在股權轉讓完成后【】年內實現凈利潤達到人民幣【】萬元，轉讓方和受讓方同意按照本協議約定的比例解鎖部分股權。2.3.2解鎖的股權比例由雙方在補充協議中約定。第八條股權轉讓的稅費8.1稅費承擔責任8.1.1股權轉讓過程中產生的稅費，按照相關法律法規的規定由雙方各自承擔。8.1.2轉讓方應負責辦理股權轉讓涉及的稅務手續，并承擔相應的稅費。8.1.3受讓方應按照轉讓方的要求，提供必要的稅務資料和文件。8.2稅費支付方式8.2.1轉讓方應在辦理稅務手續時，按照稅務部門的要求支付應承擔的稅費。8.2.2受讓方應在收到轉讓方的通知后【】日內，支付其應承擔的稅費。8.3稅費計算方式8.3.1稅費的計算方式按照相關法律法規和稅務部門的規定執行。第九條股權轉讓的限制9.1轉讓方的限制9.1.1轉讓方在股權轉讓期間，不得將其持有的股權轉讓給任何第三方。9.1.2轉讓方在股權轉讓期間，不得將其持有的股權設定任何形式的擔保。9.2受讓方的限制9.2.1受讓方在股權轉讓完成后，不得將其持有的股權轉讓給任何第三方，除非得到轉讓方的書面同意。9.2.2受讓方在股權轉讓完成后，不得將其持有的股權設定任何形式的擔保，除非得到轉讓方的書面同意。9.3第三方限制9.3.1若股權轉讓過程中出現任何第三方權利主張，轉讓方和受讓方應共同協商解決。9.3.2轉讓方和受讓方應在第三方權利主張解決后，繼續履行本協議。第十條股權轉讓的違約責任10.1轉讓方的違約責任10.1.1轉讓方違反本協議的約定，導致股權轉讓的，應向受讓方支付違約金，違約金金額為股權轉讓款的【】%。10.1.2轉讓方違反本協議的約定，導致受讓方遭受損失的，應向受讓方賠償損失。10.2受讓方的違約責任10.2.1受讓方違反本協議的約定，導致股權轉讓的，應向轉讓方支付違約金，違約金金額為股權轉讓款的【】%。10.2.2受讓方違反本協議的約定，導致轉讓方遭受損失的，應向轉讓方賠償損失。10.3第三方違約責任10.3.1任何第三方違反本協議的約定，導致股權轉讓的，應向轉讓方和受讓方承擔違約責任。10.3.2第三方違反本協議的約定，導致轉讓方和受讓方遭受損失的，應向轉讓方和受讓方賠償損失。第十一條股權轉讓的爭議解決11.1爭議解決方式11.1.1雙方在履行本協議過程中發生的任何爭議，應通過友好協商解決。11.1.2若協商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。11.2爭議解決機構11.2.1雙方同意，本協議的爭議由合同簽訂地人民法院管轄。11.2.2雙方應按照人民法院的要求，提供必要的證據和文件。11.3爭議解決時效11.3.1任何一方在爭議發生之日起【】日內未能通過協商解決的，有權向人民法院提起訴訟。11.3.2訴訟時效為【】年，自爭議發生之日起計算。第十二條股權轉讓的保密條款12.1保密內容12.1.1雙方同意，在股權轉讓過程中知悉的對方商業秘密和機密信息，包括但不限于財務數據、客戶信息、技術資料等，應予以保密。12.1.2保密信息的具體范圍和內容，由雙方在保密協議中明確。12.2保密期限12.2.1雙方同意，保密信息的保密期限為【】年，自股權轉讓完成之日起計算。12.2.2雙方在保密期限內，未經對方同意，不得向任何第三方披露保密信息。12.3保密違約責任12.3.1若任何一方違反本協議的保密條款，導致保密信息泄露，應向對方支付違約金，違約金金額為泄露信息第二部分：第三方介入后的修正1.第三方概念界定1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙雙方之外，與本次股權轉讓事宜具有利害關系或可能產生利害關系的自然人、法人和其他組織。1.2第三方包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、監管機構、債權人、債務人以及其他利益相關方。2.第三方介入的情形2.1第三方介入的情形包括但不限于：2.1.1第三方對股權轉讓事宜提出權利主張或異議；2.1.2第三方要求對股權轉讓事宜進行評估、審計或監管；2.1.3第三方因合同約定或法律規定而具有權利或義務參與股權轉讓事宜。3.第三方責任限額3.1第三方對甲乙雙方的責任限額：3.1.1第三方應對其介入行為所產生的直接損失向甲乙雙方承擔賠償責任；3.1.2第三方對甲乙雙方的責任限額以其介入時的實際知情范圍和能力為限。4.第三方與其他各方的劃分說明4.1第三方與甲乙雙方的關系：4.1.1第三方與甲乙雙方之間不存在任何形式的合同關系；4.1.2第三方對甲乙雙方不具有任何權利和義務。5.第三方介入后的額外條款及說明5.1第三方介入程序：5.1.1第三方要求介入股權轉讓事宜的，應向甲乙雙方提出書面申請，并說明介入的理由和依據；5.1.2甲乙雙方應在收到第三方介入申請后【】日內，決定是否同意第三方介入，并通知第三方。5.2第三方權利義務：5.2.1第三方介入后，應遵守本合同的約定，履行相關義務，包括但不限于提供必要的文件和資料、配合審計和評估等；5.2.2第三方不得干預甲乙雙方的正常股權轉讓行為，不得要求甲乙雙方支付額外費用。5.3第三方退出機制：5.3.1第三方因故不再要求介入的，應向甲乙雙方提出書面申請，并說明退出的理由和依據；5.3.2甲乙雙方應在收到第三方退出申請后【】日內，決定是否同意第三方退出，并通知第三方。6.第三方違約責任6.1第三方違反本合同的約定，導致股權轉讓的，應向甲乙雙方支付違約金，違約金金額為股權轉讓款的【】%。6.2第三方違反本合同的約定，導致甲乙雙方遭受損失的，應向甲乙雙方賠償損失。7.第三方爭議解決7.1第三方與甲乙雙方之間發生的爭議，應通過友好協商解決。7.2若協商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。8.第三方保密條款8.1第三方知悉的甲乙雙方的商業秘密和機密信息，包括但不限于財務數據、客戶信息、技術資料等，應予以保密。8.2保密信息的具體范圍和內容，由甲乙雙方在保密協議中明確。9.第三方責任承擔9.1第三方對其介入行為所產生的直接損失向甲乙雙方承擔賠償責任。9.2第三方對甲乙雙方的責任限額以其介入時的實際知情范圍和能力為限。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：股權轉讓證明文件附件2：股東權益證明文件附件3：評估報告附件4：審計報告附件5：股權轉讓協議的補充協議附件6：保密協議附件7：第三方介入協議附件8：股東會決議附件9：董事會決議附件10：其他相關文件附件1：股權轉讓證明文件的詳細要求和說明附件1.1：證明文件應包括股權轉讓的股權比例、轉讓價格、支付方式等關鍵信息。附件1.2：證明文件應由轉讓方和受讓方共同簽署，并加蓋公司公章。附件2：股東權益證明文件的詳細要求和說明附件2.1：證明文件應包括股東的出資情況、股份比例、權益保障等關鍵信息。附件2.2：證明文件應由目標公司出具，并加蓋公司公章。附件3：評估報告的詳細要求和說明附件3.1：評估報告應由獨立第三方機構出具，包括股權的價值評估、溢價評估等。附件3.2：評估報告應詳細說明評估的方法、依據和結果。附件4：審計報告的詳細要求和說明附件4.1：審計報告應由獨立第三方機構出具，包括公司的財務狀況、盈利能力等關鍵信息。附件4.2：審計報告應詳細說明審計的方法、依據和結果。附件5：股權轉讓協議的補充協議的詳細要求和說明附件5.1：補充協議應包括股權轉讓的額外條款和說明，如解鎖條件、違約責任等。附件5.2：補充協議應由轉讓方和受讓方共同簽署，并加蓋公司公章。附件6：保密協議的詳細要求和說明附件6.1：保密協議應包括保密信息的具體范圍和內容，保密期限等關鍵信息。附件6.2：保密協議應由轉讓方和受讓方共同簽署，并加蓋公司公章。附件7：第三方介入協議的詳細要求和說明附件7.1：第三方介入協議應包括第三方的權利義務、介入程序、退出機制等關鍵信息。附件7.2：第三方介入協議應由轉讓方、受讓方和第三方共同簽署，并加蓋公司公章。附件8：股東會決議的詳細要求和說明附件8.1：股東會決議應包括股權轉讓的決議內容、表決結果等關鍵信息。附件8.2：股東會決議應由目標公司的股東簽署，并加蓋公司公章。附件9：董事會決議的詳細要求和說明附件9.1：董事會決議應包括股權轉讓的決議內容、表決結果等關鍵信息。附件9.2：董事會決議應由目標公司的董事會成員簽署，并加蓋公司公章。附件10：其他相關文件的詳細要求和說明附件10.1：其他相關文件應包括與股權轉讓事宜相關的所有文件和資料，如股東名冊、公司章程等。附件10.2：其他相關文件應由轉讓方和受讓方共同提供，并加蓋公司公章。說明二：違約行為及責任認定：1.轉讓方違反合同約定，未按時履行股權轉讓義務；2.受讓方違反合同約定，未按時支付股權轉讓款；3.第三方違反合同約定，干預甲乙雙方的正常股權轉讓行為；4.任何一方未按照合同約定履行保密義務；5.任何一方未按照合同約定履行第三方介入義務。違約責任認定標準：1.違約金：按照合同約定，違約方應向守約方支付違約金，違約金金額為股權轉讓款的【】%或【】元（以較高者為準）；