甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

二零二四年度企業(yè)并購與技術轉讓合同本合同目錄一覽第一條并購與技術轉讓的范圍和內容1.1并購范圍1.2技術轉讓內容第二條雙方的權利和義務2.1乙方的權利2.2乙方的義務2.3甲方的權利2.4甲方的義務第三條并購與技術轉讓的價格和支付方式3.1價格3.2支付方式第四條并購與技術轉讓的時間安排4.1并購時間4.2技術轉讓時間第五條違約責任5.1乙方的違約責任5.2甲方的違約責任第六條爭議解決方式6.1協商解決6.2調解解決6.3仲裁解決6.4法律途徑第七條合同的生效、變更和終止7.1合同生效條件7.2合同變更7.3合同終止第八條保密條款8.1保密內容8.2保密期限8.3違約保密第九條知識產權歸屬9.1技術歸屬9.2商標歸屬9.3專利歸屬第十條許可使用權10.1使用權范圍10.2使用權期限10.3使用權費用第十一條稅收和費用11.1稅收承擔11.2其他費用承擔第十二條不可抗力12.1不可抗力的認定12.2不可抗力的后果第十三條適用法律13.1合同適用法律13.2法律適用解釋第十四條其他條款14.1雙方約定的其他事項14.2附加條款第一部分：合同如下：第一條并購與技術轉讓的范圍和內容1.1并購范圍1.1.1甲方同意購買乙方持有的公司100%的股權。1.1.2并購包括但不限于公司的資產、負債、合同、業(yè)務、員工等。1.1.3并購完成后，甲方應確保公司的業(yè)務正常運營，維護原有客戶的合法權益。1.2技術轉讓內容1.2.2技術包括但不限于專利、非專利技術、技術秘密等。1.2.3技術轉讓完成后，甲方應確保技術的合法使用權，不得侵犯他人的知識產權。第二條雙方的權利和義務2.1乙方的權利2.1.1乙方有權獲得并購價款。2.1.2乙方有權要求甲方承擔合同約定的費用。2.1.3乙方有權獲得技術轉讓價款。2.2乙方的義務2.2.1乙方應保證其所提供的并購標的及技術的真實、合法、有效。2.2.2乙方應協助甲方完成并購和技術轉讓相關的手續(xù)。2.2.3乙方應在合同約定的期限內提供完整的技術資料。2.3甲方的權利2.3.1甲方有權決定并購和技術轉讓的具體范圍和內容。2.3.2甲方有權要求乙方履行合同約定的義務。2.3.3甲方有權獲得乙方按照合同約定應支付的價款。2.4甲方的義務2.4.1甲方應按照合同約定支付并購價款和技術轉讓價款。2.4.2甲方應承擔合同約定的其他費用。2.4.3甲方應對乙方提供的技術資料保密。第三條并購與技術轉讓的價格和支付方式3.1價格3.1.1并購價款為人民幣【】。3.1.2技術轉讓價款為人民幣【】。3.2支付方式3.2.1并購價款分為三期支付：第一期：自合同簽訂之日起【】日內，支付人民幣【】元；第二期：自并購完成之日起【】日內，支付人民幣【】元；第三期：自并購完成后【】日內，支付人民幣【】元。3.2.2技術轉讓價款分為二期支付：第一期：自合同簽訂之日起【】日內，支付人民幣【】元；第二期：自技術移交完畢之日起【】日內，支付人民幣【】元。第四條并購與技術轉讓的時間安排4.1并購時間4.1.1雙方應自合同簽訂之日起【】日內完成并購相關的盡職調查。4.1.2雙方應自盡職調查完成后【】日內簽署并購協議。4.1.3雙方應自并購協議簽署之日起【】日內完成并購交割。4.2技術轉讓時間4.2.1乙方應自合同簽訂之日起【】日內提供完整的技術資料。4.2.2雙方應自技術資料提供完畢之日起【】日內完成技術轉讓相關的手續(xù)。第五條違約責任5.1乙方的違約責任5.1.1乙方違反合同約定的，應向甲方支付違約金，違約金為合同金額的【】%。5.1.2乙方未按照約定提供技術資料的，應按照未提供部分的價值向甲方支付違約金。5.2甲方的違約責任5.2.1甲方未按照約定支付價款的，應向乙方支付違約金，違約金為應支付價款的【】%。5.2.2甲方未按照約定履行合同義務的，應承擔相應的違約責任。第六條爭議解決方式6.1協商解決6.2調解解決6.3仲裁解決6.4法律途徑第七條合同的生效、變更和終止7.1合同生效條件7.1.1本合同自雙方簽字或者蓋章之日起生效。7.1.2并購協議和技術轉讓協議自雙方簽字或者蓋章之日起生效。7.2合同變更7.2.1合同的變更應由雙方協商一致，并書面確認。7.2.2合同變更不得影響甲方的權益。7.3合同終止第八條保密條款8.1保密內容8.1.1雙方對在合同執(zhí)行過程中獲知的對方商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等予以保密。8.1.2保密內容還包括雙方在合同執(zhí)行過程中形成的未公開的商務計劃、研發(fā)計劃等。8.2保密期限8.2.1雙方的保密義務自合同簽訂之日起生效，至合同終止或履行完畢后【】年失效。8.2.2如果保密信息已經被公眾所知，或者因法律、法規(guī)的要求而必須公開，保密義務將不再適用。8.3違約保密8.3.1如一方違反保密義務，導致保密信息泄露，泄露方應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。8.3.2賠償金額為泄露秘密造成的實際損失，或者泄露方因泄露秘密獲得的利益，以較高者為準。第九條知識產權歸屬9.1技術歸屬9.1.1乙方轉讓的技術歸甲方所有，甲方應依法保護該技術的知識產權。9.1.2乙方應在合同約定的范圍內，協助甲方辦理技術轉讓所需的知識產權變更手續(xù)。9.2商標歸屬9.2.1并購標的企業(yè)現有的商標歸甲方所有，甲方應繼續(xù)使用和保護這些商標。9.2.2甲方應在合同約定的范圍內，協助乙方辦理商標轉讓所需的法定手續(xù)。9.3專利歸屬9.3.1并購標的企業(yè)現有的專利歸甲方所有，甲方應依法保護這些專利。9.3.2甲方應在合同約定的范圍內，協助乙方辦理專利轉讓所需的法定手續(xù)。第十條許可使用權10.1使用權范圍10.1.1乙方同意在合同約定的范圍內，向甲方授予技術的使用權。10.1.2甲方有權在合同約定的范圍內使用技術，開展生產、銷售等活動。10.2使用權期限10.2.1技術使用權期限自技術轉讓完成之日起計算，為期【】年。10.2.2如雙方同意續(xù)約，應簽訂書面續(xù)約協議，并約定新的使用權期限。10.3使用權費用10.3.1甲方應按照合同約定的費用支付給乙方，作為技術使用權的報酬。10.3.2費用支付方式、金額和期限由雙方在合同中具體約定。第十一條稅收和費用11.1稅收承擔11.1.1并購和技術轉讓過程中產生的稅收，按照相關法律法規(guī)由雙方各自承擔。11.1.2雙方應依法履行稅收申報和繳納義務。11.2其他費用承擔11.2.1除合同約定的費用外，其他費用如需承擔，由雙方協商確定。11.2.2雙方應在合同中明確其他費用的范圍、承擔方式和支付期限。第十二條不可抗力12.1不可抗力的認定12.1.1不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀事件。12.1.2包括但不限于自然災害、社會事件等。12.2不可抗力的后果12.2.1因不可抗力導致合同無法履行或部分無法履行的，受影響方應立即通知對方。12.2.2雙方應協商決定是否繼續(xù)履行合同，或者部分履行，或者解除合同。第十三條適用法律13.1合同適用法律本合同適用中華人民共和國法律。13.2法律適用解釋對于合同條款的解釋，應按照合同所適用的法律的解釋規(guī)則進行。第十四條其他條款14.1雙方約定的其他事項本合同未涉及的事項，由雙方協商確定，并以書面形式補充。14.2附加條款附加條款包括但不限于雙方在合同履行過程中形成的紀要、補充協議等。附加條款與本合同具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的概念和范圍1.1本合同所述第三方是指除甲乙雙方外，與并購和技術轉讓無關的獨立個體或實體。1.2第三方介入包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等。第二條第三方介入的職責和義務2.1第三方介入的職責第三方應按照甲乙雙方的約定，協助完成并購和技術轉讓的相關工作。2.2第三方介入的義務第三方應保持獨立客觀，公正公平地執(zhí)行其職責，并對其提供的服務承擔責任。第三條第三方介入的約束和限制3.1第三方介入不得違反國家法律法規(guī)，不得損害甲乙雙方的合法權益。3.2第三方介入不得泄露甲乙雙方的商業(yè)秘密和技術秘密。第四條第三方介入的費用和支付方式4.1第三方介入的費用由甲乙雙方協商確定，并在合同中明確。4.2費用的支付方式、金額和期限由甲乙雙方在合同中具體約定。第五條第三方介入的責任限額5.1第三方介入的責任限額是指第三方對甲乙雙方承擔的賠償責任的上限。5.2第三方介入的責任限額由甲乙雙方協商確定，并在合同中明確。第六條第三方介入的違約責任6.1第三方違反合同約定的，應向甲乙雙方支付違約金，違約金為合同金額的【】%。6.2第三方未按照約定提供服務，或服務存在瑕疵的，應承擔相應的違約責任。第七條第三方介入的爭議解決方式7.1雙方與第三方之間的爭議，應通過協商解決。7.2如協商不成，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。第八條第三方介入的合同變更和終止8.1合同變更8.1.1任何一方與第三方之間的合同變更，應經甲乙雙方同意，并書面確認。8.1.2合同變更不得影響甲乙雙方的權益。8.2合同終止8.2.1第三方介入的合同終止條件由甲乙雙方在合同中約定。8.2.2合同終止后，第三方應立即停止介入，并處理善后事宜。第九條第三方介入的適用法律9.1第三方介入的合同適用法律由甲乙雙方與第三方協商確定。9.2法律適用解釋按照適用法律的解釋規(guī)則進行。第十條第三方介入的其他條款10.1雙方與第三方約定的其他事項，由甲乙雙方與第三方協商確定，并以書面形式補充。10.2附加條款與本合同具有同等法律效力。第十一條第三方介入的保密義務11.1第三方對在合同執(zhí)行過程中獲知的甲乙雙方的商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等予以保密。11.2保密期限自合同簽訂之日起計算，至合同終止或履行完畢后【】年失效。11.3如第三方違反保密義務，導致保密信息泄露，泄露方應承擔違約責任，賠償甲乙雙方因此遭受的損失。第十二條第三方介入的知識產權歸屬12.1第三方在合同執(zhí)行過程中產生的知識產權，歸第三方所有。12.2第三方應在合同約定的范圍內，協助甲乙雙方辦理知識產權變更手續(xù)。第十三條第三方介入的許可使用權13.1第三方同意在合同約定的范圍內，向甲乙雙方授予其擁有的知識產權的使用權。13.2甲乙雙方有權在合同約定的范圍內使用第三方提供的知識產權，開展生產、銷售等活動。第十四條第三方介入的使用權期限14.1知識產權使用權期限自合同簽訂之日起計算，為期【】年。14.2如雙方同意續(xù)約，應簽訂書面續(xù)約協議，并約定新的使用權期限。第十五條第三方介入的使用權費用15.1甲乙雙方應按照合同約定的費用支付給第三方，作為知識產權使用權的報酬。15.2費用支付方式、金額和期限由甲乙雙方與第三方在合同中具體約定。第十六條第三方介入的責任免除16.1第三方在履行合同過程中，因不可抗力導致無法履行或部分無法履行的，第三方免除非因自身原因造成的一切責任。16.2第三方在履行合同過程中，已盡到合理注意義務，但無法預見或避免的意外事件導致合同無法履行或部分無法履行的，第三方免除因此造成的一切責任。第十七條第三方介入的違約責任免除第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購協議附件二：技術轉讓協議附件三：知識產權轉讓協議附件四：保密協議附件五：第三方服務協議附件六：盡職調查報告附件七：評估報告附件八：審計報告附件九：監(jiān)管機構批準文件附件十：合同履行過程中的其他重要文件附件一：并購協議的詳細要求和說明本附件詳細說明了并購協議的內容，包括但不限于并購的范圍、價格、支付方式、時間安排、違約責任等。附件二：技術轉讓協議的詳細要求和說明本附件詳細說明了技術轉讓協議的內容，包括但不限于技術轉讓的范圍、價格、支付方式、時間安排、違約責任等。附件三：知識產權轉讓協議的詳細要求和說明本附件詳細說明了知識產權轉讓協議的內容，包括但不限于知識產權的轉讓范圍、價格、支付方式、時間安排、違約責任等。附件四：保密協議的詳細要求和說明本附件詳細說明了保密協議的內容，包括但不限于保密信息的定義、保密期限、違約保密等。附件五：第三方服務協議的詳細要求和說明本附件詳細說明了第三方服務協議的內容，包括但不限于第三方的職責、義務、費用、支付方式、違約責任等。附件六：盡職調查報告的詳細要求和說明本附件詳細說明了盡職調查報告的內容，包括但不限于報告的結構、調查范圍、調查方法、報告提交時間等。附件七：評估報告的詳細要求和說明