非信貸業(yè)務手冊

引言

1.手冊的制定目的

《交通銀行非信貸業(yè)務手冊》（試行本）是以包括27項細分業(yè)務類型的4

項非信貸業(yè)務辦法及非信貸業(yè)務投向指引等現(xiàn)行辦法和相關外部監(jiān)管規(guī)定為基

礎而編寫的操作手冊。手冊的基本目的是服務轉型發(fā)展，探索建立非信貸業(yè)務基

本制度體系，為非信貸業(yè)務提供規(guī)范化的操作指南，使從業(yè)人員明確非信貸業(yè)務

工作中的相關規(guī)定，掌握操作環(huán)節(jié)的具體要求，提高工作質量和效率。

2.手冊的結構內(nèi)容

手冊正文包括非信貸基本業(yè)務政策、非信貸業(yè)務流程和非信貸業(yè)務管理工具

三部分。第一部分為非信貸業(yè)務政策，共12章，主要包括非信貸業(yè)務概述、架

構與職責、業(yè)務模式及基礎交易結構、基礎資產(chǎn)或標的資產(chǎn)、合作機構、額度管

理政策、融資人準入及基礎資產(chǎn)基本條件、盡職調查及業(yè)務方案設計申報、評審

審查政策、額度使用及合同管理、存續(xù)期管理政策和文檔信息系統(tǒng)管理政策，從

前中后臺全流程風險管控出發(fā)，介紹非信貸業(yè)務基本政策。第二部分為非信貸業(yè)

務流程，共3章，主要包括評審申報審查審批流程、額度使用審核流程和存續(xù)期

管理流程。第三部分為非信貸業(yè)務管理工具，共3章，主要包括評審申報審查審

批工具、額度使用審核工具、存續(xù)期管理工具。

3.手冊的體例和形式

3.1體例

除更新記錄、引言及附錄外，手冊正文三部分共18章，每章單獨多級連續(xù)

編號，采用模塊化方式，便于手冊內(nèi)容的更新與維護。

3.2形式

手冊以電子版形式在交行內(nèi)部網(wǎng)發(fā)布，并及時更新調整，保證手冊中的規(guī)定

始終處于正在執(zhí)行的狀態(tài)。

4.手冊的適用性

4.1適用范圍

手冊適用于我行公司客戶的非信貸業(yè)務。

4.2例外原則

手冊在制定過程中已盡可能考慮到各分行現(xiàn)有狀況，在一般情況下各分行應

服從全行統(tǒng)一的規(guī)范性要求，對自身行為進行調整，使之符合本手冊規(guī)定。如系

受到外部因素的制約（如系地方法規(guī)或當?shù)乇O(jiān)管部門的規(guī)定）而無法執(zhí)行手冊中

部分政策時，可由該分行提出書面意見，闡述某一條政策不適用的理由，具體的

修改意見。總行可根據(jù)情況考慮是否適當調整。不同意的一般不予答復；如需調

整，總行將針對具體的調整意見以“手冊備忘錄”形式反饋給分行。該分行可按

備忘錄的規(guī)定執(zhí)行相關政策。未收到總行書面調整意見的，仍按本手冊規(guī)定執(zhí)行。

5.手冊的維護

本手冊由總行制定和維護。由總行授信部具體負責手冊維護的組織協(xié)調。手

冊的維護更新依據(jù)、方式、流程等比照《信貸手冊》執(zhí)行。

第一部分非信貸業(yè)務政策

第一章非信貸業(yè)務概述

1.非信貸業(yè)務基本定義

非信貸業(yè)務是商業(yè)銀行運用理財資金或自有資金，通過信托計劃、資產(chǎn)管理

計劃等法律法規(guī)允許的交易結構，滿足融資人融資需求服務的業(yè)務。

非信貸業(yè)務資產(chǎn)包括標準化債權資產(chǎn)和非標準化債權資產(chǎn)。

1.1標準化債權資產(chǎn)

標準化債權資產(chǎn)是指在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產(chǎn)，系

有公開市場交易的標準化金融工具，有明確的監(jiān)管部門或行業(yè)自律組織、有明確

的交易市場、有既定的投資品設立指引和交易規(guī)則、有清晰的資產(chǎn)托管和清算制

度、有明確的估值和定價標準。

1.2非標準化債權資產(chǎn)

非標準化債權資產(chǎn)是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資

產(chǎn)，包括但不限于信貸資產(chǎn)、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬

款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等。目前，商業(yè)銀行非信貸業(yè)

務資產(chǎn)以非標準化債權資產(chǎn)為主。

以非保本理財計劃代理人身份開展業(yè)務，銀行在法律上不直接承擔信用風險,

但面臨突出的聲譽風險。以保本理財計劃代理人身份或銀行自有資金開展業(yè)務，

銀行承擔信用風險責任。

1.3交行非信貸業(yè)務資產(chǎn)

適應統(tǒng)一授信管理體制建設要求，按照業(yè)務主管部門不同、主要細分類型風

險特點，交行非信貸業(yè)務主要涵蓋公司類資產(chǎn)非信貸業(yè)務、投行類資產(chǎn)非信貸業(yè)

務及理財投資債券非信貸業(yè)務、同業(yè)客戶非信貸業(yè)務。其中：

(1)公司類資產(chǎn)非信貸業(yè)務，指由總分行公司業(yè)務部門作為主管部門，以

交行理財資金或自有資金，通過信托、資管等交易結構，滿足企業(yè)營運資金周轉

或項目建設融資需求的業(yè)務。

(2)投行類資產(chǎn)非信貸業(yè)務，指由投行條線作為業(yè)務主管部門，以交行理

財資金或自有資金，通過信托、資管等交易結構，滿足企業(yè)與直接融資工具發(fā)行、

收益權轉讓、股權融資等相關的融資需求業(yè)務。

(3)理財投資債券非信貸業(yè)務，指交行運用理財資金，通過直接開展投資

交易、投資于信托計劃或資產(chǎn)管理計劃等方式，對融資人發(fā)行的債務融資工具進

行投資的業(yè)務。

(4)理財對接同業(yè)客戶非信貸業(yè)務，指交行運用理財資金或自有資金，通

過直接交易，或通過信托、資管等交易結構，滿足同業(yè)客戶融資需求的業(yè)務。此

類業(yè)務尚待形成基本制度規(guī)范后逐步納入統(tǒng)一授信管理體制。

2,非信貸業(yè)務與傳統(tǒng)信貸業(yè)務的主要異同

非信貸業(yè)務以滿足客戶融資需求、為銀行(包括作為理財計劃代理人)帶來

收益為目的，性質上與傳統(tǒng)信貸業(yè)務相近，但仍存在諸多差異，其風險的隱蔽性

和復雜性遠高于傳統(tǒng)信貸，兩者間的主要相同點和差異包括：

2.1主要相同點

(1)基本信用風險與市場風險特點相同。透過非信貸業(yè)務復雜交易結構，

非信貸業(yè)務融資人和資產(chǎn)的信用風險、市場風險特點與傳統(tǒng)公司信貸業(yè)務、自營

債券投資及同業(yè)授信業(yè)務相同，宏觀經(jīng)濟狀況變動、行業(yè)景氣度變化、企業(yè)自身

經(jīng)營財務狀況下遷、市場波動等均會對非信貸業(yè)務安全帶來不利影響。

(2)監(jiān)管政策和業(yè)務管理要求總體相同。基于非信貸業(yè)務與傳統(tǒng)信貸業(yè)務

相同的信用風險特點，從主動防范和控制風險角度出發(fā)，非信貸業(yè)務在融資人和

資產(chǎn)選擇、結構配置、全流程管控要求上應當與傳統(tǒng)信貸業(yè)務基本相同，即投向

上須貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策和金融政策要求，形成穩(wěn)健、合理的區(qū)域和行業(yè)結構，在

業(yè)務開展過程中應開展投前盡職調查、投時風險審查和投后持續(xù)風險管理。

(3)兩者均可滿足融資客戶的融資需求，增加業(yè)務收入，維護和鞏固銀企

合作關系，提高銀行對目標客戶的融資服務能力。

涉及債券、同業(yè)客戶類資產(chǎn)均可直接或間接滿足銀行資產(chǎn)配置、流動性管理

的要求。

2.2主要差異

（1）風險承擔不同。在傳統(tǒng)信貸業(yè)務中，銀行直接承擔資產(chǎn)的信用風險。

在理財對接資產(chǎn)非信貸業(yè)務中，由于非信貸業(yè)務所對應的理財產(chǎn)品基本均為非保

本型，故在法律上銀行不承擔信用風險。但在當前經(jīng)營環(huán)境下，銀行存在“剛性”

兌付的壓力，面臨突出的聲譽風險，可能承擔非法律性信用風險責任。同時，以

銀行自有資金投資的非信貸業(yè)務中，銀行需直接承擔資產(chǎn)信用風險。

（2）監(jiān)管環(huán)境不同。傳統(tǒng)信貸業(yè)務已形成較為完善、清晰、系統(tǒng)的法律、

監(jiān)管、政策體系。非信貸業(yè)務的監(jiān)管則尚未成熟，主要監(jiān)管規(guī)定集中于理財產(chǎn)品

募集資金和銷售端，資產(chǎn)端監(jiān)管規(guī)定則相對較少。

（3）交易結構不同。傳統(tǒng)信貸業(yè)務中法律關系較簡單，一般僅涉及銀行、

借款人、保證人等當事方，銀行與融資人、保證人簽訂借款合同和保證合同，融

資直接發(fā)放予借款人。上述交易結構中，銀行與借款人之間是直接的債權債務關

系，銀行享有債權人在法律上一切權利。另外，自營債券、同業(yè)授信業(yè)務的法律

關系也比較簡單，銀行直接在銀行間市場進行投資、交易。

非信貸業(yè)務交易結構則較復雜：一是涉及多組法律關系、多個法律主體以

及一系列合同/協(xié)議文本。除債權人與債務人、保證人與被保證人以外，還包括

委托人與受托人、資產(chǎn)或權益的出讓人與受讓人、直接債權人與間接債權人、第

三方回購人等多種角色。二是外部合作機構與融資人直接簽訂借款、擔保、資產(chǎn)

轉讓等合同。三是理財資金或自有資金的發(fā)放、收回與融資款的投放、回收相分

離，均需通過外部合作機構和托管機構等環(huán)節(jié)。上述交易結構中，銀行以理財資

金或自有資金投資、受讓相應資產(chǎn)或權益，與融資人不直接發(fā)生借貸關系，不直

接擁有債權、抵質押等權益。

（4）融資用途存在差異。傳統(tǒng)公司信貸業(yè)務中，受商業(yè)銀行法、貸款通則、

“三個辦法一個指引”等法律法規(guī)、監(jiān)管政策制約，融資用途規(guī)定較具體、明確。

在非信貸業(yè)務中，由于監(jiān)管政策不同，因此在合規(guī)前提下可滿足的融資用途相對

更為寬泛，但風險管控難度相應加大。

（5）收入性質不同。傳統(tǒng)公司信貸業(yè)務中，銀行收入主要來源于貸款利息。

非信貸業(yè)務中，融資客戶支付的融資成本中包括理財產(chǎn)品投資者收益、外部合作

機構管理費用、托管費用、過橋方收益、銀行財務顧問費用等，其中財務顧問費、

托管費等屬銀行中間業(yè)務收入。

（6）“剛性償還”差異。傳統(tǒng)公司信貸業(yè)務在業(yè)務到期前可以根據(jù)客戶、

業(yè)務實際調整還款安排。非信貸業(yè)務到期后具有“剛性償還”特點，難以展期、

續(xù)期，涉及的法律主體多導致風險降臨時重組難度大。如還款安排設計不合理,

將使非信貸業(yè)務直接出現(xiàn)風險，因此更強調融資人第一還款來源的可靠性。

（7）資金提用條件落實與用途監(jiān)控差異。交行非信貸業(yè)務制度針對提用與

用途監(jiān)控要求，設計通過外部合作機構、交行和融資人三方融資監(jiān)管方式，管控

資金用途，但與傳統(tǒng)公司信貸業(yè)務存在很大差異，傳統(tǒng)公司信貸自營貸款由分行

放款中心進行額度提用、資金發(fā)放的審核與把關，在滿足提用條件后方能提款。

非信貸業(yè)務中，提用多由分行公司業(yè)務部門審核，把關專業(yè)程度與放款中心存在

差異。

（8）風險處置不同。傳統(tǒng)公司信貸業(yè)務若出現(xiàn)風險，銀行可直接采取追索

保證人、處置抵質押物、訴訟、保全資產(chǎn)、重組清收等多種風險處置手段。

非信貸業(yè)務中，一方面由于銀行不直接擁有債權、抵質押權，資產(chǎn)控制、權

益主張等均需通過外部合作機構進行，且當前國內(nèi)各地司法實踐對于此類業(yè)務風

險處置的認識和做法并不相同，因此風險處置難度明顯高于傳統(tǒng)信貸業(yè)務。另一

方面，由于非信貸業(yè)務的增信措施往往采用承諾回購、差額補足等安排，此類安

排不屬《擔保法》所列擔保方式范圍，實際追索時難度大、易產(chǎn)生爭議。

3,非信貸業(yè)務資金使用基本管理規(guī)定

3.1投資范圍

根據(jù)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，理財資金/自有資金可直接或間接投資于貨幣

市場工具、債券市場工具、債務性金融工具、權益類金融工具、證券投資基金、

衍生金融工具等產(chǎn)品以及其他中國銀監(jiān)會許可投資的投資品種。

3.2投資種類

理財資金/自有資金投資種類可分為組合資產(chǎn)類、單一資產(chǎn)類。

組合資產(chǎn)類是指將理財募集資金/自有資金投資于貨幣市場工具、固定收益

工具、公司類/投資類/機構類等資產(chǎn)組合的理財資金投資。

單一資產(chǎn)類是指理財募集資金/自有資金投資于單一的資產(chǎn)負債期限匹配的

公司類、投行類或機構類資產(chǎn)的理財投資業(yè)務。

3.3理財資金/自有資金投資運作監(jiān)管規(guī)定

現(xiàn)行相關監(jiān)管規(guī)定要點如下：

（1）商業(yè)銀行理財業(yè)務與信貸業(yè)務相分離。理財產(chǎn)品的資金來源和資金運

用相對應，獨立于銀行信貸業(yè)務。理財業(yè)務應回歸資產(chǎn)管理業(yè)務的本質。

（2）商業(yè)銀行應比照自營貸款管理流程，對非標準化債權投資進行投前盡

職調查、風險審查和投后風險管理。

（3）商業(yè)銀行不得為非標準化債權資產(chǎn)或股權性資產(chǎn)融資提供任何直接或

間接、顯性或隱性的擔保或回購。

（4）理財資產(chǎn)不得用于向外提供擔保。

（5）銀行不得從事可能使理財資產(chǎn)承擔無限責任的投資。

（6）理財資金不得直接投資于信貸資產(chǎn)。禁止以貸款置換到期理財產(chǎn)品。

（7）理財業(yè)務應與國家宏觀調控政策保持一致，不得進入國家法律、政策

規(guī)定的限制性行業(yè)和領域。

（8）理財資金用于投資單一借款人及其關聯(lián)企業(yè)銀行貸款，或者用于向單

一借款人及其關聯(lián)企業(yè)發(fā)放信托貸款的總額不得超過發(fā)售銀行資本凈額的10%。

（9）理財資金投資非標準化債權資產(chǎn)的余額在任何時點均以理財產(chǎn)品余額

的35%與商業(yè)銀行上一年度審計報告披露總資產(chǎn)的4%之間孰低者為上限。

（10）理財資金不得投資于境內(nèi)二級市場公開交易的股票或與其相關的證券

投資基金、不得投資于未上市企業(yè)股權和上市公司非公開發(fā)行或交易的股份。理

財資金參與新股申購，應符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定。

（11）銀行自營賬戶與理財產(chǎn)品債券賬戶以及理財債券賬戶之間不得辦理債

券交易結算。

（12）理財資金不得投資于中國銀監(jiān)會禁止的投資范圍。

交通銀行非信貸業(yè)務嚴格遵守并執(zhí)行上述監(jiān)管規(guī)定和要求，符合交通銀行行

業(yè)（區(qū)域）政策及投向指引中相關非信貸業(yè)務的策略要求。

4.基礎資產(chǎn)類型

銀行理財產(chǎn)品是銀行基于不同基礎資產(chǎn)進行開發(fā)的，其風險和收益符合客戶

需求的金融服務產(chǎn)品。理財資金/自有資金的最終運用方向是基礎資產(chǎn)，即相應

交易結構中可用于滿足客戶合法融資需求、預期可實現(xiàn)回報的可投資資產(chǎn)或融資

項目，其風險和收益特征會因基礎資產(chǎn)類型的不同而變化。本手冊主要針對信用

類基礎資產(chǎn)，包括投行類基礎資產(chǎn)、公司類基礎資產(chǎn)、債券同業(yè)客戶類基礎資產(chǎn)

等。其中：

（1）投行類基礎資產(chǎn)。指滿足客戶投行性質融資需求的可投資資產(chǎn)或融資

項目，一般與債券發(fā)行、股票/股權融資等相關，主要包括債券過橋、兼并收購、

股權受益權、合伙企業(yè)份額或有限責任公司股權、信用證項下應收賬款融資等。

（2）公司類基礎資產(chǎn)。指滿足客戶非投行性質融資需求的可投資資產(chǎn)或融

資項目，包括經(jīng)營周轉融資、固定資產(chǎn)建設融資、票據(jù)資產(chǎn)、應收賬款池、經(jīng)營

性物業(yè)融資等。

(3)債券同業(yè)客戶類基礎資產(chǎn)。指滿足債券發(fā)行人、同業(yè)客戶融資人融資

需求、理財資金投資配置等，且預期可實現(xiàn)回報的可投資資產(chǎn)或融資項目。

5.理財資金/自有資金投資運用面臨的主要風險類型

5.1信用風險

非信貸業(yè)務的最終兌付取決于資金投入的標的資產(chǎn)端即基礎資產(chǎn)的還款能

力，基礎資產(chǎn)的還款來源主要依靠融資人或相關企業(yè)還款、回購、代償。

5.2操作風險

非信貸業(yè)務區(qū)別于銀行傳統(tǒng)的信貸業(yè)務，流程長，環(huán)節(jié)多，作為新興業(yè)務,

目前銀行IT系統(tǒng)等尚未完全跟上業(yè)務發(fā)展需求，更容易出現(xiàn)操作風險。

非信貸業(yè)務具有“融資整進整出”特征，由于交易結構和法律關系復雜，融

資資金一般難以做到“受托支付”，融資投放到位與融資實際使用進度存在時間

差，資金易被挪用，存在流向監(jiān)控難、操作風險把控難。

5.3法律風險

(1)非信貸業(yè)務因可能涉及多個法律主體而需簽署多套法律文本，且非標

準合同所占比例較大，故與傳統(tǒng)銀行業(yè)務合同相比，法律文本風險更高。

(2)非信貸業(yè)務多重交易嵌套，擔保法律主體及抵質押權人為外部合作機

構，為銀行主動對可能發(fā)生的風險處置增加了法律難度。

(3)在非信貸業(yè)務的交易結構下，融資的貸款主體為信托公司等第三方機

構，由于融資人的賬款資金回籠周期與信托融資還款期一般存在時間差，回籠資

金存放于融資人在銀行開立的資金監(jiān)管賬戶，到期一次性劃入信托專戶償還信托

融資，但資金監(jiān)管賬戶在法律上無法對抗第三人,若融資人賬戶遭查封、凍結等，

將對非信貸資金安全形成較大風險。

5.4市場風險

當基礎資產(chǎn)端的還款能力受市場波動影響時，非信貸業(yè)務面臨市場風險。對

一些在銀行間市場及證券交易所市場交易的債券等標準化債權資產(chǎn)，市場風險影

響比較直接。

5.5流動性風險

當基礎資產(chǎn)端的還款能力受資產(chǎn)變現(xiàn)能力影響時，非信貸業(yè)務面臨流動性風

險。

5.6合規(guī)風險

由于非信貸業(yè)務具有交易結構復雜、投資標的復雜(包括基礎資產(chǎn)及基于基

礎資產(chǎn)為開展設置的衍生權利)、涉及非銀行合作機構等特點，適用的監(jiān)管規(guī)定

來源復雜，且監(jiān)管要求、監(jiān)管政策還可能發(fā)生變化和補充，合規(guī)風險識別和把控

難度較大。

開展非信貸業(yè)務應根據(jù)具體交易安排，審慎識別、評估和控制合規(guī)風險，包

括但不限于以下方面：

(1)投資標的合法合規(guī)。其中，應特別注意不同投資資金來源和投資標的

匹配可能產(chǎn)生的相關合規(guī)問題，如直投不能違反商業(yè)銀行法及銀行業(yè)監(jiān)管規(guī)章對

銀行投資的禁止和限制性規(guī)定，理財資金投向高風險資產(chǎn)需與客戶風險承受能力

相適應等監(jiān)管要求。

(2)投資標的、合作機構適用跨業(yè)的監(jiān)管規(guī)定。不同的投資工具適用證券

業(yè)、信托業(yè)相關市場監(jiān)管規(guī)定；不同的合作機構參與非信貸業(yè)務，不僅需適用其

所在行業(yè)對資產(chǎn)管理和信托業(yè)務的相關監(jiān)管規(guī)定，還應注意所選擇合作機構開展

有關業(yè)務在經(jīng)營范圍、資質方面是否適格，是否符合所在行業(yè)監(jiān)管部門的具體機

構監(jiān)管要求。

(3)需持續(xù)把握適用于各類非信貸業(yè)務的監(jiān)管要求的變化情況，確保非信

貸業(yè)務開展持續(xù)合規(guī)，在業(yè)務創(chuàng)新的情況下尤需審慎識別評估法律合規(guī)風險。

(4)開展通過集團子公司進行的非信貸業(yè)務，應注意符合銀監(jiān)會關于并表

監(jiān)管方面關于風險隔離、內(nèi)部交易、集中度管理和通道類業(yè)務方面的監(jiān)管要求。

5.7投資管理風險

主要包括理財資金投資管理人的投資管理風險與交易對手方風險。投資管理

風險主要來自于投資團隊的專業(yè)程度、理財經(jīng)驗以及交易活動帶來的風險。交易

對手方風險是指由于理財資金投資交易活動中涉及第三方交易對手，面臨交易對

手不履約的信用風險。

6,非信貸業(yè)務風險特點

包括理財募集資金對接資產(chǎn)、銀行自有資金直投在內(nèi)的非信貸業(yè)務，與傳統(tǒng)

信貸業(yè)務相比，除以上風險外，基于其復雜、間接多層次的交易、較傳統(tǒng)信貸更

寬泛的融資用途及與外部機構合作，還有以下顯著的風險特點：

6.1基礎資產(chǎn)信用風險

非信貸業(yè)務的實質仍是企業(yè)債務，還款資金來源于基礎資產(chǎn)，其風險主要由

于宏觀經(jīng)濟周期、行業(yè)景氣度運行、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、融資人自身信用資質等因素

及變化導致融資人不能及時、足額償還債務。

6.2間接多層交易結構風險

6.2.1法律關系風險

敘做非信貸業(yè)務，由于需通過一個或多個連續(xù)的交易完成資金的投放和收回,

涉及多個法律主體、產(chǎn)生多組法律關系以及一系列合同/協(xié)議文本，權利和義務

依賴于當事各方協(xié)商和約定。由于流程長、環(huán)節(jié)多，在這種復雜交易結構下，若

各當事方權利義務和責任界定不清，承擔的責任和利益分配約定不明確，一旦發(fā)

生糾紛和爭議，可能影響非信貸業(yè)務本金及收益的安全收回。

如在公司類資產(chǎn)非信貸業(yè)務中，部分業(yè)務是以信托公司或資管公司投資或受

讓融資人所持應收賬款、票據(jù)資產(chǎn)或收益權等方式達到給予融資人融資的目的。

該融資方式是以外部合作機構與融資人簽訂資產(chǎn)/權益的轉讓協(xié)議，形成資產(chǎn)買

賣關系，各方的權利和義務主要依賴于合同約定，不享有債權人在法律上一切權

益。其存在的主要風險點：

（1）外部合作機構受讓的資產(chǎn)實際價值與評估值不符，如應收賬款存在瑕

疵等導致減值。

（2）基礎資產(chǎn)變現(xiàn)能力不足，非信貸業(yè)務以受讓資產(chǎn)方式給予融資人融資，

退出主要依賴標的應收賬款、票據(jù)資產(chǎn)的變現(xiàn)，如票據(jù)到期后未兌付、應收賬款

未正常回籠，將導致第一還款來源落空。

（3）融資人回購安排不明確，在基礎資產(chǎn)未正常變現(xiàn)時，如無回購安排，

將使非信貸業(yè)務直接暴露風險。

（4）合同約定不清晰，責任和利益分配約定不明，一旦發(fā)生爭議，將直接

影響非信貸業(yè)務安全。

6.2.2交易對手風險

（1）由于信托公司、證券（基金）公司等外部合作機構與融資人直接簽訂

貸款合同和抵質押合同等，理財產(chǎn)品投資者及交行均不直接處于債權人和抵質押

權人地位，因此，資金的安全還將受到交易對手的外部合作機構信用資質及其對

信托貸款管理能力和實效的影響，包括交易對手對融資用途、融資人、保證人和

押品的管理。如外部合作機構履行債權人或權益持有人等職責缺位，以及與交行

配合不力等，將導致融資人無法按期償還融資風險。

（2）初始委托人的法律風險。在“受讓信托受益權”模式下，初始委托人

設立信托計劃、并將信托受益權轉讓給理財資金或交行自有資金。若初始委托人

破產(chǎn)清算，在未辦理受益權轉讓登記情況下，其信托計劃項下信托財產(chǎn)將被認定

為破產(chǎn)財產(chǎn)而清算，近而影響交行權益。

6.2.3擔保權利行使風險

（1）對于非信貸業(yè)務，由于交行理財賬戶及交行不直接處于債權人、抵質

押權人和資產(chǎn)受讓人地位，在行使抵質押權利、追索權利（指追索應收賬款出讓

方、票據(jù)前手等）時可能存在法律和操作上的障礙。如，信托存續(xù)期間，因交行

理財賬戶及交行不是抵質押權人，不能直接處置抵質押物；信托終止時，如信托

融資本息未全部收回，雖信托合同中約定信托公司應將未收回融資（債權、抵質

押權）原狀分配給交行，但受當前司法實踐影響，可能因抵質押權屬不能及時變

更登記等影響交行理財賬戶及交行行使債權和抵質押權。

止匕外，若理財資金受讓信托受益權時不辦理轉讓登記，則存在無法對抗第三

方的風險。

（2）與傳統(tǒng)信貸資產(chǎn)抵質押債權銀行不同，非信貸業(yè)務中相關資產(chǎn)或權益

均抵質押外部合作機構，抵質押權利人變化導致非信貸業(yè)務風險有所上升。一是

在信貸業(yè)務已辦理資產(chǎn)或權益抵質押情況下，非信貸業(yè)務抵質押時，往往需辦理

分割和順位抵押手續(xù)，分割抵質押資產(chǎn)為資產(chǎn)處置增加了難度，部分順位抵質押

無法律依據(jù)（如公路收費權質押無順位質押法律依據(jù)），存在抵質押無效的風險。

二是在“資管計劃對接委托貸款”交易結構中，部分地區(qū)登記部門明確資產(chǎn)或權

益只能抵質押予銀行而不是委托方，在法律上該類抵質押方式亦存在抵質押無效

的風險。

（3）對于采取委托債權投資業(yè)務模式的理財對接公司類資產(chǎn)非信貸業(yè)務，

通過金融資產(chǎn)交易所平臺完成委托債權投資交易，未涉及外部合作機構，但對于

附擔保債權的投資，由交行與擔保提供方簽署擔保合同、行使向保證人追償和處

置抵質押物等擔保權利，在司法實踐中可能不被法院支持。止匕外，委托債權投資

業(yè)務模式下，交行同時作為理財產(chǎn)品投資者和融資人的代理人，系雙方代理，且

具體融資對象、金額、期限、利率、擔保方式等均由交行主導確定，因此，在融

資人未按時足額還本付息進而影響理財本金及收益兌付的情況下，交行以受托人

不承擔風險為由免除責任的主張可能難以得到法院支持，在理財產(chǎn)品實際收益率

低于預期收益率的情況下，如無法證明實際投資所得，交行還將面臨返還投資本

金并按照預期收益率向理財產(chǎn)品投資者兌付收益的可能。

6.3整放整收融資方式風險

非信貸業(yè)務資金投放，由于理財資金等來源分散，資金集聚投放、返還受產(chǎn)

品端有明確的資金起息和兌付時間要求約束，投放與回收往往“整放整收”，其

一次性投放方式與融資人實際資金分期使用需求不符，不能完全按客戶實際需求、

項目進度要求分期按計劃投放；回收時一次性收回方式與還款資金分批籌集到位

進度不符，不能完全按客戶及項目現(xiàn)金流把握還款節(jié)奏，存在時間錯配，加上實

踐中非信貸業(yè)務資金用途使用約定較為寬泛，容易造成資金挪用、占用、融資人

財務費用過大、集中還款壓力過大，融資人無法按期償還融資，影響非信貸業(yè)務

資金安全。

6.4外部合作機構風險

在非信貸業(yè)務中，外部合作機構作為貸款或投資主體，與融資人直接簽訂借

款合同、投資協(xié)議、回購協(xié)議以及抵質押合同等，在法律上處債權人、標的資產(chǎn)

和權益持有人、抵質押權人地位，其資質、管理能力、抵質押權利的行使等對非

信貸業(yè)務資金運用、存續(xù)期管理、本息償還、債權處置等業(yè)務安全有直接影響。

7.非信貸業(yè)務風險管理原則及交行風險承擔角色

非信貸業(yè)務作為信貸業(yè)務的演變和衍生，依托基礎資產(chǎn)疊加、嵌套了復雜的

交易結構和外部合作機構參與方，從表面形式看銀行與實際融資人相分離，但實

質上基礎資產(chǎn)信用風險仍因理財資金的“剛性兌付”仍然不折不扣傳導到銀行,

而且由于間接且多層嵌套、疊加，“整放整收”融資方式，融資用途寬泛，其風

險的隱蔽性、復雜性高于信貸業(yè)務，因此，必須在規(guī)范基礎上發(fā)展非信貸業(yè)務。

根據(jù)總行統(tǒng)一授信管理體制建設總體方案，交行需承擔信用風險責任(包括非法

律性質信用風險，及需直接承擔信用風險)的非信貸業(yè)務，應納入統(tǒng)一授信體制

管理。

7.1總體原則

(1)獨立額度，統(tǒng)一管理。現(xiàn)行監(jiān)管政策強調銀行須在理財對接資產(chǎn)、自

身信貸業(yè)務之間建立防火墻，有效隔離投資風險，且非信貸業(yè)務與信貸業(yè)務在風

險承擔、監(jiān)管環(huán)境、風險特點等方面存在明顯差異。因此，我行設立獨立的非信

貸業(yè)務額度體系。

非信貸業(yè)務額度是我行針對確定的具體基礎資產(chǎn)、交易結構及合作機構等,

給予融資人最大的信用風險敞口。非信貸業(yè)務額度以及自營信貸業(yè)務需求核定的

授信額度合計組成了融資客戶的總敞口額度，形成我行為客戶提供全融資服務的

整體方案，并按照我行對客戶的業(yè)務策略進行統(tǒng)一管理。

(2)審慎合規(guī)，制度先行。一是開展非信貸業(yè)務必須嚴格遵循有關法律法

規(guī)、監(jiān)管政策的規(guī)定，穩(wěn)健、規(guī)范發(fā)展。二是總行已初步建立起公司客戶非信貸

業(yè)務制度體系，并正根據(jù)業(yè)務發(fā)展和管理需求，持續(xù)推進制度建設。新的非信貸

業(yè)務類型，應在相關條線厘清風險和采取有效管控措施、總行完成制度建設后方

可開展。全行公司客戶非信貸業(yè)務須在制度框架內(nèi)辦理，未經(jīng)審批不得敘做。

(3)明確職責，分工協(xié)作。各相關條線應根據(jù)業(yè)務辦法明確的職責分工，

協(xié)同推進公司客戶非信貸業(yè)務的風險管理，與資產(chǎn)端相關的條線主要包括：業(yè)務

主管部門負責基礎資產(chǎn)業(yè)務拓展和開展存續(xù)期管理；投資主管部門負責非信貸業(yè)

務交易結構和外部合作機構風險管控，以及資產(chǎn)配置結構管理；授信管理部門負

責非信貸業(yè)務額度評審；風險管理部門牽頭組織和指導風險管理。

(4)內(nèi)生發(fā)展，穩(wěn)健增長。當前全行非信貸業(yè)務尚處規(guī)范發(fā)展初期，為保

持業(yè)務持續(xù)穩(wěn)健增長，應貫徹“內(nèi)生發(fā)展”要求：一是非信貸業(yè)務所服務的融資

人應主要集中于我行已有長期業(yè)務合作、屬我行目標客戶范圍的公司信貸客戶群。

二是非信貸業(yè)務選項擇戶和后續(xù)管理要求，應當參照我行較成熟的相關信貸政策

及管理要求執(zhí)行。由于非信貸業(yè)務風險更為復雜、處置難度遠大于傳統(tǒng)信貸業(yè)務，

因此其選項擇戶應比傳統(tǒng)信貸業(yè)務更加審慎、嚴格。非信貸業(yè)務應限于我行各行

業(yè)信貸投向指引所列的積極進入和支持類客戶，不得投向限制進入行業(yè)及細分子

行業(yè)、減退加固指令性名單內(nèi)客戶。防止出現(xiàn)外部監(jiān)管無禁止性規(guī)定導致非信貸

業(yè)務集中投向自營公司信貸業(yè)務重點管控領域的情況。

7.2管理原則

(1)全面風險管理原則。建立健全非信貸業(yè)務風險識別、計量、管理機制，

納入全行統(tǒng)一的風險管理體系。相關非信貸業(yè)務主管和風險管理部門分工負責業(yè)

務的各類風險管理，并實現(xiàn)風險匯總監(jiān)控。

(2)業(yè)務隔離原則。非信貸業(yè)務應在資產(chǎn)、賬務核算、組織機制等方面與

自營業(yè)務實現(xiàn)隔離，建立防火墻，防止表外業(yè)務風險轉移至銀行表內(nèi)，危及銀行

穩(wěn)健經(jīng)營。

(3)職責分離原則。非信貸業(yè)務應實現(xiàn)前中后臺分離，建立橫向與縱向相

互監(jiān)督制約的機制，形成職責分工明確、業(yè)務流程清晰的管理體系。

(4)受托盡職原則。嚴格按照與客戶的委托協(xié)議，受人之托、盡職服務；

審慎評估非信貸業(yè)務風險，監(jiān)控業(yè)務運行情況，及時披露相關信息。

(5)分類管理原則。對非信貸業(yè)務實施分類管理，明確不同非信貸業(yè)務的

管理部門、經(jīng)營策略、準入標準、操作流程和風險控制措施。通過規(guī)范非信貸業(yè)

務管理，推動業(yè)務創(chuàng)新和有效增長，提升我行競爭力和綜合效益。

(6)系統(tǒng)控制原則。著力構建非信貸業(yè)務營運和管理IT系統(tǒng)平臺，實現(xiàn)系

統(tǒng)化的流程管理和風險控制。

7.3風險承擔角色

交通銀行作為投資管理人受托管理，充分關注理財資金投資運作中面臨的各

種風險，承擔聲譽風險。交通銀行不承擔理財募集資金投資的信用風險和市場風

險。以自有資金投資的直投業(yè)務則直接承擔各類風險。

8.非信貸業(yè)務相關當事人及融資評審基本要求

交通銀行比照自營貸款，建立非信貸業(yè)務評審管理機制o

8.1非信貸業(yè)務相關當事人

（1）交通銀行。理財產(chǎn)品投資者代理人；直投業(yè)務的資金融出方。

（2）融資人。各類符合準入條件的借款人。

（3）擔保人。承擔擔保、回購或代償責任的第三方。

（4）合作機構。主要包括信托公司、證券公司、保險資產(chǎn)管理公司、基金

公司等理財業(yè)務外部合作機構。

8.2非信貸業(yè)務評審基本內(nèi)容要求

非信貸業(yè)務評審主要涉及兩個方面，一是融資人；二是基礎資產(chǎn)、交易結構

及外部合作機構。融資人及基礎資產(chǎn)評審的基本內(nèi)容要求：

（1）融資人主體資質及與交通銀行和其他同業(yè)合作情況。

（2）融資人所屬行業(yè)及自身經(jīng)營財務狀況。

（3）融資需求及還款能力。

（4）擔保/回購及增信分析。

（5）定價分析。

8.3相關管理要求

8.3.1基本管理要求

（1）非信貸業(yè)務與授信業(yè)務相互獨立。不得通過占用或凍結融資人（或承

擔擔保/回購等責任的第三方）授信額度以及“備用授信”等方式，敘做非信貸

業(yè)務。

嚴禁以“備用貸款”等各類方式，為理財對接資產(chǎn)等業(yè)務提供直接或間接、

顯性或隱性的擔保或回購承諾。

（2）對非信貸業(yè)務，敘做前應按業(yè)務流程獲批相應非信貸額度后，方可敘

做或由理財資金投資對接。

（3）非信貸業(yè)務額度針對融資人和具體基礎資產(chǎn)項目的信用狀況實行按筆

核定。收回投資后，對應的非信貸業(yè)務余額及額度清零。

（4）非信貸業(yè)務大類之間、分類之間不得設置組合額度。未經(jīng)審批同意不

得調整為其他非信貸業(yè)務額度。

（5）不得審批發(fā)放與各級貸審會及授信部門否決信貸項目相關的類信貸項

目，不得受理不符合前置條件項目的審批。

（6）對于額度生效，要有切實的審查依據(jù)，要以制度和非信貸業(yè)務批復為

標準，嚴格遵守崗位職責，不得受業(yè)務部門壓力或迎合人情隨意變通。

（7）要遵守授權規(guī)定，嚴禁越權超限審批發(fā)放業(yè)務，不得采取先生效額度、

后報審批的逆流程操作，不得對上級行明令禁止的業(yè)務通過變換標的或名稱而私

下生效額度。

（8）鑒于監(jiān)管政策禁止銀行對理財資金投資的非標準債權資產(chǎn)提供任何形

式的擔保，敘做非信貸業(yè)務，若接受其他銀行的擔保或增信，應充分關注合規(guī)性

風險和資金風險。

8.3.2重點管控指標

（1）單一客戶集中度：單一公司客戶非信業(yè)務貸額度不超過交行公司客戶

非信貸業(yè)務余額的10%；

（2）單一集團客戶集中度：單一企業(yè)集團下屬各企業(yè)非信貸業(yè)務額度之和

不超過交行公司客戶非信貸業(yè)務余額的15%0

（3）前10大客戶集中度：余額最大10家客戶非信貸業(yè)務余額之和不超過

交行公司客戶非信貸業(yè)務余額的50%；

（4）行業(yè)集中度：單一行業(yè)（交行行業(yè)分類口徑）非信貸業(yè)務余額不超過

交行公司客戶非信貸余額的20%;

（5）期限配置指標：業(yè)務期限3年以上的非信貸業(yè)務余額不超過交行公司

客戶非信貸余額的50%o

原則上各項指標均不得突破，如確有特殊要求需突破的，須按規(guī)定要求提交

審批。

8.3.3投向管理要求

（1）不介入“兩高一剩”行業(yè)客戶，主要指納入限額（領額）管控范圍的

鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、船舶等行業(yè)。

（2）不介入房地產(chǎn)行業(yè)相關客戶和項目，包括開發(fā)企業(yè)和土地儲備機構，

以及以房地產(chǎn)企業(yè)股權為標的的融資項目。對政府回購性質保障性住房項目，省

級（副省級）城市土地儲備項目可擇優(yōu)支持。

（3）不介入存在層級偏低、債務率過高等問題的地方政府融資平臺性質企

業(yè)。理財對接非信貸業(yè)務不介入仍按平臺管理的政府融資平臺企業(yè)。

（4）除支持類總行直管集團客戶、蘊通五星級（含）以上客戶新設子公司

外，公司類非信貸業(yè)務僅介入PD評級1-8（含）級客戶、其中應收賬款池融資

類型業(yè)務的僅介入PD評級1-7（含）級客戶，投行類非信貸業(yè)務僅介入PD評級

1-7（含）級客戶、其中合伙企業(yè)份額/公司股權投資類型業(yè)務僅介入PD評級1-

6（含）級客戶。

9.定價策略

非信貸業(yè)務不占用信貸資源、經(jīng)濟資本消耗相對較低，但卻具有資金來源成

本高，以及由于復雜交易結構、外部合作機構介入及部分業(yè)務資金用途更寬泛所

導致的高風險特點，非信貸業(yè)務的風險需由較信貸業(yè)務更高的溢價來予以補償。

（1）全行應把定價作為非信貸業(yè)務方案的重要因素，在將總行業(yè)務主管部

門定期下發(fā)的對接資產(chǎn)指導價格作為客戶融資成本定價底線的基礎上，充分考慮

業(yè)務風險補償，以及我行中間業(yè)務收入、合作機構管理費用及過橋方費用等加點

要求。

（2）公司類融資項目的定價，原則上應在交行對同一客戶自營貸款利率的

基礎上再行上浮。對于交易結構相對復雜、融資用途和風險特點等與公司信貸業(yè)

務有明顯差異的投行類融資項目，應大幅提高定價要求，以有效平衡風險溢價。

第二章架構與職責

1.高管層及信貸執(zhí)行官

高管層及信貸執(zhí)行官負責實施總行確定的非信貸業(yè)務總體發(fā)展戰(zhàn)略，建立并維護

有效的非信貸業(yè)務評審管理體系，確保各項職責有效履行。

2.非信貸評審委員會

2.1總行非信貸評審委員會

總行非信貸評審委員會為高級管理層下設的專門委員會，屬于全面風險管理

委員會的專設機構，對非信貸業(yè)務資產(chǎn)端信用風險進行評審，通過集體審議，向

有權簽批人提供評審意見。

非信貸評審委員會審議范圍是經(jīng)總行授信部復審后須提交評審會評審的各

類轉型和新興業(yè)務非信貸業(yè)務額度及其額度安排。

2.2省直分行非信貸評審委員會

開展公司客戶非信貸業(yè)務的各省直分行均應設立評審會，通過集體審議，向

有權審批人提供評審意見。評審會審議對象為經(jīng)省直分行授信管理部評審后需提

交評審會審議的“單項申報”模式下的公司客戶非信貸業(yè)務額度及其額度安排,

包括融資人、融資項目、交易結構、外部合作機構、業(yè)務定價，以及相應的非信

貸業(yè)務額度要素、提用條件等。

3.授信管理部門

總分行授信管理部門承擔非信貸業(yè)務評審職責，負責：

（1）配合非信貸業(yè)務主管部門制訂各類非信貸業(yè)務管理辦法。

（2）制定非信貸業(yè)務評審辦法。

（3）根據(jù)監(jiān)管規(guī)定、交行評審辦法及相關投向指引，對分行提交的各類非信

貸業(yè)務項目進行評審。

4.非信貸業(yè)務管理及經(jīng)營部門

4.1資產(chǎn)管理業(yè)務中心（資產(chǎn)管理部）

總行資產(chǎn)管理業(yè)務中心/資產(chǎn)管理部承擔理財募集資金對接資產(chǎn)管理業(yè)務的

牽頭管理和投資主管職責，負責：

（1）在非信貸業(yè)務部門提交的符合本手冊規(guī)定可投資條件的信托受益權和

資管計劃項目中，根據(jù)資金規(guī)模、流動性管理、風險收益要求，以及基礎資產(chǎn)行

業(yè)、區(qū)域和客戶結構配置等要求，選擇項目進行投資。

（2）牽頭開展資產(chǎn)的投資運作及其日常流動性管理；牽頭并會同相關部門

做好理財業(yè)務突發(fā)事件應急管理。

（3）制訂和完善業(yè)務管理辦法。

（4）開展基礎資產(chǎn)組合管理，優(yōu)化結構配置，確保符合交行信貸政策要求

和流動性管理要求。

（5）確認業(yè)務交易結構，簽署相關的協(xié)議。

（6）負責理財業(yè)務的統(tǒng)計、分析和管理。

（7）投資對接、收回投資時，將相關數(shù)據(jù)信息通知發(fā)起該項基礎資產(chǎn)的總

分行公司或投行部門。

（8）指導、協(xié)助理財對接資產(chǎn)非信貸業(yè)務的存續(xù)期管理。

（9）配合非信貸業(yè)務相關主管部門開展理財對接資產(chǎn)非信貸業(yè)務的指導和

培訓。

（10）負責全行理財業(yè)務運行情況報告、風險管理情況報告。

4.2公司機構業(yè)務部門

總分行公司機構業(yè)務部是非信貸業(yè)務公司類（含自有資金投資）基礎資產(chǎn)的

主管部門。

4.2.1總行公司機構部

負責:

(1)根據(jù)理財對接公司類資產(chǎn)、公司類資產(chǎn)投資非信貸業(yè)務開展要求，對

全行公司條線承擔的客戶關系管理、盡職調查、業(yè)務條件落實等工作進行管理。

(2)配合業(yè)務主管部門制定相關業(yè)務管理辦法，并根據(jù)業(yè)務發(fā)展情況、外

部市場環(huán)境及盡管規(guī)定，完善交易模式，豐富業(yè)務品種。

(3)負責對分行提交的理財對接公司類資產(chǎn)、公司類資產(chǎn)投資非信貸業(yè)務

申請開展總行初審。

(4)開展定期非現(xiàn)場監(jiān)測和不定期現(xiàn)場檢查工作，從客戶準入、行業(yè)投向、

定價、用途監(jiān)控和存續(xù)期管理等維度指導督促分行合規(guī)穩(wěn)健開展非信貸業(yè)務。

(5)負責全行理財對接公司類資產(chǎn)、公司類資產(chǎn)投資非信貸業(yè)務的營銷推

動、業(yè)務分析與監(jiān)控、業(yè)務指導及培訓。

4.2.2分行公司機構業(yè)務部門

負責：

(1)主導理財對接公司類資產(chǎn)、公司類資產(chǎn)投資非信貸業(yè)務的項目營銷和

盡職調查，并組織前臺經(jīng)營單位參與盡職調查，對盡職調查的全面性和準確性負

主

貝。

(2)厘清業(yè)務交易結構，選擇外部合作機構，分析相關風險，并采取有效

管控措施。

(3)發(fā)起業(yè)務申報，組織申報材料。

(4)向總行資管中心/金融市場業(yè)務中心提出投資對接申請。

(5)做好存續(xù)期管理，是存續(xù)期管理的主要責任部門，承擔項目盡職調查、

存續(xù)期管理、應急管理的直接責任，當出現(xiàn)盡職調查未能真實、準確、充分地披

露業(yè)務風險或存續(xù)期管理、應急管理不到位等情況導致交行發(fā)生損失的，視情況

追究省直分行業(yè)務主管部門相關人員、負責人責任。

(6)對外部合作機構開展有效管理。

(7)配合分行相關部門做好業(yè)務應急管理。

(8)對本行提供的基礎資產(chǎn)進行投資對接、收回投資時，在NCS系統(tǒng)(531

上線分行利用531系統(tǒng))中進行本行相關業(yè)務數(shù)據(jù)登記工作.

(9)按月匯總本行理財對接公司類資產(chǎn)、公司類資產(chǎn)投資非信貸業(yè)務數(shù)據(jù)，

做好臺賬登記工作，并于月初5個工作日內(nèi)填列《信托受益權和資管計劃投資業(yè)

務報表》等，報總行公司部和資管中心、金融市場業(yè)務中心。

(10)牽頭開展本行理財對接公司類資產(chǎn)、公司類資產(chǎn)投資非信貸業(yè)務的指

導和培訓等。

4.3投資銀行部門

總分行投資銀行部門是理財對接投行類資產(chǎn)、投行類資產(chǎn)投資非信貸業(yè)務基

礎資產(chǎn)的主管部門。

4.3.1總行投資銀行業(yè)務中心(投資銀行部)

負責：

(1)根據(jù)業(yè)務開展要求，對全行投行條線承擔的客戶關系管理、盡職調查、

業(yè)務條件落實等工作進行管理。

(2)牽頭制訂業(yè)務管理辦法，并根據(jù)業(yè)務發(fā)展情況、外部市場環(huán)境及監(jiān)管

規(guī)定，及時牽頭辦法修訂工作，完善交易模式，豐富業(yè)務品種。

(3)開展定期非現(xiàn)場監(jiān)測和不定期現(xiàn)場檢查工作，從客戶準入、行業(yè)投向、

定價、用途監(jiān)控和存續(xù)期管理等維度指導督促分行合規(guī)穩(wěn)健開展本業(yè)務。

(4)根據(jù)總行授信部的需要提供配合工作，列席非信貸業(yè)務評審委員會。

4.3.2分行投行業(yè)務主管部門

負責：

(1)主導理財對接投行類資產(chǎn)、投行類資產(chǎn)投資業(yè)務的項目營銷和盡職調

查，并組織前臺經(jīng)營單位參與盡職調查，對盡職調查的全面性和準確性負責。

(2)厘清業(yè)務交易結構，選擇外部合作機構，分析相關風險，并采取有效

管控措施。

(3)發(fā)起業(yè)務申報，組織申報材料。

(4)向總行投資銀行業(yè)務中心提出投資條件確認，向總行資產(chǎn)管理業(yè)務中

心/總行金融市場業(yè)務中心提出投資對接申請。

(5)做好存續(xù)期管理，是存續(xù)期管理的主要責任部門，承擔項目盡職調查、

存續(xù)期管理、應急管理的直接責任，當出現(xiàn)盡職調查未能真實、準確、充分地披

露業(yè)務風險或存續(xù)期管理、應急管理不到位等情況導致交行發(fā)生損失的，視情況

追究省直分行業(yè)務主管部門相關人員、負責人責任。

(6)對外部合作機構開展有效管理。

(7)配合分行相關部門做好業(yè)務應急管理。

（8）對本行提供的基礎資產(chǎn)進行投資對接、收回投資時，在NCS系統(tǒng)（531

上線分行利用531系統(tǒng)）中進行本行相關業(yè)務數(shù)據(jù)登記工作。

（9）按月匯總本行本業(yè)務數(shù)據(jù)，做好臺賬登記工作，并于月初5個工作日

內(nèi)填列《投行類理財業(yè)務報表》、《信托受益權和資管計劃投資業(yè)務報表》，報

總行投資銀行業(yè)務中心和資產(chǎn)管理業(yè)務中心/金融市場業(yè)務中心。

（10）牽頭開展理財對接投行類資產(chǎn)、投行類資產(chǎn)投資非信貸業(yè)務的指導和

培訓。

4.4金融機構部門

總行金融機構部制定外部合作金融機構準入名單，并根據(jù)監(jiān)管要求及與交行

業(yè)務合作情況動態(tài)調整。

4.5金融市場部門

總行金融市場業(yè)務中心（金融市場部）是公司類資產(chǎn)投資、投行類資產(chǎn)投資

（統(tǒng)稱為直投業(yè)務）的牽頭管理部門和投資主管部門。負責：

（1）牽頭制定和完善公司類、投行類資產(chǎn)投資業(yè)務管理辦法。

（2）在公司業(yè)務部門或投行業(yè)務部門提交的符合規(guī)定可投資條件的信托受

益權和資管計劃項目中，根據(jù)資金規(guī)模、流動性管理、風險收益要求，以及基礎

資產(chǎn)行業(yè)、區(qū)域和客戶結構配置等要求，選擇項目進行投資。

（3）開展基礎資產(chǎn)組合管理，優(yōu)化結構配置，確保符合交行信貸政策要求

和流動性管理要求。

（4）確認業(yè)務交易結構，簽署與直投業(yè)務相關的協(xié)議。

（5）牽頭開展投行類資產(chǎn)的投資運作及其日常流動性管理；牽頭并會同相

關部門做好直投業(yè)務突發(fā)事件應急管理。

（6）負責直投業(yè)務的統(tǒng)計、分析和管理。

（7）投資對接、收回投資時，將相關數(shù)據(jù)信息通知發(fā)起該項基礎資產(chǎn)的省

直分行公司部或投行部。

5.風險管理部門

5.1風險管理部門

總分行風險管理部門承擔理財對接資產(chǎn)、直投非信貸業(yè)務的風險管理職責。

負責：

（1）將非信貸業(yè)務風險納入全面風險管理體系，會同相關部門對非信貸業(yè)

務風險狀況進行全面評估。

(2)協(xié)助開展非信貸業(yè)務風險管理，負責明確風險管理的相關政策要求，

指導各經(jīng)營單位開展各項風險監(jiān)控工作。

(3)會同相關部門進行非信貸業(yè)務資產(chǎn)質量監(jiān)測。

(4)做好非信貸業(yè)務的平行風險監(jiān)測工作。

(5)配合非信貸業(yè)務相關主管部門開展非信貸業(yè)務的指導和培訓。

(6)配合做好非信貸業(yè)務突發(fā)事件應急管理。

5.2放款中心

分行放款中心負責審查非信貸業(yè)務辦理條件(包括相應非信貸業(yè)務額度提用

條件)落實情況等。

6.資產(chǎn)保全部門

總分行資產(chǎn)保全部門承擔非信貸業(yè)務的資產(chǎn)保全和處置職責。負責：

(1)負責會同相關部門對需要采取保全清收措施的已降入監(jiān)察名單和不良

類的非信貸業(yè)務項目的融資人進行追索或清收工作。

(2)配合相關部門做好非信貸業(yè)務突發(fā)事件的應急管理。

7.法律合規(guī)部門

總分行法律合規(guī)部門承擔非信貸業(yè)務的合規(guī)審核職責。負責：

(1)按照《交通銀行業(yè)務規(guī)章制度合規(guī)性審核暫行辦法》(交銀辦(2010)

181號)審查相關業(yè)務規(guī)章制度。

(2)按照《交通銀行合同性文件法律審查辦法》的規(guī)定，履行格式合同制

定、修改和法律審查職責。

8.資產(chǎn)托管部門

總分行資產(chǎn)托管業(yè)務中心(資產(chǎn)托管部)承擔我行托管的非信貸業(yè)務資產(chǎn)的

托管、資金清算、資金保管和會計計量等相關工作。

9.預算財務部門

總行預算財務部負責非信貸業(yè)務的會計核算規(guī)則的制定。

10.營運管理部門

總行營運管理部負責根據(jù)總行預算財務部制定的會計核算規(guī)則，制定非信貸

業(yè)務會計核算辦法。

11.金融服務中心(營業(yè)部)

總行金融服務中心（營業(yè)部）負責按照會計核算辦法的要求，對非信貸業(yè)務

進行會計核算和資金清算。

12.審計監(jiān)督部門

（1）總行審計監(jiān)督局負責全行對非信貸業(yè)務進行內(nèi)部審計。

（2）各級審計監(jiān)督部門應將非信貸業(yè)務納入日常審計范圍。

13.發(fā)起分行

（1）省直分行

發(fā)起分行負責向總行提出非信貸業(yè)務申請，并承擔業(yè)務存續(xù)期的風險管理責

任，分行應建立健全內(nèi)部管理組織架構和風險防范機制。

（2）發(fā)起人

公司客戶非信貸業(yè)務須由省直分行業(yè)務主管部門具備相應資質的業(yè)務人員

發(fā)起（具體資質要求由總行業(yè)務主管部門明確），不得由支行等前臺經(jīng)營單位人

員直接發(fā)起。非信貸業(yè)務發(fā)起人主導非信貸業(yè)務盡調，負責包括基礎資產(chǎn)、交易

結構（含外部合作機構）在內(nèi)的整體業(yè)務方案設計，并組織開展存續(xù)期管理。

（3）前臺經(jīng)營單位

省直分行前臺經(jīng)營單位在省直分行業(yè)務主管部門組織下，參與項目盡職調查、

存續(xù)期管理、應急管理等工作，經(jīng)營單位客戶經(jīng)理仍是非信貸業(yè)務具體項目盡職

調查、存續(xù)期管理、應急管理的第一責任人。當出現(xiàn)非信貸業(yè)務盡職調查未能真

實、準確、充分地披露業(yè)務風險或存續(xù)期管理、應急管理不到位等情況導致交行

發(fā)生經(jīng)濟或聲譽損失的，視情況追究前臺經(jīng)營單位客戶經(jīng)理、負責人的責任。

第三章業(yè)務模式及基礎交易結構

1.業(yè)務模式及基礎交易結構類型

1.1受讓信托受益權業(yè)務模式

以信托公司為外部合作機構。

1.2信托計劃對接資產(chǎn)投資業(yè)務模式

以信托公司為外部合作機構。

1.3投資資產(chǎn)管理計劃業(yè)務模式

根據(jù)外部合作機構的不同，分為以證券（基金）公司和信托公司為合作機構

開展的業(yè)務模式、僅以證券（基金）公司為外部合作機構開展的業(yè)務模式。具體

業(yè)務模式為：

（1）資產(chǎn)管理計劃+信托計劃；

（2）資產(chǎn)管理計劃對接票據(jù)資產(chǎn)（資產(chǎn)）；

（3）資產(chǎn)管理計劃對接委托貸款。

1.4理財直接融資工具業(yè)務模式

依托中央結算公司統(tǒng)一托管、銀行間市場公開交易。

2.業(yè)務模式基本內(nèi)容

2.1受讓信托受益權業(yè)務模式

初始委托人委托信托公司設立單一資金信托計劃，以信托貸款或應收賬款投

資方式，給予融資人資金支持。初始委托人取得信托受益權后，與交行簽訂《信

托受益權轉讓協(xié)議》，將該筆信托受益權轉讓予交行，交行作為理財計劃代理人

受讓后享有該筆信托受益權項下的一切權益，并承擔投資風險。

2.2信托計劃對接資產(chǎn)投資業(yè)務模式

交行理財賬戶/交行委托信托公司設立單一資金信托計劃，以資產(chǎn)投資方式

給予融資人資金支持。交行依據(jù)合同享有該筆信托受益權項下的一切權益，并承

擔投資風險。

2.3投資資產(chǎn)管理計劃業(yè)務模式

（1）以證券（基金）公司和信托公司為外部合作機構，開展的投資“資產(chǎn)

管理計劃+信托計劃”業(yè)務模式。

交行作為證券（基金）公司資產(chǎn)管理計劃的委托人，與證券公司（或證券公

司資產(chǎn)管理子公司）、定向資產(chǎn)管理計劃的托管人簽訂《定向資產(chǎn)管理合同》，

或與基金公司（或基金公司子公司）、專項資產(chǎn)管理計劃的托管人簽訂《專項資

產(chǎn)管理合同》。證券公司（或證券公司資產(chǎn)管理子公司）或基金公司（或基金公

司子公司）委托信托公司設立單一資金信托計劃，以信托貸款方式，或應收賬款

投資方式，給予融資人資金支持。交行依據(jù)合同約定享有資產(chǎn)管理計劃的收益,

并承擔投資風險。

（2）以證券（基金）公司為外部合作機構，開展的投資“資產(chǎn)管理計劃對

接票據(jù)資產(chǎn)或對接資產(chǎn)投資”業(yè)務模式。

交行作為證券（基金）公司資產(chǎn)管理計劃的委托人，與證券公司、定向資產(chǎn)

管理計劃的托管人簽訂《定向資產(chǎn)管理合同》，或與基金公司、專項資產(chǎn)管理計

劃的托管人簽訂《專項資產(chǎn)管理合同》。資管計劃以協(xié)議轉讓方式，從融資人處

轉入銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票資產(chǎn)，并委托交行對票據(jù)資產(chǎn)進行審驗、保管

和托收。票據(jù)到期時，交行將托收回的款項劃轉至交行指定的托管賬戶，到期未

收回資金的票據(jù)由融資人或指定的第三方全額購回。交行依據(jù)合同約定享有定向

資產(chǎn)管理計劃的收益，并承擔投資風險。

或資管計劃以資產(chǎn)投資的方式，給予融資人資金支持。交行理財賬戶/交行

依據(jù)合同約定享有資產(chǎn)管理計劃的收益，并承擔投資風險。

（3）以證券（基金）公司為外部合作機構，開展的“資產(chǎn)管理計劃對接委

托貸款”的業(yè)務模式。

交行理財賬戶或交行作為證券（基金）公司資產(chǎn)管理計劃的委托人，與證券

公司、定向資產(chǎn)管理計劃的托管人簽訂《定向資產(chǎn)管理合同》，或與基金公司、

專項資產(chǎn)管理計劃的托管人簽訂《專項資產(chǎn)管理合同》。資管計劃以委托貸款方

式委托商業(yè)銀行發(fā)放委托貸款，給予融資人資金支持。交行理財賬戶或交行依據(jù)

合同約定享有資產(chǎn)管理計劃的收益，并承擔投資風險。

2.4理財直接融資工具業(yè)務模式

理財直接融資工具，系銀行設立、直接以單一企業(yè)的債權類融資項目為投資

方向、在中央結算公司統(tǒng)一托管、在銀行間公開交易、在指定渠道進行公開信息

披露的標準化投資載體。該業(yè)務模式，指交行作為理財直接融資工具的發(fā)起管理

人，與融資人簽署《理財直接融資工具合同》，并為工具份額持有人的利益，作

為債權人享有理財直接融資工具的收益，并承擔理財直接融資工具的投資風險。

單一銀行理財管理計劃管理人管理的所有銀行理財管理計劃合計持有任一理財

直接融資工具份額的比例不得超過該理財直接融資工具總份額的80機

根據(jù)監(jiān)管要求、市場發(fā)展，總行資產(chǎn)管理業(yè)務中心（理財對接資產(chǎn)業(yè)務）、

投資銀行業(yè)務中心（自有資金投資業(yè)務）、公司機構業(yè)務部、金融市場業(yè)務中心

報經(jīng)總行信用風險管理委員會審批后，可對業(yè)務模式進行調整。

3.交易結構風險

非信貸業(yè)務，主要以信托受益權、信托計劃和資產(chǎn)管理計劃為直接投資標的,

通過外部合作機構間接滿足融資人的資金需求。因此，非信貸業(yè)務除面臨與自營

信貸業(yè)務相似的基礎資產(chǎn)信用風險外，還面臨復雜交易結構和外部合作機構所帶

來的風險。詳見本手冊第一部分第一章。

4.資產(chǎn)管理計劃與信托受益權業(yè)務優(yōu)劣勢比較

目前市場上受益權受讓業(yè)務發(fā)展迅猛，敘做形式靈活多樣，證券公司或證券

資產(chǎn)管理公司、基金子公司、保險資產(chǎn)管理公司等作為資產(chǎn)管理人也隨信托公司

一起參與其中，發(fā)揮各自優(yōu)勢承擔相應的角色。資產(chǎn)管理計劃收益權受讓業(yè)務與

信托受益權受讓業(yè)務交易模式基本相同，券商等資產(chǎn)管理計劃在開辦規(guī)模和成本

上較具優(yōu)勢，但由于其不能向融資人直接發(fā)放貸款，在資產(chǎn)收益權轉讓及回購環(huán)

節(jié)卻不如信托公司靈活。兩者的優(yōu)劣勢具體表現(xiàn)如下：

4.1資產(chǎn)管理計劃主要優(yōu)勢表現(xiàn)

（1）中間對手方的減少直接降低了相應的交易成本。

（2）券商等資產(chǎn)管理計劃不受信托貸款規(guī)模限制，單券商等敘做規(guī)模可以

更大，通道費也較信托平臺低。

（3）資產(chǎn)管理計劃模式下，交通銀行可同時擔任托管人，相應獲得資金托

管中間業(yè)務收入。

（4）部分券商等手中有較好的項目資源，能快速形成生產(chǎn)力。

4.2資產(chǎn)管理計劃主要劣勢表現(xiàn)

（1）根據(jù)《信托法》，信托財產(chǎn)獨立于信托公司固有財產(chǎn)且享有破產(chǎn)隔離

保護。相比較而言，券商等定向資產(chǎn)管理計劃項下的委托資產(chǎn)的獨立性和破產(chǎn)隔

離保護均弱于信托財產(chǎn)。

（2）券商等資產(chǎn)管理計劃不能直接向融資人發(fā)放貸款，需通過資產(chǎn)收益權

的方式轉讓，靈活性較小，對于無法包裝成資產(chǎn)收益權的項目無法敘做。

（3）我國現(xiàn)行法律法規(guī)未對資產(chǎn)收益權的內(nèi)涵與外延做出明確界定，資產(chǎn)

收益權不是法定權利而屬于交易雙方創(chuàng)設的約定權利，將資產(chǎn)收益權作為定向資

產(chǎn)管理計劃的投資標的的法律依據(jù)尚不夠清晰，對其法律性質也存在一定爭論,

以資產(chǎn)收益權作為投資標的客觀上仍存在一定法律合規(guī)風險。

（4）部分地區(qū)抵押登記部門不認同券商等的抵押主體資格，可能存在項目

項下抵押登記無法落實的問題。

5.風險控制基本要求

除交行自有資金投資業(yè)務外，非信貸業(yè)務的風險，主要由理財產(chǎn)品投資者自

擔，但交行作為其代理人，承擔聲譽風險，且在委托債權投資模式下還可能面臨

一定投資風險。開展非信貸業(yè)務（含自有資金投資業(yè)務），除滿足融資人和基礎

資產(chǎn)基本條件外，還應落實以下基本條件：

（1）原則上應使用總行發(fā)布的格式合同（合同模板）。修改格式合同（合

同模板）后使用，或未使用格式合同（合同模板）的，應按《交通銀行合同管理

辦法》及其修改或替代性文件，送法律合規(guī)部審查。

信托合同中應明確約定信托財產(chǎn)原狀分配情況下交行應獲債權和抵質押權

等權利，以及信托公司須配合履行的義務。

委托債權投資業(yè)務模式下，交行與理財產(chǎn)品投資者簽署的相關法律文本應進

一步完善，明確理財產(chǎn)品投資人委托交行代其行使擔保人權利、履行相關手續(xù),

并明示交行的代理系雙方代理。

（2）信托公司、證券公司、基金公司等外部合作機構，須在總行機構部下

發(fā)的準入名單內(nèi)。若所選外部合作機構非交銀集團子公司的，應在非信貸業(yè)務發(fā)

起階段由總行公司部或投行業(yè)務中心逐筆取得總行資產(chǎn)管理業(yè)務中心（理財對接

業(yè)務）或金融市場業(yè)務中心（交行投資業(yè)務）書面確認。

公司機構業(yè)務部門一是應在盡職調查和初審環(huán)節(jié)對外部合作機構所負責任、

與交行和其他同業(yè)合作歷史記錄、對基礎資產(chǎn)的實際管理能力、相關風險等進行

必要分析；二是應在業(yè)務存續(xù)期內(nèi)加強對外部合作機構的持續(xù)管理，確保擔保措

施合法有效且不因任何原因弱化；三是應及時將合作情況反饋總行金融機構部及

總行資管中心等，為總行動態(tài)調整外部合作機構準入名單提供支撐。

（3）采取受讓信托受益權業(yè)務模式的，信托計劃的初始委托人應滿足以下

條件：

①委托設立信托計劃的資金來源合法，委托設立信托計劃事宜符合其經(jīng)營范

圍規(guī)定；

②為所轉讓標的信托受益權的合法所有人，且有權轉讓該信托受益權；

③已取得向交行轉讓所持有的標的信托受益權所需的各項授權和批準；

④初始委托人與交行以外第三方的經(jīng)營、債權債務往來等行為，對交行理財

資金受讓的信托受益權無影響。

（4）外部合作機構、交行、融資人三方原則上應簽訂貸款/融資委托管理協(xié)

議，約定外部合作機構委托交行進行資金監(jiān)管和存續(xù)期管理，保障交行（或交行

作為理財賬戶代理人）對融資用途、融資人、融資項目、保證人和押品等的管理

權利。

同時，應要求融資人在交行開立資金監(jiān)管賬戶，原則上采取事前監(jiān)管模式嚴

控監(jiān)管賬戶資金使用，即每筆資金劃出前，融資人需向交行提交符合要求的合同、

發(fā)票等資料，取得交行同意后方可劃出。

（5）融資人在交行已獲批授信額度擔保條件為抵質押，且開展非信貸業(yè)務

后仍保留其部分授信額度的，如抵質押物可分割，應為非信貸業(yè)務的基礎資產(chǎn)、

交行自營信貸業(yè)務分割辦理抵質押；如抵質押物不可分割，或分割后不利于風險

防控的，應在交行第一順位抵質押的基礎上，為非信貸業(yè)務的基礎資產(chǎn)辦理第二

順位抵質押。

（6）開展非信貸業(yè)務，應選擇交行為信托計劃、資產(chǎn)管理計劃的托管人；

采用證券（基金）公司資管計劃投資票據(jù)資產(chǎn)模式的，票據(jù)的托收行和保管行應

選擇交行。

第四章基礎資產(chǎn)

1.目的與定義

1.1目的

理清非信貸業(yè)務資金投資使用的對象、結構，為非信貸業(yè)務信用風險調查審查提供分類

指導，從源頭上把握風險，建立非信貸業(yè)務風險防范機制。

1.2定義

基礎資產(chǎn)是非信貸業(yè)務最終投向的底層標的資產(chǎn)，是非信貸業(yè)務交易結構中用于滿足融

資人或債券發(fā)行人合法融資需求、理財資金投資配置需求，且預期可實現(xiàn)回報的可投資或融

資項目。理財產(chǎn)品募集資金可直接或間接投資的基礎標的資產(chǎn)包括貨幣市場工具、債券市場

工具、債務性金融工具、權益類金融工具、證券投資基金、衍生金融工具等資產(chǎn)以及其他中

國銀監(jiān)會許可投資的品利9

根據(jù)統(tǒng)一授信管理體制，本手冊所涉基礎資產(chǎn)為理財產(chǎn)品投資標的所涉公司類（含直投）、

投行類（含直投）、機構類等資產(chǎn)。

2.非信貸業(yè)務類型

按照交行需承擔信用風險責任（包括非法律性質信用風險）的非信貸業(yè)務應納入統(tǒng)一授

信體制管理的總體原則，根據(jù)資金來源不同，非信貸業(yè)務可分為兩大類型、6項對接資產(chǎn)業(yè)

務：

資金來源業(yè)務大類對接基礎資產(chǎn)

1、理財對接公司類資產(chǎn)

2、理財對接投行類資產(chǎn)

理財募集資金理財對接資產(chǎn)業(yè)務3、理財對接債券投資類資產(chǎn)

（待定）

4、理財對接同業(yè)客戶類資產(chǎn)