議》（OECD/LEGAL/0413）的附錄中。該原則已于2023年9月獲得二十問經(jīng)合組織法律文書匯編，網(wǎng)址為：https://legalinstruments.本文件及其中所包含的任何地圖均不影響任何領土的狀態(tài)或主權，國際邊界或界限的劃定，以及任何領土、城市或地OECD(2024),二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則(2023年版),OECDPublishing,Paris,httpsSBN978-92-64-39840-本出版物原版為英文,OECD(2023),G20/OECDPrinc/10.1787/ed75本譯文由中國上市公司協(xié)會翻譯，并由經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）出版。如有任何歧義，請以英文或法文原出版物勘誤請參閱以下網(wǎng)頁：/en/publ?OECD2024年.本作品依據(jù)《知識共享署名4.0國際許可協(xié)議》提供。使用本作品即表示您接受并遵守此許可協(xié)議的條翻譯–您必須引用原始作品，說明對原作品的更改，并添加以第三方材料–此許可協(xié)議不適用于作品中的第三方材料.未經(jīng)明確許可，您不得使用經(jīng)合組織的標志、視覺識別或封面圖像，也不得暗示經(jīng)合組織認可根據(jù)本許可協(xié)議引起的任何爭議應按照《常設仲裁法院(PCA)2012仲裁規(guī)則》通過仲二十國集團/經(jīng)合組織《公司治理原則》（G20/OECDPrinciplesofCorporateGovernance）幫助政策制定者以及制度框架，從而增強市場信心與誠信，助力于經(jīng)濟效益、可持續(xù)增長和該原則作為良好公司治理的國際基準，具有全球影響力，反映了具有不同法律體系和發(fā)展階段下各司法管轄區(qū)的經(jīng)驗與宏愿。該原則也被金融穩(wěn)二十國集團成員的強烈愿望，即該原則能夠為企業(yè)的可持續(xù)性和韌性提供指導，幫助企業(yè)管理環(huán)境與社會風險，提供有關信息披露、股東和利益相關方首先，修訂版的原則將幫助企業(yè)改善融資渠道，尤其是通過資本市場其次，修訂版的原則提供保護投資者的框架，包括保護擁有投資儲蓄的家庭。通過建立一套正式程序來提高董事會成員和高管對股東的透明度和第三，修訂版的原則確保企業(yè)的可持續(xù)性和韌性，進而推動整體經(jīng)濟其目標為在投資者期望不斷變化的環(huán)境中，幫助公司更好地進入金融市場，并通過提供更透明的市場信息、加強投資者權益保護，從而增強投資該原則通過推廣盡責管理守則、推動代理顧問和環(huán)境、社會及治理（ESG）指數(shù)提供商等咨詢服務機構(gòu)披露利益沖突的方式，幫助應對機構(gòu)投資者作用日益增強的情況。該原則還基于企業(yè)債務的愈發(fā)重要性和資本市場政策制定者、監(jiān)管機構(gòu)、國際組織和市場參與者在有效運用該原則方面可以發(fā)揮重要作用，讓國家和公司繼續(xù)從更好的公司治理而受益。經(jīng)合組織將繼續(xù)與所有相關國家機構(gòu)和其他合作伙伴緊密合作，推動該原則在全球《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》（G20/OECDPrinciplesofCorporateGovernance）是公司治理領域定者和監(jiān)管機構(gòu)評估和改善公司治理的法律、監(jiān)管和制度框架，致力于促進會通過（該原則被納入《經(jīng)合組織公司治理原則建議》[OECD/LEGAL/0413]，F(xiàn)inancialSystems）之一，并為世界銀行《關于遵守標準和守則的報告》（ReportsontheObservanc此次修訂有兩個主要目標：一是支持各國改善企業(yè)從資本市場獲得融資的條件，二是推動有助于公司可持續(xù)性和韌性的公司治理政策，進而促進因此，修訂版原則的一個重大變化是新增了“可持續(xù)性和韌性”章節(jié)，這反映了企業(yè)在管理氣候變化和其他可持續(xù)性風險和機遇方面面臨的日益增加的挑戰(zhàn)。這個新章節(jié)還囊括了先前版本中的第四章“利益相關者在公司治理中的作用”。此外，現(xiàn)有章節(jié)中新增了大量新建議，其他方面該原則的結(jié)該原則的修訂是由經(jīng)合組織公司治理委員會進行的，該委員會由神田真人先生擔任主席。經(jīng)合組織、二十國集團和金融穩(wěn)定委員會的成員參與了委員會，并在平等的基礎上對修訂工作做出了貢獻。。經(jīng)合組織在亞洲和拉丁美洲的區(qū)域性公司治理圓桌會議以及經(jīng)合組織工商咨詢委員會（Business了重要的貢獻。此外，經(jīng)合組織還舉行了在線公開咨詢和線下利益相關者咨詢，來自金融穩(wěn)定委員會、國際貨幣基金組織和世界銀行等相關國際組織的為了確保原則的持續(xù)準確性和相關性，經(jīng)合組織開展了大量的實證和分析工作，對最近資本市場和公司治理政策與實踐的變?yōu)榇舜巍抖畤瘓F/經(jīng)合組織公司治理原則》的修訂提供了重要支持和所經(jīng)合組織、二十國集團以及相關利益方將致力于推動和監(jiān)督最新版原則在全球范圍內(nèi)的有效實施，這包括修訂《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則實施評估方法》，定期發(fā)布經(jīng)合組織《經(jīng)合組織公司治理概況手冊》，358121827334152《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》旨在幫助政策制定者評估并完善公司治理的法律、監(jiān)管和制度框架，以保障經(jīng)濟效率、可持續(xù)發(fā)展和金融穩(wěn)定。實現(xiàn)這一目標的主要方式是給予股東、董事會成員和高管、員工隊伍和相關利益方及金融中介機構(gòu)和服務供應商正確的信息和激勵措施，使其在公司治理涉及公司管理層、董事會、股東和其他利益相關者之間的一系列關系。此外，公司治理還提供了指導公司發(fā)展方向和設定公司目標的結(jié)該原則不具有約束力，不旨在對各國立法做出詳細規(guī)定。這些原則既不能替代國內(nèi)法律法規(guī)，也不應被視為凌駕于國內(nèi)法律法規(guī)之上。相對而言，該原則旨在確定各種目標，并提出實現(xiàn)這些目標的各種手段，通常包含立法、監(jiān)管、上市規(guī)則、自律監(jiān)管、合同承諾、自愿承諾和商業(yè)慣例等要素。各司法管轄區(qū)對該原則的實施將取決于其國家法律和監(jiān)管環(huán)境。該原則意在為政策制定者和市場參與者提供可靠但靈活的參考，供其制定各自的公司治理框架。要在不斷變化的世界中保持競爭力，公司必須對公司治理實踐進行創(chuàng)新和調(diào)整，使其能夠滿足新需求，把握新機遇。考慮到監(jiān)管的成本和利益，政府擔負著塑造有效監(jiān)管框架的重大責任，該等監(jiān)管框架必須具有足夠的靈活性，既能保證市場有效運行，又能滿足股東和其他利益相關者的新期待。該原則不斷改進并根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷進行修訂，以保證其繼續(xù)發(fā)揮公司公司治理政策若設計良好，可以極大推動實現(xiàn)整體經(jīng)濟目標，和促進三項主要公共政策效益的實現(xiàn)。其一，助力公司獲得融資，尤其是通過資本市場的融資。這可以促進創(chuàng)新、生產(chǎn)力和創(chuàng)業(yè)精神，并更廣泛地促進經(jīng)濟活力。對于直接或間接的資金提供方而言，良好的公司治理確保他們能夠在公平公正的條件下參與并共享公司的價值創(chuàng)造，這同時也影響公司以何種成本在當今全球化的資本市場上，這一點具有重要意義。國際資本流動使公司能夠從更大規(guī)模的投資者群體獲得融資。如果一個公司或國家要充分利用全球資本市場，吸引長期的“耐心”資本，公司治理架構(gòu)必須可信、獲得其二，公司治理政策若設計良好，能提供保護投資者的框架，包括保護擁有投資儲蓄的家庭。通過建立一套正式程序來提高董事會成員和高管對股東的透明度和加強問責制度，將有助于建立市場信心，進而支持企業(yè)的融資活動。大量公眾作為散戶投資者直接投資或通過養(yǎng)老金和投資基金間接投資于公開股票市場。創(chuàng)造參與企業(yè)價值創(chuàng)造同時保護確保其權益的體系能為家庭帶來投資的機會，幫助他們在儲蓄和退休金上實現(xiàn)更高的收益。鑒于機構(gòu)投資者越來越多地將其投資組合中的很大一部分配置到國外市場，投資者其三，公司治理政策若設計良好，有助于提高公司的可持續(xù)性與韌性，司的財務狀況，關注整體經(jīng)濟、環(huán)境和社會挑戰(zhàn)帶來的財務風險和機遇以及公司應對和管理風險的能力。部分司法轄區(qū)的政策制定者也關注公司運營如何助力于應對上述挑戰(zhàn)。在可持續(xù)性方面建立健全的公司治理框架，能夠幫助公司認可并考慮到股東和各利益相關者的利益，同時也有助于公司實現(xiàn)長期發(fā)展。這種框架應要求披露氣候變化等與可持續(xù)性相關的可靠、一致且可比的重大信息。特定情形下，司法轄區(qū)可能會從適用標準的角度來解釋與可持續(xù)性發(fā)展相關的信息披露和重要性的概念，這些標準闡明了理性股東在做該原則力求簡明、易懂并能在國際范圍內(nèi)通用，便于所有公司治理參與者制定、施行。根據(jù)該原則，政府機構(gòu)、半政府機構(gòu)或私營部門負責實施相關計劃，以評估公司治理框架的質(zhì)量，并制定更為細化的能夠顧及國別經(jīng)該原則主要適用于上市公司，包括金融類和非金融類上市公司。在適用的情況下，其也可能會成為完善非上市公司公司治理的有效工具。盡管該原則中的某些原則可能更適用于大型公司，但是政策制定者或許希望通過該原則提高所有公司（包括小型公司、非上市公司、發(fā)行債券的公司）良好公該原則的補充。與公司決策流程相關的其它因素，例如環(huán)境問題、反腐問題或道德問題，不僅體現(xiàn)在該原則中，許多其他國際標準也對以上因素進行了MultinationalEnterprises）、《關于打擊國際商業(yè)交易中行賄外國公職工商企業(yè)與人權指引原則》（UNGuidingPrinciplesonBusinessandHumanRights）和《國際勞工組織關于工作中基本原則和權利宣言》（ILODeclarationonFundamentalPrinciples該原則并無意圖以偏見看待或事后評判市場參與者、董事會成員和管理層的具體商業(yè)判斷。對部分公司或投資者群體有效的措施并不一定普遍適用，公司的成熟度、規(guī)模和復雜程度也各不相同，因此尚不存良好公司治理的單一模式。但是該原則遵循結(jié)果導向原則，一些常見要素構(gòu)成了良好公司治理的基礎。該原則基于這些常見要素而制定，并概括了現(xiàn)存的各種不同模例如，該原則并沒有倡導任何特定的董事會結(jié)構(gòu)，原則中所用“董事會”一詞包括各國不同結(jié)構(gòu)模式下的董事會。在某些司法管轄區(qū)實行的典型雙層委員會制度中，原則中所用的“董事會”系指“監(jiān)事會”，“關鍵高管”系指“管理董事會”。在單層委員會制中，董事會由內(nèi)部審計機構(gòu)監(jiān)督，在必要的情況下適當調(diào)整參照適用該原則。由于“關鍵高管”一詞的定義根據(jù)該原則允許各司法管轄區(qū)對這一術語靈活地進行定義，以實現(xiàn)該原則致力于互換使用，“利益相關者”一詞指的是非股東利益相關者，包括員工、債權該原則在全球各個司法管轄區(qū)被廣泛用作基準。該原則被金融穩(wěn)定委員會采納作為《健全金融體系關鍵標準》（KeyStandardsforSoundFinancialSystems）之一，并為世界銀行《關于遵守標準和守則的報告》（ReportsontheObservanceofStan治理方面的根據(jù)。該原則也被其他國際標準制定機構(gòu)（包括巴塞爾銀行監(jiān)管委員會）用作制定特定行業(yè)公司治理指南時的參考標準。通過以下方式可以用于監(jiān)督和推動該原則的實施：《經(jīng)合組織公司治理概況手冊》（OECDCorporateGovernanceFactbook），通過跨司法轄區(qū)的專題同行評審從而比較不同地區(qū)的實踐，以及基于區(qū)域?qū)用婧蛧覍用嬖撛瓌t分為六個不同的章節(jié)：第一章為確保有效公司治理框架的基礎；第二章為股東權利和公平待遇及關鍵所有權功能；第三章為機構(gòu)投資者、股每一章的標題對應的均為一個單項的原則，用斜粗體字標出，之后再對一些輔助性的具體原則進行闡述（加粗部分）。該原則中的各項注釋發(fā)揮補充作用，對各項公司治理原則進行說明，旨在幫助讀者理解其背后的原理。該等注釋也對主導趨勢或新出現(xiàn)的趨勢進行了說明，并提供可能增進該原則I.確保有效公司治理框架的基礎要實現(xiàn)有效的公司治理，必須存在健全的法律、監(jiān)管和制度框架，市場參與者建立私有契約關系時應基于該框架。這一框架提高市場的透明度和公平性，在提振市場信心方面也發(fā)揮了重要作用，而信心是實現(xiàn)更廣泛經(jīng)濟目標所必需的。這種公司治理框架通常由法律、法規(guī)、上市規(guī)則、自律監(jiān)管、合同承諾、自愿承諾和商業(yè)慣例這些要素構(gòu)成，而這些要素往往受到一國特定的環(huán)境、歷史以及傳統(tǒng)習慣的影響。因此，這些要素的理想融合體，即公基于“遵循或解釋”原則的公司治理準則等軟性法律要素，能夠?qū)局卫砜蚣苤蟹珊头ㄒ?guī)要素進行有益的補充，從而為公司提供彈性空間，并解決各個公司的特定問題。特定情況下對一個公司、投資者或利益相關者有效的措施，并不一定對另一種背景和環(huán)境下的公司、投資者和利益相關者普遍適用。因此，公司治理框架的任何特定要素都可能無法有效解決在所有情況下的特定治理問題。相反，鼓勵或要求良好公司治理實踐，應通過調(diào)整方法以適應特定情況來實現(xiàn)預期結(jié)果。例如，在機構(gòu)投資者能夠根據(jù)軟性法規(guī)建議積極改善特定公司治理實踐的市場環(huán)境中，更可能高效確保有效實施特定公司治理實踐；而在投資者更被動的市場中，監(jiān)管機構(gòu)可以選擇要求并強制執(zhí)行特定公司治理標準。隨著新經(jīng)驗的積累和商業(yè)環(huán)境的變化，應當審計劃實施該原則的司法管轄區(qū)應當監(jiān)督本國的公司治理框架，以維護并促進其在市場誠信、資本市場準入、經(jīng)濟表現(xiàn)以及市場透明度和良好運作方面發(fā)揮作用。其中，重要的是要考慮公司治理框架內(nèi)部不同要素之間的相互作用和互補關系，以及他們?nèi)绾未龠M合乎道德，負責任和透明的公司治理實踐。這種分析是建立有效公司治理框架過程中的重要工具。為此，及時有效的征詢公眾意見是一個必要的環(huán)節(jié)。在某些司法管轄區(qū)，征詢公眾意見之時，可能需要輔以實施相關計劃，將開展良好公司治理實踐所帶來的利益告此外，建立公司治理框架過程中，國家立法機關和監(jiān)管機構(gòu)應適時評公司治理框架將更有可能避免監(jiān)管過度，支持創(chuàng)業(yè)實踐，并降低私營部門和I.A.建立公司治理框架時，應當考慮其對企業(yè)融資、整體經(jīng)濟表現(xiàn)、資本市場在為公司提供資金方面發(fā)揮著關鍵作用，使公司能夠創(chuàng)新和支持經(jīng)濟增長，并有效豐富公司融資渠道。股權和債權融資還能增加公司韌性，幫助公司克服暫時的經(jīng)濟下行，同時履行對員工、債權人和供應商的義務。政策制定者和監(jiān)管機構(gòu)需要考慮公司治理框架如何鼓勵和影響公司獲得公司作為一種經(jīng)濟活動的組織形式，能帶來強勁的經(jīng)濟增長動力。因此，公司運行的監(jiān)管和法律環(huán)境對于整體經(jīng)濟發(fā)展有十分關鍵的作用。政策制定者有責任確保公司治理框架的靈活性，充分滿足在不同環(huán)境中運營的公司的需要，推動公司開拓新機遇、創(chuàng)造新價值，提高資源配置效率。公司治理框架應視情況允許公司按比例原則進行調(diào)整，尤其是根據(jù)上市公司的不同規(guī)模進行調(diào)整。不同公司在所有權、控制結(jié)構(gòu)、業(yè)務地理分布、業(yè)務領域和發(fā)展階段等方面的差異，都要求框架充分發(fā)揮靈活性。政策制定者應始終以最終的經(jīng)濟結(jié)果為核心目標，在考慮政策選擇時，需要分析對市場運行主要變量（比如激勵機制、自律體系的效率、系統(tǒng)性利益沖突的處理方式）的影響。如果市場更加透明、運作良好，市場參與者的行為也會更規(guī)范、更負責。在某些情況下可能需要制定新的法律法規(guī)，比如用于彌補顯著的市場缺陷，他們的設計需確保能夠有效且平等地被所有人實施和執(zhí)行。為實現(xiàn)這一目標，一個有效的途徑是政府部門及其它監(jiān)管機構(gòu)對公司、代表公司的組織、股東和其他利益相關者征詢意見。還要建立相應機制，維護不同咨詢對象的權利。為避免監(jiān)管過度、法律無法執(zhí)行以及可能妨礙或扭曲商業(yè)活力的政府當局應具有足夠的執(zhí)法和制裁權力，對不誠實行為構(gòu)成威懾，推動良好的公司治理實踐。私人訴訟也能推動實施，但不同司法管轄區(qū)的具體公司治理目標也被制定在通常并不具有法律法規(guī)地位的準則和標準中。此類準則中建議的良好實踐通常通過“遵循或解釋”披露機制或其他形式（如“應用和/或解釋”）予以鼓勵。這類準則雖然能改善公司治理實踐，但是其法律地位和執(zhí)行過程存在不確定性，可能讓股東和其他利益相關者產(chǎn)生疑惑。如以此作為國家標準或法律法規(guī)補充，為維護市場可信度，應對其I.C.明確劃分不同管理機構(gòu)和自律組織的責任，更好服務公司治理的要求和實踐往往受到各類法律的影響，如公司法、證券法規(guī)、會計和審計標準、上市規(guī)則、破產(chǎn)法、合同法、勞工法和稅法，還可能而且越來越多受到與數(shù)字安全、數(shù)據(jù)隱私和個人數(shù)據(jù)保護有關法律的影響。因此，各類法律之間可能出現(xiàn)意外重疊甚至發(fā)生沖突，從而阻礙實現(xiàn)核心公確保連貫穩(wěn)定的制度和監(jiān)管框架。為確保公司治理框架的有效執(zhí)行，不同管理機構(gòu)之間應明確劃分和正式規(guī)定監(jiān)督、實施和執(zhí)行方面的責任，以便互補的機構(gòu)和組織各自的權限得到充分尊重和有效利用。還應注意避免機構(gòu)的不同目標之間存在潛在沖突，比如應避免單一機構(gòu)同時負責招商引資和懲罰違規(guī)行為，或在治理要求中加以明確規(guī)范。不同司法管轄區(qū)的法律法規(guī)也可能出現(xiàn)重疊甚至沖突，需要加以監(jiān)測，防范監(jiān)管套利，避免監(jiān)管真空（比如一些事項未被納入任何機構(gòu)的責任范圍），爭取將多法律法規(guī)下的合規(guī)成本降如果將監(jiān)管責任或監(jiān)督權委托給非公共機構(gòu)，尤其是證券交易所，必須明確闡述原因，并規(guī)定在何種情形下適合進行委托。監(jiān)管機構(gòu)還應制定并維護有效的保障措施，確保委托的職權得以公平、連貫、合法履行。接受委托的機構(gòu)必須具有透明的治理結(jié)構(gòu)，考慮公共利益，包括擁有解決潛在利益通過制定并執(zhí)行促進上市公司良好治理的規(guī)定，證券市場可以在加強公司治理方面發(fā)揮有意義的作用。同時，證券市場為投資者創(chuàng)造了條件，讓他們可以根據(jù)情況買入或賣出公司股票來表達對股票發(fā)行者的治理行為是否認同。因此，證券交易所關于上市和交易監(jiān)管的規(guī)則質(zhì)量是公司治理框架的傳統(tǒng)意義上的“證券交易所”在今天已經(jīng)呈現(xiàn)多種業(yè)態(tài)。現(xiàn)在大型證券交易所大多以盈利最大化為目的，而且交易所本身也是公開交易的股份制公司，與其它同樣追求利益最大化的證券交易所或交易場所進行競爭。無論證券交易所具體結(jié)構(gòu)如何，政策制定者和監(jiān)管部門都應當評估證券交易所及其它交易場所對于制定標準、監(jiān)管和執(zhí)行公司治理規(guī)則的適當角色。為進行有效評估，應分析證券交易所特定的商業(yè)模式如何影響其實現(xiàn)上述功能的動被賦予監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行責任的機構(gòu)應當滿足以下條件：運行獨立；能為其履行職能和職責承擔責任；足夠的權力；適當?shù)馁Y源；有能力履行其職責并行使其權力，包括在公司治理相關的方面。為確保證券監(jiān)管機構(gòu)的政治獨立性，許多司法管轄區(qū)專門建立了正式的管理機構(gòu)（董事會、理事會或委員會），成員設定固定任期。一些司法管轄區(qū)錯開人員任期，避免其受政治日程影響，進一步增強其獨立性。一些司法管轄區(qū)試圖通過引入政策來減少潛在的利益沖突，包括通過設置強制時間間隔或冷靜期等方式限制相關人員離職后向私營部門流動。此類限制應考慮監(jiān)管機構(gòu)吸引具有相關經(jīng)驗的資深員工的能力。這些機構(gòu)應能夠在不發(fā)生利益沖突的情況下履行其職責，并且其決策應受到司法和行政復審。同時，應充分保護誠信履行職責的監(jiān)管人為防范利益沖突（包括監(jiān)督和執(zhí)行過程中可能出現(xiàn)的政治或商業(yè)干預），可通過預算和人事管理決策的自主權來加強運行獨立性。這種自主權應與高標準的道德規(guī)范和問責機制相結(jié)合，包括及時、透明和充分解釋的決定，該決定接受公眾和司法審查。當公司事件的數(shù)量和披露量增加時，監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)法機構(gòu)資源可能會承受壓力，需大量資深工作人員進行有效監(jiān)督和調(diào)查，因此需要充足的資金。許多司法管轄區(qū)對受監(jiān)管對象征稅，將之與政府資金結(jié)合，或作為政府資金的替代方案。這有助于其在履行職責時擁有更大的財務自主權，同時對此類費用進行安排，以避免阻礙其監(jiān)督獨立性，并為制定費用標準提供足夠的透明度。以有競爭力的條件吸引工作人員對于提許多司法管轄區(qū)使用數(shù)字技術來提高與公司治理相關的監(jiān)督和執(zhí)行程序的效率和有效性，這有益于市場誠信等方面。數(shù)字技術還可以減輕受監(jiān)管實體的監(jiān)管負擔，這些實體本身可以使用數(shù)字工具來降低合規(guī)成本，增強風險管理能力。還可以通過數(shù)字技術減輕公司在遵守監(jiān)管要求方面的負擔，以在監(jiān)管和監(jiān)督過程中采用數(shù)字化解決方案也帶來了挑戰(zhàn)和風險。需要考慮的重要因素包括：確保數(shù)據(jù)質(zhì)量；確保工作人員具備適當?shù)募夹g能力；在制定報告格式時考慮系統(tǒng)之間的互操作性；以及管理第三方依賴和數(shù)字安全風險。當人工智能和算法決策用于監(jiān)督過程時，應保持人為因素，減輕將與此同時，大多數(shù)司法管轄區(qū)的監(jiān)管機構(gòu)都提倡技術中立方法，這種方法不會阻礙創(chuàng)新，也不妨礙采用替代技術解決方案。技術發(fā)展可能有助于大量跨境持股和交易行為的存在要求各國監(jiān)管部門之間進行緊密的國際合作，包括通過雙邊和多邊方式促進信息交換或聯(lián)合監(jiān)管行動。許多公司或集團公司在不同司法管轄區(qū)里設立了上市或未上市的子公司，在不同司法管轄區(qū)的多個證券交易所掛牌，在這一背景下，國際合作對于提高公司治理I.H.清晰的監(jiān)管框架應確保對集團公司內(nèi)的上市公司進行有效監(jiān)督。在有效的公司治理框架下，集團公司若管理良好，可以通過規(guī)模經(jīng)濟、協(xié)同效應和其他效率實現(xiàn)效益。然而，在某些情況下，集團公司可能出現(xiàn)股東和利益相關者受到不公平對待的風險。集團公司在許多司法管轄區(qū)普遍存在，因此監(jiān)管機構(gòu)更有必要確保公司治理框架提供有效的監(jiān)管手段，否則，集團公司廣泛而復雜的結(jié)構(gòu)可能會對集團內(nèi)上市母公司或子公司的股東和利益相關者構(gòu)成風險，包括濫用關聯(lián)方交易等。一些集團公司也可能被用于集團內(nèi)資金轉(zhuǎn)移以服務于稅務規(guī)劃戰(zhàn)略，或者可能將資金用于董事會/高管薪為了更好監(jiān)管跨行業(yè)和跨境經(jīng)營的集團公司，需要國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)之間，以及國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)和跨司法管轄區(qū)的監(jiān)管機構(gòu)之間加強合作，提高監(jiān)管的有效性和一致性，其中包括出于監(jiān)督和執(zhí)行目的共享集團公司活動的有關信息。為此，鼓勵司法管轄區(qū)為監(jiān)督集團公司制定實用的定義和標準，重點關注集團公司與其母公司的控制關系、公司所在地以及納入合并財務報告的適當性等方面。在一些司法管轄區(qū)，公司已在集團層面采用協(xié)議和治理準則進行自II.股東權利和公平待遇以及關鍵所股票投資者擁有一定的財產(chǎn)權利，例如，上市公司的股份可以購買、出售或轉(zhuǎn)讓，股權代表投資者分享公司利潤的權利，承擔不超過投資額的有限責任。此外，股份的所有權也代表了通過參與股東大會和投票來了解公司然而在實踐中，公司不能由全體股東投票直接進行管理。持股人分為個人和機構(gòu)，其利益、目標、投資期限的長短和能力有差異。此外，公司管理層必須能夠快速作出商業(yè)決策。除此之外，在快速、瞬息萬變的市場中管理公司事務十分復雜，不應期望股東來承擔管理公司事務的責任。公司戰(zhàn)略和運營的責任往往掌握在董事會以及由董事會選擇、激勵、必要時更換的管股東影響公司決策的權利體現(xiàn)在一些基本事項上，例如選舉董事會成員或以其他形式影響董事會組成、修訂公司組織文件、批準特別交易，以及其他公司法和公司內(nèi)部規(guī)章所規(guī)定的基本事項。這些是獲得大多數(shù)司法管轄區(qū)的法律認可。各個司法管轄區(qū)對附加權利也進行了規(guī)定，如直接提名個別董事會成員或董事會成員候選人名單、質(zhì)押股份的權利、利潤分配的批準、股東對董事會成員及/或關鍵高管的薪酬表決權利、重大資本市場的發(fā)展和正常運行有一個重要的關鍵因素，即投資者相信他們所提供的資本不會被企業(yè)管理層、董事會成員或控股股東濫用或挪用。但是在無效的公司治理機制下，董事會、管理層和控股股東有可能參與損害非控股股東利益的活動中，以牟取其個人利益。為保護投資者利益，需要有效區(qū)分股東的事前權利及事后權利。事前權利包括例如股份優(yōu)先購買權和某些決策上特定多數(shù)表決的權利。事后權利包括股東在權利受到侵犯時尋求補救的權利。在法律法規(guī)框架執(zhí)行力較弱的司法管轄區(qū)，可能應當加強股東的事前權利，例如，將提交股東大會提案所需達到的持股比例門檻設定在一個較低的水平，或者在作出某些重要決策時要求超級多數(shù)表決制。該原則支持在公司治理中平等對待外資股東和國內(nèi)股東，但不涉及外國直接投資相關的政股東權利得以實施的方法之一是其可對管理層和董事會成員提起法律和行政訴訟。經(jīng)驗表明，股東權利受到保護程度的重要決定因素之一是法律體系是否提供有效機制保證股東權益受到侵犯后獲得補救，且成本合理而不過度延遲。當法律制度為少數(shù)股東提供適當?shù)臋C制，使其在有正當理由認為自身權利受到侵犯時能夠提起訴訟，那么少數(shù)股東的信心會增強。一些國家的經(jīng)驗表明，如果合理分配訴訟費用，由少數(shù)股東代表公司提起的衍生訴訟可以作為一種有效的補充工具來執(zhí)行董事的受托責任。提供該等執(zhí)法機制是立法者和監(jiān)管者的關鍵責任所在，法院的能力然而，如果法律制度允許任何投資者在法庭上對企業(yè)活動提出質(zhì)疑，也會帶來濫訴的潛在風險。因此，許多法律制度引入了篩選機制的條款，以保護管理層和董事會成員免受濫訴侵擾。這些條款包括通過訴前程序評估投訴有無實質(zhì)依據(jù)，為管理層和董事會成員的履職行為建立安全港（例如經(jīng)營判斷規(guī)則），以及建立信息披露的安全港。最終，需要在為投資者提供所有許多司法管轄區(qū)已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，至少在初步裁決時，替代性裁決程序是保護股東權益的有效辦法，例如由證券監(jiān)管機構(gòu)或其他監(jiān)管機構(gòu)安排的行政聽證或仲裁程序。專門的庭審程序同時可作為一種實用手段來用于及時獲取禁令，以及就涉嫌侵權行為收集證據(jù)，最終促進5）選舉和罷免董事會成員；6）分享公司利潤；7）選擇、任命或批準外部II.B.股東應充分知情，有權批準或參與涉及公司重大變更的決策，公司對外建立合作關系、成立關聯(lián)公司、向合作伙伴和關聯(lián)公司轉(zhuǎn)移運營資產(chǎn)、現(xiàn)金流權利和其他權利義務的能力至關重要，這不僅能增加復雜組織的業(yè)務靈活性，有利于實現(xiàn)責任委托，同時也允許公成為純粹的控股公司。然而，若缺乏適當?shù)闹坪鈾C制，這種能力也可能被濫II.C.股東應有機會有效參加股東大會和行使投票權，并應對股東大參加股東大會是股東的基本權利。管理層和有控制權的投資者有時會阻撓無控制權的投資者或外資投資者影響公司發(fā)展方向。一些公司對投票收取費用，其他潛在的阻礙還包括禁止代理投票，要求股東親自參加股東大會進行投票，捆綁無關提案，將大會舉辦地點設在偏遠地點，以及規(guī)定僅允許如股東可能在股東大會舉行前很短的時間內(nèi)才收到投票材料，導致沒有充分的時間進行思考和咨詢。許多公司正尋求更好公司消除人為壁壘、便利股東參加股東大會的做法應得到鼓勵；公司治理框架應為不在場股東電子投票提供便利，包括通過電子手段發(fā)送代理材料及設置可靠的投票確認系統(tǒng)。在私人執(zhí)法較弱的司法管轄區(qū)，監(jiān)管者應能夠做到虛擬或混合（指部分股東親自參加會議，部分股東通過虛擬方式參加）股東大會能降低股東參與的時間和成本，從而改善股東參與度。公司使用虛擬平臺提供商可能會增加額外費用，但也可以簡化股東訪問議程和相關信息的方式，提供安全的基礎設施和更高效的方式來考慮和回應股東的意見和問題。然而，相比于線下會議，需要謹慎確保遠程會議不會減少股東與董事會和管理層互動和提問的機會。一些司法管轄區(qū)已發(fā)布指導意見，推動遠程會議的運用，包括運用遠程手段處理股東問題、作出回應和進行披露，旨在確 保董事會和管理層透明地考慮問題，包括如何收集、整合、回答和披露問題。許多公司依賴技術供應商管理遠程參會。在選擇服務提供商時，重要以支持股東大會公平、透明舉行。其服務所進行的每個處理操作應有技術和組織上的安全措施保障，尤其是涉及個人數(shù)據(jù)的操作需要采取更嚴格的安全措施。會前應該通過對參與者進行安全認證來驗證股東的身份，并確保平等），為鼓勵股東參與股東大會，許多司法管轄區(qū)提升了股東權利，股東可以通過簡單明確的流程提出修改意見以及決議，向股東大會提出議案，并在股東大會召開前提交問題，在保證透明度的同時獲得管理層及董事會成員的回復。股東應能就外部審計報告提出問題。公司有正當理由采取措施確保此類權利不被濫用，比如公司要求只有持有特定市值或特定比例股份的股東，或擁有投票權的股東，才有權在股東大會提出決議。設置這一門檻時應對股權集中的程度予以考量，以確保少數(shù)股東能無障礙地提出議案。經(jīng)股東大會批準、的提名和選舉。股東對董事會成員及/或關鍵高管薪酬（如適用）的意見應選舉董事會成員是股東的基本權利。為了提高選舉流程有效性，股東應有權參與提名董事會成員、投票選舉被提名的個人候選人或不同的候選人名單。為此，在防止權利濫用的前提下，許多司法管轄區(qū)內(nèi)股東有權獲得公司向股東提供的投票資料。在候選人提名方面，許多公司確保提名合規(guī)透明，符合既定程序，推動董事會人員構(gòu)成均衡、多樣且勝任。獨立董事在該委員會中發(fā)揮關鍵作用被視為一種良好實踐。為進一步改進選舉程序，該原則也提倡充分、及時披露董事會候選人的經(jīng)驗和背景及提名程序，便于在充分信息基礎上評估每位候選人的能力和適配度。某些司法管轄區(qū)要求披露被提名者擔任的其他董事職位或委員會席位的信息，亦被視作是該原則提倡披露董事會成員和關鍵高管薪酬。甚為重要的是，股東需要了解薪酬政策以及基于該政策制定的薪酬安排的總額和結(jié)構(gòu)。當股東評估董事會能力、評價被提名董事品質(zhì)時，股東也關心其薪酬和公司績效之間如何掛鉤。不同形式的薪酬表決權（具有約束力的或咨詢性的投票，事前和/或事后制定、囊括董事會成員和/或關鍵高管、個人和/或整體薪酬，薪酬政策和/或?qū)嶋H薪酬）能有效向董事會傳遞股東情緒的強度和態(tài)度。在股權類的薪酬方案下，由于其可能稀釋股東權益并強烈影響管理層此不論是個人的薪酬還是整體的薪酬方案都應當?shù)玫焦蓶|批準。對現(xiàn)有方案為便利股東識別和參與，各司法管轄區(qū)和/或公司應當在投票中推廣信息技術的廣泛使用，其中包括在所有上市公司遠程和線下會議中使用可靠的電子投票。該原則建議普遍允許代理投票。投資者能夠采用指定代理投票形式，可以促進和保護股東權利。公司治理框架應確保代理人按照委托人的指示投票。在允許公司接受代理的司法管轄區(qū)中，披露股東大會主席（通常是公司股東代理權的接受人）如何行使無指定委托代理的投票權十分重要。在應披露投票指示。在許多司法管轄區(qū)內(nèi)，不允許庫存股和子公司持有的股份外國投資者通常通過一系列中介機構(gòu)持有股票，這些股票通常存管在證券中介機構(gòu)的賬戶中，這些中介機構(gòu)在其他司法管轄區(qū)的中介機構(gòu)和中央證券存管機構(gòu)也持有賬戶，而所投資的上市公司則位于第三司法管轄區(qū)。這種跨國投資鏈條帶來特殊挑戰(zhàn)，包括如何確定外國投資者行使投票權權利的資格和與外國投資者溝通的過程。加之商業(yè)慣例中通知期限一般很短，公司發(fā)布股東會召開通知后，股東通常只有極少的時間來對召開通知做出反應并做出明智的決策，因此跨國投票十分困難。法律和監(jiān)管框架應闡明跨國情況下誰有權利控制投票權、并在必要時簡化存管鏈。此外，設置通知期限時應確保外國投資者實際上擁有與國內(nèi)投資者相同的機會，行使其所有權職能。為進一步便利外國投資者行使投票權，法律、法規(guī)和公司實踐應當以非歧視II.D.包括機構(gòu)投資者在內(nèi)的股東應能就該原則中所界定的股東基本長期以來人們認識到，若公司股權分散，個體股東在公司的持股份額可能太少，難以承擔采取行動的成本，也難以投入資金監(jiān)督績效。即使小投資者投入資源采取此類行動，也會造成其他人不勞而獲（即“搭便車”）。在許多情況下，機構(gòu)投資者限制其在個別公司的持股比例，原因是這超出其能力，或會導致需要投資更多資產(chǎn)于同一個公司，這種做法失之謹慎或不被允許。為了克服這種偏于分散化的現(xiàn)象，應允許甚至鼓勵他們通過合作和相互協(xié)調(diào)的方式，參與提名和選舉董事會成員、提出議程提案、與公司直接討論，以提升公司治理能力。前提是股東遵守適用法律，包括如實披露實際持股情況的要求。一些重要機構(gòu)投資者已經(jīng)建立了旨在促進協(xié)調(diào)參與的倡議，例如合作應對氣候相關問題。在存在控股股東的上市公司，上述措施還能保護少數(shù)股東的利益，提高其在公司事務中的發(fā)言權。更普遍來說，股東應能但是必須承認，投資者之間的合作可能被用于操縱市場、獲取對公司的控制權，規(guī)避本來可能適用的收購或信息披露規(guī)定。此外，也可能以合作之名達到規(guī)避競爭法規(guī)的目的。因此可能需要采取措施防止反競爭行為和濫用行為，這在機構(gòu)投資者在上市公司中擁有重要所有權且其協(xié)同行為可能對公司決策產(chǎn)生更強影響力的司法管轄區(qū)尤為如此。披露合作政策可以保證市也不會引發(fā)與市場效率和公平的沖突，就可以幫助股東更有效地行使其所有權。為了明確何種情況下股東之間可以合作，在制定收購、競爭規(guī)則與其他規(guī)則時，監(jiān)管者可以針對股東之間展開協(xié)調(diào)的形式和協(xié)議是否構(gòu)成一致行動II.E.同類同級的所有股東都應享有同等待遇。所有投資者在購買股公司的最佳資本結(jié)構(gòu)最好由管理層和董事會決定，并經(jīng)股東批準。某些公司可能會發(fā)行優(yōu)先股這種股份具有優(yōu)先獲取公司利潤的權利，但通常具有有限的投票權或無投票權。公司也可發(fā)行參與證或具備有限投票權或無投票權的股票，其交易價格可能與具有完整投票權的股票不同。所有這些結(jié)構(gòu)都可以有效地分配風險和回報，使其符合公司的最佳利益，并提高融資成本同類別的任何股份系列，均具有相同的權利。投資者在投資前應獲知其投票權的相關信息。一旦投資者做出投資，就不應當改變他們的權利，除非持有投票權的人員參與了改變股票所附權利的決策。變更不同系列和類別股票投票權的提案，應由受影響的股票類別中，擁有指定多數(shù)投票權（通常在所有市場中，潛在的關聯(lián)交易濫用都是一個重要的政策問題，尤其是在公司所有權集中和集團公司盛行的市場。禁止此等交易并非通常的解決之道，因為關聯(lián)交易本身并沒有任何問題，只要這些交易中固有的利益沖突得到充分的處理（包括通過適當?shù)谋O(jiān)督和披露）。當公司有較高比例的收入各司法管轄區(qū)應當建立有效的框架來明確標明關聯(lián)交易，包括對關聯(lián)方進行廣泛而精確的定義，并在非重大關聯(lián)交易的情形下，將其中的某些交易排除在定義之外，因為此等交易并未超過事前閾值，可視為在可驗證的市場條件下反復發(fā)生的交易，或者被視為與子公司開展的、但不存在關聯(lián)方特定利益的交易。一經(jīng)確定為關聯(lián)方交易，司法管轄區(qū)應設定批準程序，以盡量減少其負面影響。絕大多數(shù)司法管轄區(qū)非常重視獲得審計委員會審查支持的董事會批準，獨立董事通常在批準時發(fā)揮顯著作用。司法管轄區(qū)可能還要求董事會證明交易對公司的利益及交易條款的公平性。許多司法管轄區(qū)要求作為董事會批準的替代或補充，在批準特定交易時，也可以給予股東發(fā)言權，在某些司法管轄區(qū)則需要無利害關系股東的批準，尤其是針對大型或非常規(guī)交易、或涉及董事會成員利益的交易。一些司法管轄區(qū)還要求外聘審計師或獨立外部專家就交易的擬議價格或價值的公平性提出意見或進行評當董事會成員、關鍵高管和控股股東（在某些司法管轄區(qū)）在公司外部擁有企業(yè)、家庭或其他特殊關系，可能會妨害他們對公司特定交易或事務的判斷時，他們有義務告知董事會。上述的特殊關系包括，高管和董事會成員通過他們與能夠行使控制權的股東的關聯(lián)而與公司有關聯(lián)的情況。如果董事會成員、關鍵高管、控股股東已聲明存在重大利益，許多司法管轄區(qū)要求或建議其不得參與任何涉及該等交易或事務的決策，此外，相關董事會決議應明確表示決策程序中排除了此等重大利益的參與，和/或說明此等交易對II.G.少數(shù)股東應當受到保護，使其不受控制性股東直接或間接地許多公開交易的公司存在控股股東。雖然控股股東能夠通過密切監(jiān)控管理層而減少代理問題，但法律和監(jiān)管框架中的不足可能會導致公司其他股東的利益遭受侵害。任何人（包括控制性股東）與公司關系緊密時，就可能利用這些關系來損害公司和投資者的利益，這就當法律制度允許并且市場也接受這樣的行為，即具有控制權的股東利用法律工具使所有權從控制權中分離出來，從而行使過度的控制權，導致其控制權與其作為股東所承擔風險的程度不對等，此時，潛在的濫用是很明顯的。這種濫用可能以多種形式出現(xiàn)，包括：通過向在本公司就職的家庭成員和親戚支付高薪和高額獎金來進行直接的私人利益輸送，不適當?shù)年P聯(lián)方交易，業(yè)務決策系統(tǒng)性地有所偏頗，以及通過發(fā)行有利于控股股東的股票來改變資本結(jié)構(gòu)。除了信息披露，解決此類潛在濫用問題的另一關鍵機制是，明確規(guī)定董事會成員對公司和所有股東負有忠誠義務。事實上，在法律和監(jiān)管框架中對于忠誠義務的規(guī)定較弱的司法管轄區(qū)，侵害少數(shù)股東的現(xiàn)象最為常見。在企業(yè)集團盛行、董事會成員的忠誠義務含糊不清甚至被解釋為對集團的忠誠義務的某些司法管轄區(qū)，這個問題尤為明顯。其中一些司法管轄區(qū)已制定了一系列規(guī)則，以控制消極影響，其中包括規(guī)定：某公司作出有利于集團內(nèi)另一家公司的交易時，必須獲得集團內(nèi)其他公司給出的相當利益來抵消。對于在公司集團內(nèi)的董事會成員來說，一個關鍵的基本原則是，即使一家公司可能受另一家公司控制，董事會成員的忠誠義務也只與該公司及其所有股其他行之有效的保護少數(shù)股東利益通用條款包括，與股票發(fā)行有關的優(yōu)先購股權、某些股東決策的特定多數(shù)制以及在選舉董事會成員中采用累積投票制的可能性。考慮到某些集團結(jié)構(gòu)可能導致控制權不相稱、不透明，可能給非控股股東的權利帶來風險，一些司法管轄區(qū)對公司集團的某些結(jié)構(gòu)（如交叉持股）做出了限制。在特定情況下，一些司法管轄區(qū)要求或允許控股股東以獨立機構(gòu)所估價格收購其余股東的股份，這在控股股東決定一個企業(yè)退市時特別重要。其他加強少數(shù)股東權利的手段包括派生訴訟和集體訴訟。大多數(shù)監(jiān)管機構(gòu)建立了受理和調(diào)查股東投訴的機制，而且有些監(jiān)管機構(gòu)能夠通過披露相關信息（包括舉報機制）和/或提供相關經(jīng)費來支持訴訟。盡管都以提高市場信用為目標，保護少數(shù)股東的條款選擇與最終設計還是取決于在某些司法管轄區(qū)，公司可以運用反收購工具。然而，投資者和證券交易所都擔心，反收購工具的廣泛應用可能會嚴重阻礙公司控制權市場功能的發(fā)揮。在某些情況下，抵御收購完全可以被管理層或董事會用于規(guī)避股東監(jiān)控。在采用任何反收購工具和處理收購要約時，有必要將董事會向股東和公司承擔的信義義務放在首要位置。某些司法管轄區(qū)在公司進行重大重組（包括兼并與合并）時，為持異議的股東提供以公平合理市場價格退出的選III.機構(gòu)投資者、證券市場和其他在制定公司治理法律和監(jiān)管框架時，為了使其有效發(fā)揮作用，必須考慮到當?shù)氐慕?jīng)濟實際情況。在許多司法管轄區(qū)，公司績效和最終受益人的持股收益之間已不再表現(xiàn)為直接而明確的關系，公司治理實踐和所有權關系發(fā)多的中介機構(gòu)。作為獨立決策者的中介機構(gòu)的存在，會影響投資者參與公司機構(gòu)投資者（如共同基金、養(yǎng)老基金、保險公司和對沖基金）持有的股權份額已顯著增長，其所擁有的很多資產(chǎn)由專業(yè)的資產(chǎn)管理人管理。機構(gòu)投資者和資產(chǎn)管理人參與公司治理的能力和意愿有很大不同。對一部分機構(gòu)投資者而言，參與公司治理，包括行使投票權，是其業(yè)務模式的自然組成部分。然而，另外一些機構(gòu)向其受益人和客戶提供的商業(yè)模式和投資戰(zhàn)略不包括或不鼓勵投入資源積極參與股東治理。如果股東參與并非該機構(gòu)商業(yè)模式和投資戰(zhàn)略的一部分，那么強制性的參與要求（比如通過投票參與）不一定該原則建議機構(gòu)投資者披露其在投資中關于公司治理的政策。然而，在股東大會行使投票權只是股東參與公司治理的一種途徑。直接與董事會和管理層接觸和對話也是經(jīng)常使用的股東參與形式。很多司法管轄區(qū)引入機構(gòu)為一種補充治理手段，旨在加強機構(gòu)投資者的責任，增強其對公司董事會和管理層的問責作用。在“不遵守就解釋”的基礎上使用公司治理準則時，機構(gòu)投資者作為股東在追究公司對其偏離準則整個公司治理框架和公司監(jiān)管的有效性及可信度，一部分取決于機構(gòu)投資者是否有意愿和能力基于充分信息合理行使其股東權利，并有效發(fā)揮其在所投資公司中的所有權職能。雖然本項原則并不要求機構(gòu)投資者必須對其所持有之股權進行投票，但是要求機構(gòu)投資者披露其在考慮成本效益的前提下以何等方式行使股東權利。對于充當所托人的機構(gòu)投資者而言，例如養(yǎng)老基金、集合投資計劃、保險公司的某些業(yè)務和資產(chǎn)管理機構(gòu)，投票權被視為其客戶投資價值的一部分。不行使所有權可能會損害投資者利益，因此投資在某些司法管轄區(qū)，要求向市場披露公司治理及投票政策的規(guī)定相當具體，包括：要求機構(gòu)投資者必須設有明確的戰(zhàn)略，明確其在何種情況下會對所投資的公司進行干預、采取的干預方式、評估此類戰(zhàn)略有效性的方法。公開披露實際投票記錄被視為良好實踐，特別是當機構(gòu)已明確規(guī)定要行使投票權時。披露可以是向客戶進行的（該等披露僅針對每位客戶所涉及之證），作為參與政策的一部分，機構(gòu)投資者可以與投資組合公司建立持續(xù)的對話機制，討論公司特定事項或影響其整個投資組合的不可分散因素。盡管公司有義務平等對待所有投資者，并且不應在未向市場披露時先向機構(gòu)投資者泄露信息，但仍應鼓勵機構(gòu)投資者與公司之間開展此類對話。公司提供的補充信息通常包括公司經(jīng)營所在市場的一般背景以及已向市場披露信息的進在許多司法管轄區(qū)，作為對機構(gòu)投資者參與和投票政策的其他披露要成為一種公認的做法。大多數(shù)關于股東參與的守則都讓機構(gòu)投資者自行決定是否適用該守則。這種自愿和靈活的方法旨在讓投資者根據(jù)各自的投資策略調(diào)整相應守則。一些司法管轄區(qū)還建立了此類守則的實施機制，以確保遵守并促進最佳實踐報告。一些司法管轄區(qū)還重視定期更新和監(jiān)督這些守則，以當機構(gòu)投資者制定并披露了其公司治理和股東參與政策后，為了有效執(zhí)行這些政策，還需要投入恰當?shù)娜肆拓攧召Y源，并按照符合受益人和投資組合公司期望的方式實施相應政策。這些機構(gòu)投資者所實行的積極公司治理和投票政策，包括人員配備情況，應當對依賴其積極公司治理和股東參與除非獲得特定指示，否則代客戶持有證券的托管機構(gòu)不得就該證券進行投票。在某些司法管轄區(qū)，雖然上市規(guī)則中大量列出存管人未經(jīng)指示不得進行投票的事項，但是對于某些常規(guī)項目，未經(jīng)指示進行投票可能性仍然存在。法規(guī)應當要求投資顧問或托管機構(gòu)向股東及時提供信息，使股東對其投票權行使的相關選項作出充分考量。股東可以選擇親自投票，也可以選擇向存管人委托全部投票權。此外，股東也可以選擇獲知所有將要進行投票的議存托憑證持有人應當獲得與標的股票持有人相同的最終權利和參與公司治理的實際機會。在股票直接持有人可以采用代理投票的情況下，存管人、信托機構(gòu)或同等實體應及時向存托憑證持有人發(fā)出投票代理權委托書。存托憑證持有人應當有權針對存管人或信托機構(gòu)代持有股票發(fā)出具有約束力的投應當注意的是，本項原則不適用于受托人或其他人員根據(jù)某種特殊的在特定情況下，中介所有者投票和行使關鍵所有權職責的動機可能不同于直接所有者。這種差別有時從商業(yè)邏輯的角度來看是合理的，但也可能源于利益沖突。當受托機構(gòu)是另外一家金融機構(gòu)的子公司或分公司時，利益沖突可能變得十分嚴重，特別是在綜合性金融集團中。如果這類利益沖突是由某種重要的商業(yè)關系——例如通過協(xié)議安排來管理投資組合公司的資金—與此同時，機構(gòu)投資者應當披露其為了遵守特定司法管轄區(qū)的法律，采取了何種行動來將行使關鍵所有權的能力所受潛在負面影響最小化。這類行動可以包括將基金管理獎金與機構(gòu)內(nèi)其他部門獲取新業(yè)務的相關獎金分開。投資鏈從最終的所有者開始，一環(huán)扣一環(huán)直至公司，其中不僅僅涉及多方中介所有者，還包括向中介所有者提供建議和服務的各種專業(yè)人士。從公司治理角度來講，投票代理顧問向機構(gòu)投資者提供投票建議以及銷售有助于投票過程有關的服務，是其中最重要的一環(huán)。在某些情況下，投票代理顧問也向公司提供有關公司治理的咨詢服務。信用評級機構(gòu)根據(jù)公司履行債務的能力對其進行評級，而ESG評級提供商根據(jù)各種環(huán)境、社會和治理（ESG）標準對公司進行評級。分析師和經(jīng)紀人扮演著相似的角色，面臨著同樣的潛考慮到公司治理中各種服務的重要性，以及某些情況下公司治理對各種服務的依賴性，公司治理框架應當促進受監(jiān)管實體和專業(yè)人士的誠信。這些專業(yè)人士包括為投資者提供決策分析或建議的投票代理顧問、分析師、經(jīng)紀商、ESG評級和數(shù)據(jù)提供商、信用評級機構(gòu)和指數(shù)提供商。鑒于其評級方會對公司的治理和可持續(xù)發(fā)展政策和實踐產(chǎn)生深遠影響。因此，受監(jiān)管的服務提供商產(chǎn)生評級、指數(shù)和數(shù)據(jù)的方法應該是透明的，并向客戶和市場參與者公開。當這些評級、指數(shù)和數(shù)據(jù)也被用作監(jiān)管目的的指標時，這一點就尤為重要。在監(jiān)管中完全依賴評級可能會引發(fā)問題，而決定哪些評級有資格用與此同時，上述專業(yè)人士仍然可能會面臨影響其判斷的利益沖突，例如，當提供咨詢建議、評級或數(shù)據(jù)機構(gòu)也尋求為相關公司提供其他服務時，當服務機構(gòu)或其所有者公司或其競爭者有直接的重大利益時，或者當評級提供商同時也是指數(shù)提供商時，該指數(shù)提供商將根據(jù)其對公司的評級來決定是否將公司納入指數(shù)。許多司法管轄區(qū)已經(jīng)通過法規(guī)或自愿行為準則，或提倡實施自律守則，來減少此類利益沖突或與誠信有關的其他風險，并設定了私許多司法管轄區(qū)要求或建議投票代理顧問公開和/或向客戶投資者披露支持其建議的研究和方法，以及與客戶相關的投票政策標準。一些司法管轄區(qū)要求投票代理顧問執(zhí)行并披露行為準則，披露與其研究、建議和投票建議相關的信息，以及可能影響其研究、咨詢或投票建議的任何利益沖突或商業(yè)關系，以及他們?yōu)橄p輕或管理實際或潛在的利益沖突采取的措施。在某些情況下，對投票代理顧問的要求包括開發(fā)適當?shù)娜肆瓦\營資源，以有由于內(nèi)幕交易和市場操縱會破壞公眾對資本市場的信心和資本市場的有效運作，因此在大多數(shù)司法管轄區(qū)，證券法規(guī)、公司法和/或刑法都禁止此類行為。內(nèi)幕交易被視為有悖于良好的公司治理，因為它們違反了平等對待股東的原則。然而，這類禁止規(guī)定的有效性隨著公司在設立地以外的司法管轄區(qū)上市或交易股票的情況日益普遍，投資者可能對公司適用哪種公司治理規(guī)章制度和法規(guī)不確定。這可能涉及到公司治理事務的方方面面，包括年度股東大會的召開流程、地點和少數(shù)股東的權利。因此，公司應當明確披露適用的司法管轄區(qū)規(guī)則。如果公司所適用的主要公司治理規(guī)定并非股票交易所在的司法管轄區(qū)的規(guī)定，而是另一個司證券交易所日益國際化和一體化催生的另一重要結(jié)果是，已經(jīng)上市的公司越來越普遍地選擇在另一家證券交易所進行二次上市，這被稱為交叉上市。交叉上市的公司通常受制于首次上市所在司法管轄區(qū)的監(jiān)管和許可。在二次上市的情況下，根據(jù)對公司首次上市所在地證券交易所的上市要求和公司治理法規(guī)的認可，通常會豁免公司遵守二次上市當?shù)氐纳鲜幸?guī)則。證券交易所應當明確披露適用于交叉上市公司的規(guī)則和程序，以及對當?shù)毓局卫碛行У墓局卫硪馕吨蓶|可以通過將市場相關信息與公司的前景他們可以通過行使股東權利來影響公司行為，或者出售其股份（或增購股份），或者重新評估其投資組合中的公司股票。因此，市場信息的質(zhì)量和獲取（包括有關股東投資的公允高效的價格發(fā)現(xiàn)功能）對股東行使權利意義重所有類型的投資者，無論是采用主動還是被動投資策略，都在促進資本市場的良好運作和有效的價格發(fā)現(xiàn)方面發(fā)揮著重要作用。在這方面，尤其是對于那些使用市場和公司特定信息來遵循積極的公司治理戰(zhàn)略的投資者而IV.信息披露和透明度在大多數(shù)司法管轄區(qū)，上市公司和大型非上市公司不論出于強制性規(guī)定或自愿，都會編制并披露大量信息供廣大用戶使用。上市公司信息披露是強制的，至少應當每年一次，而某些國家則要求每半年或每季度定期披露一次，并在發(fā)生重大關聯(lián)方交易和影響公司的其他重大事件時進行臨時性披露。公司通常會主動披露信息以滿足市場需求，該等披露往往超過法定最低披露該原則提倡及時披露在定期報告之間發(fā)生的所有重大變化，提倡對所有股東同時報告重大或必要信息，以確保他們得到平等對待，這是公司須堅對信息披露的要求不應使企業(yè)承擔不合理的行政管理或成本負擔，也不應迫使公司披露可能危害其競爭地位的信息，除非對于投資者作出知情決策和避免誤導投資者確屬必要。為了確定應至少披露哪些信息，許多司法管轄區(qū)采用了“重要性”（materiality）的概念。重要性信息可以定義為，如果遺漏或虛假陳述這些信息，將影響投資者對公司的價值評估。這些信息通常包括公司未來現(xiàn)金流的價值、時機和確定性。重要性信息也可以被定義健全的信息披露制度能夠推動真正的透明度，這是市場化公司監(jiān)管的關鍵特征，也是股東得以在知情基礎上行使股東權利的核心。經(jīng)驗表明，信息披露也是影響公司行為、保護投資者的強大工具。健全的信息披露制度有助于吸引資本和保持資本市場的信心。相反，信息披露不足和不透明的實踐會導致不道德行為，損害市場誠信，不僅給公司和股東，也給整個經(jīng)濟帶來巨大損失。股東和潛在投資者需要獲得定期、及時、可靠和可比較的詳細信息，以評估管理層是否盡職，并就股票估值、所有權和投票權做出知情決策。不充分或不透明的信息可能妨礙市場功能的發(fā)揮，增加資本成本，導致資源公司信息披露應側(cè)重于對投資者決策具有重要意義的內(nèi)容，可能包括對公司價值的評估。同時，信息披露也有助于加強公眾對企業(yè)結(jié)構(gòu)和活動的理解，以及有關環(huán)境、社會和治理方面的公經(jīng)審計的財務報表（主要包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表和財務報表附注）反映公司財務表現(xiàn)和財務狀況，是最廣泛使用的公司信息來源。這些財務報表使投資者能對公司進行適度監(jiān)督，且還有助于對證券進行估值。管理層對經(jīng)營情況的闡述和分析通常包含在年度報告中，投資者結(jié)合財務報表來閱讀這種闡述最為有用。投資者對可能反映企業(yè)未來業(yè)績的信息特別感失敗的治理通常與未能全面披露信息有關。因此，按照國際公認的高質(zhì)量標準披露與整個企業(yè)集團相關的交易至關重要，包括涉及或有負債、資在某些資本結(jié)構(gòu)下，股東能夠行使與其持股不成比例的對公司的控制公司集團結(jié)構(gòu)通常復雜，涉及多層子公司，跨越不同行業(yè)和司法管轄區(qū)。這種結(jié)構(gòu)可能會限制母公司和子公司的非控股股東影響公司政策和理解除所有權關系外，還有其他方式影響公司控制權。較為常見的有股東協(xié)議，通過這種方式，持有較少股本的股東可以通過協(xié)同行動構(gòu)成有效的多數(shù)股東，或至少成為最大的單一股東群體。股東協(xié)議通常規(guī)定協(xié)議參與者在其他方欲出售股份時享有優(yōu)先購買權，也會約束協(xié)議參與者在指定時間內(nèi)不得出售其股份。股東協(xié)議可以涵蓋如何選舉董事會或董事長等問題。協(xié)議還可以要求參與協(xié)議的股東作為一個整體進行投票。部分司法管轄區(qū)認為有必無論股東實際擁有多少股份，投票上限都會限制其可投票的數(shù)量。因此，投票上限會重新分配控制權，并可能會影響股東參與股東大會的積極性。鑒于上述機制可能重新分配股東對公司戰(zhàn)略決策的影響力，以及對收購規(guī)則的執(zhí)行有潛在影響，披露資本結(jié)構(gòu)、集團組織結(jié)構(gòu)和其控制安排是必投資者的基本權利之一是獲知關于企業(yè)所有權結(jié)構(gòu)、自身權利和其他所有者權利。這種知情權應該擴展到關于企業(yè)集團結(jié)構(gòu)、集團內(nèi)部關系的信息。此類披露應使集團目標、性質(zhì)和結(jié)構(gòu)保持透明。一旦持股超過一定比例，應當披露股權數(shù)據(jù)。在股權結(jié)構(gòu)分散的股票市場，小股東可能會對公司產(chǎn)生重大影響，因此這些披露門檻可以適當降低。此類披露的內(nèi)容可以包括：通過特別投票權、股東協(xié)議、持有控制權的股份或大額股份、利用涉及多層級子公司的控股公司結(jié)構(gòu)、大量交叉持股和交叉擔保等方式，直接或間接對公司實施重大影響或控制權的主要股東和其他人。在一些司法管轄區(qū)，已要求披露董事（包括非執(zhí)行董事）的持股情況，持續(xù)披露也被視為一種良好實踐。尤其為了便于相關規(guī)定的執(zhí)行，以及識別潛在利益沖突、關聯(lián)交易、內(nèi)幕交易和市場操縱，記名股權的相關信息需要以最新的受益所有權信息作為補充。為便于獲取及時準確的受益所有權信息，越來越多的司法管轄區(qū)建立國家級中央登記機構(gòu)來管理相關信息，而其他司法管轄區(qū)則可能要求公司自行登記。在沒有此類登記機制的情況下，至少應保證監(jiān)管和執(zhí)法機構(gòu)可獲取受益所有人的信息，和/或可通過司法程序獲得此等信息。此外，金融行動特別工作組和國際貨幣基金組織出臺的相關指引主張采用多管齊下的方法投資者需要獲取董事會個體成員和關鍵高管的信息，以評估其經(jīng)驗和任職資格，并考量可能影響其判斷的潛在利益沖突。這些信息對于投資者評準化信息應包括其任職資格、在公司中的持股情況、在其他董事會和委員會的任職、其他高管職務，以及董事會是否認定其具有獨立性。披露的信息還可包括董事是否符合適用的獨立性標準。披露董事在其他董事會中的任職情況非常重要，因為這不僅反映了董事的工作經(jīng)驗和該董事可能面臨的工作時間上的壓力，而且還可以揭示潛在的利益沖突，并揭示與其他公司董事會之若干司法管轄區(qū)已經(jīng)規(guī)定公司應當披露董事的遴選過程，特別是該過程是否向廣泛候選人開放。此等信息應當在股東大會做出任何決策之前提供，或者許多司法管轄區(qū)要求或建議公司披露董事會的組成情況，包括性別多樣性。除資歷經(jīng)驗和專業(yè)知識外，此類披露還可擴展至年齡和其他人口特征等其他標準。部分在準則中規(guī)定了諸如此類要求或建議的司法管轄區(qū)進一步提出應以“遵守或解釋”為準進行披露。某些情況下，規(guī)定的披露還包括兩董事會成員和高管的薪酬也是股東所關心的，包括薪酬與公司長期績效、可持續(xù)性與韌性之間的關聯(lián)。公司通常被要求及時披露關于董事會成員和關鍵高管的薪酬政策的重大變化及薪酬水平等相關信息，并以標準化、可比較的形式提供，以便投資者能夠評估薪酬計劃的成本和收益，以及激勵方案（如股票期權計劃）對公司績效的貢獻。個體薪酬信息的披露（包括雇傭終止和退休條款）越來越多地被認為是良好實踐，并在許多國家強制或建議實施。在這些情況下，某些司法管轄區(qū)要求披露一定數(shù)量薪酬最高的高管人員的薪酬，而其他司法管轄區(qū)則僅限于披露特定職位的高管的薪酬。董事和公司高管的責任保險可能會影響管理激勵，因此需要披露相關責任保險政策。在薪酬中引入的可持續(xù)性指標也需要披露，以便投資者評估這些指標是否與重要的可持續(xù)性風險和機遇掛鉤，并激勵投資者從公司長遠發(fā)展的角度出發(fā)為確保公司在運營過程中能夠顧及所有投資者的利益，充分披露所有的重大關聯(lián)交易及其條款至關重要。在許多司法管轄區(qū)，這實際已成為一項法律要求。如果某一司法管轄區(qū)未明確界定何謂重大關聯(lián)交易，則應要求公司同時披露其采用的判定重大關聯(lián)交易的政策/標準。關聯(lián)方應當至少包括對公司實施控制的實體，與公司處于同一控制下的實體，重要股東（包括其家庭成員）和關鍵管理人員。盡管國際公認的會計準則為關聯(lián)方的定義提供了有益的參照，但公司治理框架應當確保對全部的關聯(lián)方進行適當?shù)慕缍ǎ⑶耶旉P聯(lián)方存在特定利益時，也應披露該等關聯(lián)方和并表子公司之間的重大交易。復雜的集團結(jié)構(gòu)可能會加深關聯(lián)方交易內(nèi)在的不透明性和規(guī)避披露要求的可能性。如果司法管轄區(qū)內(nèi)存在結(jié)構(gòu)復雜的集團公司，并且這些集團公司中包含上市公司，則應特別考慮公司治理框架是否能夠有效識別所有關直接或間接牽涉到主要股東（或其近親、關系密切的人等）的交易可能是最難監(jiān)管的關聯(lián)交易類型，因為要確保所有股東的平等待遇。在某些司易情況。披露要求應包括控制關系的性質(zhì)、關聯(lián)交易的性質(zhì)、金額和數(shù)量，并酌情分組。鑒于許多交易的內(nèi)在不透明性，可能需要由受益人來承擔向董事會報告交易的義務，然后由董事會向市場披露。這不意味著公司可以免除為了提供更為有用的披露信息，某些司法管轄區(qū)按照關聯(lián)交易的重大性以及交易條件、條款對其進行了區(qū)分。對重大交易需持續(xù)披露，但在“市場條件”下的經(jīng)常性交易可能僅需定期披露。為了有效披露信息，可能需主要根據(jù)定量標準設置披露門檻，但是不應當允許通過分割和同一關聯(lián)方的財務信息使用者和市場參與者需要獲取可合理預測的重大風險的信息，這些風險可能包括：公司經(jīng)營所在行業(yè)或地理區(qū)域的特定風險；對商品和供應鏈的依賴；金融市場風險，包括利率或匯率風險；衍生品交易和資產(chǎn)負債該原則旨在通過充分、全面披露公司信息，讓投資者和其他信息使用者充分了解公司面臨的重大、可預見的風險。根據(jù)所涉公司和產(chǎn)業(yè)所做的有針對性的風險披露最為有效。關于風險監(jiān)控和管理制度的披露逐漸被認為是公司應披露其公司治理實踐，并且這種披露應被規(guī)定為定期報告的一部分。公司應按照監(jiān)管機構(gòu)或上市監(jiān)管機構(gòu)制定或認可的公司治理原則，實施“遵循或解釋”的強制性報告制度或類似制度。在大多數(shù)司法管轄過發(fā)布全國報告來審查上市公司對公司治理準則的遵守情況，以此支持有效披露公司的治理結(jié)構(gòu)和政策，包括非經(jīng)營性控股公司及其重要子公司的治理結(jié)構(gòu)和政策，對評估公司的治理狀況具有重要意義，應涵蓋股東、管理層和董事成員之間的權力劃分。公司應明確披露首席執(zhí)行官和/或董事會主席的不同職能與義務，當某人兼任這兩個職位時，應披露這種兼任安排的原因。披露公司章程、董事會章程以及專業(yè)委員會的結(jié)構(gòu)和章程（若適用）為保證透明性，股東大會議程應確保股東投票統(tǒng)計和記錄準確，并及通常而言，股東和董事掌握公司的重大決策權。然而，公司債券和其他債務合同中的某些條款可能會顯著地限制管理層和股東的自由裁量權，例如限制派發(fā)股息的約定條款、要求債權人批準出售重要資產(chǎn)的條款，或在財務杠桿超過特定水平時對債務人進行處罰。此外，在面臨財務壓力但尚未破產(chǎn)的情況下，現(xiàn)有債權人可能會要求對業(yè)務進行調(diào)整，公司或?qū)⑦x擇以協(xié)商方式確定不再遵守原合約的條款。因此，根據(jù)適用標準，及時披露債務合同中的重要信息，包括違反合約相關的重大風險及其發(fā)生的可能性及后果，對采用高質(zhì)量的會計和披露標準可以顯著提高報告的相關性、可靠性和可比性，從而加強對公司績效和風險的深入了解，大幅提高投資者監(jiān)督公司的能力。大部分司法管轄區(qū)規(guī)定采用國際公認的財務報告標準，這有助于提升不同司法管轄區(qū)之間財務報表和其他財務報告的透明度和可比性。這類標準應通過開放、獨立和公開的流程制定，包括采納私營企業(yè)及其他相關主體如投資者、專業(yè)協(xié)會、獨立專家的意見。通過制定和實施與某一套國際公認外部審計師對公司的財務報表發(fā)表意見，包括其是否在所有重大方面公允呈現(xiàn)公司的財務狀況和財務表現(xiàn)。外部審計師的報告還應確認公司管理層對財務報表負有責任。在某些司法管轄區(qū)，外部審計師還被要求就公司的外部審計師在開展審計工作時應保持獨立性，行為合乎道德，對股東負責，并以公眾利益為重。而且，國際證監(jiān)會組織（IOSCO）發(fā)布的《審計師獨立性原則及公司治理在監(jiān)督審計師獨立性中的作用》（Principlesof準制定原則框架，并通過各種禁止性規(guī)定、限制性規(guī)定、其他政策、流程和披露要求對框架原則提供支持，上述各項至少能解決對獨立性構(gòu)成威脅的如下因素：私利、自我審查、推介、密切關系和脅迫”。監(jiān)督威脅獨立性的責任由外部審計師和審計公司承擔，包括審計委員會審計委員會或同等機構(gòu)應監(jiān)督內(nèi)部審計活動，并負責監(jiān)督與外部審計師的全部關系，包括審計師的任命、重新任命和薪酬，以及批準和監(jiān)督審計師向公司提供的非審計服務的性質(zhì)。外部審計師提供非審計服務可能會嚴重削弱其獨立性，并可能涉及審計自己的工作或?qū)Κ毩⑿詷?gòu)成其他威脅。為了應對這種潛在的威脅，一些司法管轄區(qū)要求披露向外部審計師支付的非審計服務的費用。其他可改善審計師獨立性的規(guī)定包括如下示例：徹底禁止或嚴格限制審計師為審計客戶提供非審計工作；定期與審計委員會溝通，就非審計工作的性質(zhì)、時間和費用（包括批準此類工作）以及可能威脅審計師獨立性的關系進行探討；強制性審計師輪換制度（無論是合伙人還是某些情況下整個審計公司的輪換）；設定審計師固定任期；聯(lián)合審計；禁止被審計公司在一段時間內(nèi)雇傭前任審計師；禁止審計師或其家屬在被審計公司持有財務利益或擔當管理職位。某些司法管轄區(qū)采取更直接的監(jiān)管措施，限制審計師從某一特定客戶獲得的非審計收入比重，或限制從同一客戶獲取的審計收入此外，審計監(jiān)督和審計監(jiān)管制度在提高審計師獨立性和審計質(zhì)量方面發(fā)揮著重要作用。根據(jù)獨立審計監(jiān)管機構(gòu)國際論壇的核心原則（Core），對承擔公共利益實體審計工作的審計師開展定期檢查，有助于確保高質(zhì)量的審計服務公共利益。此外，監(jiān)管機構(gòu)應采用全面有效的監(jiān)管工具，以便處理外部審計師違反專業(yè)或法定職責的任何行為，包括紀律措施/處罰、對其管最后，在某些司法管轄區(qū)出現(xiàn)的另一問題是，迫切需要確保審計專業(yè)人員的執(zhí)業(yè)能力。在一些司法管轄區(qū)，通過注冊程序確認審計師任職資格被認為是良好實踐，或者說是必需的。然而，仍需通過持續(xù)培訓和監(jiān)督審計師的工作經(jīng)驗來作為補充，從而確保審計師具備相應的專業(yè)勝任力和懷疑精神。IV.D.外部審計師應向股東負責，在審計中對公共利益負有職業(yè)審慎外部審計師由董事會的獨立審計委員會或同等機構(gòu)推薦，并由該委員會（機構(gòu)）任命或直接由股東大會選舉、委任或核準，這可被視為是良好實踐，因為這明確了外部審計師應當向股東負責。這同時也強調(diào)了外部審計師對公司負有職業(yè)審慎責任，而不是對可能因工作目的而接觸到的公司管理者個人或集體負有職業(yè)審慎責任。不過，這不意味著如審計委員會等其他機構(gòu)無權進行此項任命。為強化對股東的問責義務，應當提供諸如信息披露或類似途徑，使股東能夠就外部審計師監(jiān)督相關事宜直接與審計委員會或同等機構(gòu)進行溝通，包括評估審計師績效的方法，或讓審計委員會/外部審計師參IV.E.設置信息傳播渠道，確保用戶能夠平等、及時和低成本地獲取信息傳播渠道的重要性不亞于信息內(nèi)容本身。雖然信息披露通常是法律要求的，但信息的提交和獲取可能既不便捷又昂貴。某些司法轄區(qū)通過使用電子文件和數(shù)據(jù)檢索系統(tǒng)，顯著提高了法定報表的提交效率。各司法管轄區(qū)應繼續(xù)推進整合公司信息的不同來源，包括股東提交的信息。便于用戶訪問和查閱的公司網(wǎng)站也有助于提高信息傳播水平。目前，一些司法管轄區(qū)要應規(guī)定持續(xù)披露，包括定期披露和臨時性披露（也被稱為連續(xù)或更新披露）。關于連續(xù)/更新披露，良好的實踐呼吁“立即”披露重大進展，不國際證監(jiān)會組織發(fā)布的《上市實體定期披露原則》（PrinciplesforPeriodicDisclosurebyListedEntities）針對在某一受監(jiān)管市場上市的證券或獲準交易證券的公司規(guī)定了定期報告指引，上述受監(jiān)管市場指散戶投資者可開展交易的市場。國際證監(jiān)會組織發(fā)布的《上市實體的持續(xù)披露和重要發(fā)展情況報告原則（PrinciplesforOngoingDisclosureandMaterialDevelopmentReportingbyListedEntities）》規(guī)定了上市公司持續(xù)披露董事會架構(gòu)結(jié)構(gòu)和流程在不同甚至同一司法管轄區(qū)內(nèi)部各有不同。一些司法管轄區(qū)采取“雙層董事會”，由不同機構(gòu)分別行使監(jiān)督職能和管理職能：這種制度通常設有一個由非執(zhí)行董事組成的“監(jiān)事會”，通常包括員工代表，以及一個完全由高管組成的“管理委員會”。另一些司法管轄區(qū)設有“單層董事會”，將執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事融合在一個董事會中。在某些司法管轄區(qū)，還設有額外的法定審計機構(gòu)。該原則旨在適用于任何一種承擔公在指導公司戰(zhàn)略的同時，董事會主要負責監(jiān)督管理層表現(xiàn)，確保為股東獲得足夠的回報，同時防止利益沖突和平衡公司各方面的競爭需求。為了有效地履行職責，董事會必須能夠做出客觀和獨立的判斷。董事會的另一項重要職責是監(jiān)督和確保公司遵守適用法律的風險管理系統(tǒng)和機制，這些法律包括稅法、競爭法、勞動法、人權法、環(huán)境法、平等機會法、數(shù)字安全法、數(shù)據(jù)隱私和個人信息保護法以及健康和安全法。在某些司法轄區(qū)，公司認為董事會不僅對公司及其股東負有責任，且有責任為其謀求最佳利益。此外，董事會應考慮并公平對待利益相關者，包括員工、債權人、客戶、供該原則強調(diào)了董事會成員信義義務的兩個關鍵要素：勤勉義務和忠誠義務。勤勉義務要求董事會成員在充分知情的基礎上，善意、盡職和勤勉地履行職責。某些司法轄區(qū)設立了參考標準，即一個理性審慎的人在類似情況下會采取的行為。以充分知情為基礎的良好的實踐，是指董事會成員應確保公司關鍵信息和合規(guī)體系穩(wěn)健，且符合該原則倡導的董事會監(jiān)督作用。該含義在多個司法轄區(qū)已被視為勤勉義務的組成部分，而在其他司法管轄區(qū)，該忠誠義務至關重要，這是因為它支持其他原則的有效實施，例如公平對待股東、監(jiān)督關聯(lián)方交易以及制定關鍵高管和董事會成員的薪酬政策。忠誠義務對于在集團公司結(jié)構(gòu)中任職的董事會成員尤為關鍵：即使一個公司可能受另一個公司控制，但董事會成員的忠誠義董事會成員在為公司長期成功經(jīng)營和業(yè)績表現(xiàn)以及股東利益作出商業(yè)決策時，除其他事項外，還應考慮利益相關者的利益。這不僅對公司有益，還可能有助于公司吸引、留住和培養(yǎng)更高效的員工，獲得社群的支持，以及如果