甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業并購合同標的及詳細條款本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購標的2.1標的資產范圍2.2標的資產估值2.3標的資產交割第三條并購價格及支付方式3.1并購價格3.2支付方式3.3支付時間表第四條并購后經營管理4.1經營管理權轉移4.2管理層留任4.3經營策略調整第五條員工安置5.1員工轉移5.2員工薪酬福利5.3員工勞動合同變更第六條債權債務處理6.1債權債務轉移6.2債務清償6.3債權行使第七條合同的生效、終止和解除7.1合同生效條件7.2合同終止條件7.3合同解除條件第八條違約責任8.1并購方違約責任8.2被并購方違約責任第九條爭議解決9.1爭議解決方式9.2爭議解決機構9.3訴訟或仲裁地點第十條保密條款10.1保密信息范圍10.2保密期限10.3保密違反責任第十一條適用法律11.1合同適用法律11.2法律解釋第十二條其他條款12.1附加條款12.2修改和補充12.3附錄第十三條合同簽署日期第十四條合同正本份數14.1并購方保留份數14.2被并購方保留份數14.3第三方見證人保留份數第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方全稱：X公司1.1.2注冊地址：省市區路號1.1.3法定代表人：X1.1.4注冊資本：人民幣億元1.1.5統一社會信用代碼：1.2被并購方信息1.2.1被并購方全稱：YYY公司1.2.2注冊地址：省市區路號1.2.3法定代表人：X1.2.4注冊資本：人民幣億元1.2.5統一社會信用代碼：第二條并購標的2.1標的資產范圍2.1.1本次并購的標的資產包括但不限于：（1）土地使用權及其地上建筑物；（2）生產設備、機器及工具；（3）知識產權、專利技術、商標等無形資產；（4）在產品、庫存商品、原材料等存貨；（5）合同權益、客戶資源、訂單等業務資源；（6）其他具有經濟價值的相關資產。2.2標的資產估值2.2.1并購雙方同意，由具有資質的中介機構對標的資產進行評估，并出具評估報告。2.2.2并購雙方應按照評估報告確定的標的資產價值作為并購對價的基礎。2.3標的資產交割2.3.1并購雙方應按照本合同約定的條款和程序，辦理標的資產的交割手續。2.3.2并購雙方應共同向相關行政管理部門申請辦理資產變更登記手續。2.3.3標的資產交割完成后，被并購方應將全部標的資產的實際控制權轉移給并購方。第三條并購價格及支付方式3.1并購價格3.1.1并購雙方同意，本次并購的標的資產價格為人民幣億元（大寫：人民幣玖拾玖億元整）。3.2支付方式3.2.1并購方應按照本合同約定的支付時間表，通過銀行轉賬等方式向被并購方支付并購價款。3.3支付時間表3.3.1并購方應在合同簽署之日起五個工作日內，向被并購方支付并購價款的30%。3.3.2并購方應在標的資產交割完成后十個工作日內，向被并購方支付并購價款的剩余70%。第四條并購后經營管理4.1經營管理權轉移4.1.1標的資產交割完成后，被并購方的經營管理權應完全轉移給并購方。4.1.2并購方有權對被并購方的經營管理進行監督和指導，確保并購后的企業健康發展。4.2管理層留任4.2.1被并購方的現任管理層應在并購完成后繼續留任，繼續履行其職責。4.2.2并購方有權根據實際情況對被并購方的管理層進行調整。4.3經營策略調整4.3.1并購方有權根據市場情況和企業發展戰略，對被并購方的經營策略進行調整。4.3.2被并購方的管理層應積極配合并購方的經營策略調整。第五條員工安置5.1員工轉移5.1.1并購雙方同意，被并購方的員工在并購完成后將自動成為并購方的員工。5.1.2被并購方的員工應按照并購方的規章制度和薪酬福利體系進行管理。5.2員工薪酬福利5.2.1并購方應保障被并購方員工在并購完成后的薪酬福利水平不低于并購前的水平。5.2.2并購方應按照相關法律法規和政策，為被并購方員工繳納社會保險和住房公積金。5.3員工勞動合同變更5.3.1并購方應與被并購方的員工重新簽訂勞動合同，確保員工的權益得到保障。5.3.2并購方應妥善處理員工勞動合同變更過程中產生的相關事宜。第六條債權債務處理6.1債權債務轉移6.1.1本次并購完成后，被并購方的全部債權債務應自動轉移給并購方。6.1.2并購方應承擔被并購方在并購前的全部債務，并履行相關的還款義務。6.2債務清償6.2.1并購方應在并購完成后按照第八條違約責任8.1并購方違約責任8.1.1并購方未能按照本合同約定履行支付義務的，應向被并購方支付違約金，違約金計算方式為：違約金額×每日違約金比例×違約天數。8.1.2并購方未能按照本合同約定完成標的資產交割的，應向被并購方支付違約金，違約金計算方式為：并購價格×每日違約金比例×違約天數。8.2被并購方違約責任8.2.1被并購方未能按照本合同約定提供真實、完整的標的資產信息或者存在重大虛假陳述的，應向并購方支付違約金，違約金計算方式為：并購價格×每日違約金比例×違約天數。8.2.2被并購方未能按照本合同約定完成標的資產交割的，應向并購方支付違約金，違約金計算方式為：并購價格×每日違約金比例×違約天數。第九條爭議解決9.1爭議解決方式9.1.1雙方在履行本合同過程中發生的任何爭議，應通過友好協商解決。9.1.2若協商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2爭議解決機構9.2.1雙方同意，爭議解決的機構為合同簽訂地人民法院。9.3訴訟或仲裁地點9.3.1任何因本合同引起的訴訟或仲裁均應在中國境內進行。第十條保密條款10.1保密信息范圍10.1.1雙方在簽訂本合同及履行本合同過程中所獲悉的對方的商業秘密、技術秘密、經營秘密等，均屬于保密信息。10.2保密期限10.2.1雙方對保密信息的保密義務自本合同簽訂之日起算，至本合同終止或解除之日起五年。10.3保密違反責任10.3.1任何一方違反本合同的保密義務，導致保密信息泄露給第三方，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。第十一條適用法律11.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十二條其他條款12.1本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力。12.2本合同的修改和補充，應采用書面形式，經雙方簽字蓋章后生效。12.3附錄為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。第十三條合同簽署日期本合同于2024年月日簽署。第十四條合同正本份數14.1并購方保留份數：壹份14.2被并購方保留份數：壹份14.3第三方見證人保留份數：壹份第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方定義與介入范圍1.1第三方定義1.1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外的，與本合同無關的獨立主體，包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、法律顧問、金融機構等。1.2第三方介入范圍1.2.1第三方介入本合同的范圍內，包括但不僅限于資產評估、盡職調查、財務審計、法律意見書的出具、交易款項的支付及監管、資產交割的監督等環節。第二條第三方責任2.1第三方責任限定2.1.1第三方應按照甲乙雙方的約定和本合同的條款，履行其職責，并對其提供的服務承擔責任。2.1.2第三方對其提供的服務過程中獲取的信息，應予以保密，并不得泄露給任何無關方。2.2第三方責任限額2.2.1第三方對甲乙方不承擔因履行其職責過程中出現的任何違約、侵權或其他法律責任。2.2.2甲乙方理解并同意，第三方的責任限額不應超過其向甲乙方收取的費用總額。第三條第三方選擇與委托3.1第三方選擇3.1.1甲乙方應共同協商選擇合適的第三方機構，確保其具備相應的資質和能力。3.1.2甲乙方應確保第三方了解本合同的條款和甲乙雙方的期望。3.2第三方委托3.2.1甲乙方應與第三方簽訂委托協議，明確雙方的權利義務及服務的具體內容和標準。3.2.2甲乙方應確保第三方按照委托協議的約定履行其職責。第四條第三方費用與支付4.1第三方費用4.1.1甲乙方應按照第三方提供的服務內容和收費標準，支付相應的費用。4.1.2甲乙方應承擔因第三方服務引起的所有費用，包括但不限于評估費、審計費、律師費等。4.2支付方式與時間4.2.1甲乙方應按照委托協議的約定，向第三方支付費用。4.2.2支付時間應符合第三方服務進度和甲乙方的資金安排。第五條第三方監督與協調5.1甲乙方應負責對第三方的工作進行監督和協調，確保第三方按照甲乙方的要求和相關法律法規的規定，完成其職責。5.2甲乙方應定期與第三方溝通，及時解決第三方在提供服務過程中出現的問題。第六條第三方違約處理6.1第三方違約6.1.1如第三方未能按照委托協議的約定履行其職責，視為違約。6.1.2第三方違約的，甲乙方有權要求第三方承擔違約責任，包括但不限于繼續履行、賠償損失等。6.2第三方侵權6.2.1如第三方在提供服務過程中侵犯甲乙方的合法權益，甲乙方有權要求第三方停止侵權行為，并承擔相應的法律責任。第七條第三方退出與替代7.1第三方退出7.1.1除非甲乙方共同同意，否則第三方不得擅自退出本合同項下的服務。7.1.2第三方退出本合同的，應提前通知甲乙方，并協助甲乙方完成后續事宜。7.2第三方替代7.2.2替代的第三方應符合甲乙方的要求和相關法律法規的規定。第八條第三方與甲乙方的關系8.1第三方與甲乙方的關系8.1.1第三方與甲乙方之間不存在任何隸屬或委托關系。8.1.2第三方應獨立履行其職責，其工作結果對甲乙方具有法律約束力。8.2第三方與甲乙方合同的效力8.2.1第三方與甲乙方簽訂的委托協議，不影響本合同的效力。8.2.2本合同的條款，對甲乙方及第三方均具有法律約束力。第九條第三方信息的披露與保護9.1第三方信息的披露9.1.1第三方應按照甲乙方的要求，及時向甲乙方披露其提供服務過程中獲取的信息。9.1.2第三方披露信息的方式和范圍，應符合相關法律法規和甲乙方的要求。9.2第三方信息的保護9.2.1甲乙方應采取適當的措施，保護第三方提供的信息不被未授權訪問、披露或使用。9.2.2甲乙方不得將第三方第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購雙方的企業登記證明文件附件二：標的資產的權屬證明文件附件三：評估報告附件四：盡職調查報告附件五：財務審計報告附件六：法律意見書附件七：并購協議的補充協議附件八：員工安置方案附件九：債權債務清單附件十：合同履行過程中的其他重要文件附件的詳細要求和說明：1.并購雙方的企業登記證明文件：包括營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證等，用于證明并購雙方的法律地位和資質。2.標的資產的權屬證明文件：包括土地使用權證、房產證、知識產權證書等，用于證明標的資產的權屬情況。3.評估報告：由具有資質的中介機構出具，詳細列出標的資產的評估過程和評估結果，作為確定并購價格的依據。4.盡職調查報告：由具有資質的中介機構出具，對被并購方的業務、財務、法律等方面進行全面調查，揭示潛在的風險和問題。5.財務審計報告：由具有資質的中介機構出具，對被并購方的財務報表進行審計，確保其真實性和準確性。6.法律意見書：由具有資質的律師事務所出具，對并購合同及相關的法律問題提供專業意見。7.并購協議的補充協議：對并購協議中的某些條款進行補充和修改，以適應實際情況的需要。8.員工安置方案：詳細說明被并購方員工的安置措施，包括薪酬福利、工作崗位等。9.債權債務清單：詳細列出被并購方的債權債務情況，以便于雙方明確債權債務的轉移和處理。10.合同履行過程中的其他重要文件：包括雙方往來函件、會議紀要、業務往來憑證等，用于證明合同的履行情況。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.并購方未能按照約定時間支付并購價款。2.并購方未能按照約定提供真實、完整的標的資產信息。3.被并購方未能按照約定完成標的資產交割。4.第三方未能按照約定履行其職責。5.任何一方違反合同中的保密義務。6.任何一方未能按照約定履行合同中的其他義務。違約責任認定：1.違約方應向守約方支付違約金，違約金計算方式為：違約金額×每日違約金比例×違約天數。2.違約方應承擔因違約產生的其他損失，包括但不限于訴訟費、律師費、鑒定費等。3.違約方應承擔因違約導致合同解除的責任。4.守約方有權要求違約方繼續履行合同，或者采取其他補救措施。示例說明：如果并購方未能按照約定時間支付并購價款，那么并購方應向被并購方支付違約金，并且需要承擔因違約產生的其他損失，如訴訟費、律師費等。同時，被并購方有權要求并購方繼續履行合同，或者采取其他補救措施，如暫停交割標的資產。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指一方取得另一方控制權或部分股權的行為。2.標的資產：指并購雙方約定的交易對象，包括土地、設備、股權等。3.交割：指雙方按照約定將標的資產的實際控制權轉移的過程。4.違約金：指違約方因違約行為向守約方支付的賠償金。5.保密義務：指合同雙方對合同內容和履行過程中獲取的對方信息予