甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUMEPERSONAL

2024年三人股東退出機制協議本合同目錄一覽第一條：協議背景與定義1.1背景說明1.2股東定義第二條：退出機制的觸發條件2.1觸發條件說明2.2觸發條件的確認程序第三條：退出機制的執行程序3.1通知程序3.2退出程序的時限要求第四條：股權轉讓4.1股權轉讓的條件4.2股權轉讓的價格與支付方式4.3股權轉讓的稅務處理第五條：退出股東的權益處理5.1退出股東的權益結算5.2退出股東的權益分配第六條：退出股東的責任與義務6.1退出股東的責任限制6.2退出股東的保密義務第七條：公司管理層的權利與義務7.1公司管理層的權利7.2公司管理層的義務第八條：爭議解決8.1爭議解決的方式8.2爭議解決的時限要求第九條：合同的生效、變更與終止9.1合同生效的條件9.2合同的變更程序9.3合同的終止條件與后果第十條：合同的適用法律與管轄10.1適用法律10.2爭議管轄法院第十一條：合同的附件11.1附件清單11.2附件的生效條件第十二條：其他約定12.1其他條款的說明12.2附加條款的增補程序第十三條：合同的簽署13.1簽署的程序與要求13.2簽署后的合同副本數量與管理第十四條：保密協議14.1保密信息的定義14.2保密信息的保護措施與期限14.3違反保密協議的后果第一部分：合同如下：第一條：協議背景與定義1.1背景說明1.2股東定義本協議所稱股東，是指在公司成立后，按照公司章程和法律法規的規定，依法認繳和實繳出資，持有公司一定比例的股權，并對公司經營決策具有一定影響力的出資人。第二條：退出機制的觸發條件2.1觸發條件說明本協議所稱退出機制，是指在公司經營過程中，若任意一方股東因個人原因或不可抗力因素，決定退出公司時，按照本協議約定的條件和程序執行。觸發退出機制的條件包括但不限于：（1）股東死亡或宣告死亡；（2）股東因重大犯罪被判處刑罰，導致喪失民事行為能力；（3）股東喪失對本公司的實際控制權；（4）股東因不可抗力因素導致無法繼續履行出資義務；（5）股東明確表示不再繼續參與公司經營，且經其他股東一致同意。2.2觸發條件的確認程序當觸發退出機制的條件發生時，擬退出股東應立即書面通知其他股東，并提交相關證明文件。其他股東收到通知后，應在15個工作日內進行核實，確認退出條件的成立。若其他股東對退出條件有異議，應在15個工作日內提出，并說明理由。經核實無異議后，本協議約定的退出機制即可啟動。第三條：退出機制的執行程序3.1通知程序當退出機制啟動后，擬退出股東應提前30個工作日書面通知其他股東。通知內容應包括擬退出股東的基本信息、退出原因、擬退出股權的比例、股權轉讓價格及支付方式等。3.2退出程序的時限要求自擬退出股東通知其他股東之日起，其他股東應在60個工作日內完成股權轉讓手續。若股權轉讓未能在規定時限內完成，擬退出股東有權要求其他股東按照公平合理的原則，購買其擬退出股權。第四條：股權轉讓4.1股權轉讓的條件當退出機制啟動后，擬退出股東所持有的股權應優先向其他股東轉讓。其他股東有權按照本協議約定的價格和支付方式，購買擬退出股東的股權。4.2股權轉讓的價格與支付方式股權轉讓價格應以公司最近一次審計的凈資產值為基礎，由擬退出股東和購買股權的其他股東協商確定。支付方式可以采用現金、轉賬等方式進行。4.3股權轉讓的稅務處理股權轉讓過程中產生的稅費，按照法律法規的規定和雙方協商確定的方式進行承擔。第五條：退出股東的權益處理5.1退出股東的權益結算5.2退出股東的權益分配退出股東所持有的股權在完成轉讓后，其對應的權益應按照股權比例分配給購買股權的其他股東。第六條：退出股東的責任與義務6.1退出股東的責任限制退出股東應免除因其在公司經營過程中產生的債務、違約等責任，但法律法規另有規定的除外。6.2退出股東的保密義務退出股東應對在公司經營過程中獲得的商業秘密、技術秘密等保密信息予以保密，并不得向第三方泄露。違反保密義務的，退出股東應承擔相應的違約責任。第八條：爭議解決8.1爭議解決的方式本協議履行過程中，如發生爭議，各方應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向公司所在地的人民法院提起訴訟。8.2爭議解決的時限要求各方在爭議發生之日起30日內未能通過協商解決的，有權啟動訴訟程序。第九條：合同的生效、變更與終止9.1合同生效的條件本協議自各方簽字蓋章之日起生效，對各方具有法律約束力。9.2合同的變更程序本協議的變更應由各方協商一致，并以書面形式作出，經各方簽字蓋章后生效。9.3合同的終止條件與后果本協議在下列情況下終止：（1）各方一致同意終止；（2）本協議約定的退出機制啟動并完成股權轉讓；（3）因法律法規變化導致本協議無效；（4）因不可抗力導致本協議無法履行。第十條：合同的適用法律與管轄10.1適用法律本協議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。10.2爭議管轄法院各方同意，本協議項下爭議的訴訟管轄法院為協議簽訂地人民法院。第十一條：合同的附件11.1附件清單本協議附件包括但不限于：公司章程、股東名冊、股權轉讓價格計算公式等。11.2附件的生效條件附件需經各方簽字蓋章后，與本協議具有同等法律效力。第十二條：其他約定12.1其他條款的說明本協議未盡事宜，可由各方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。12.2附加條款的增補程序附加條款的增補應經各方協商一致，并以書面形式作出，經各方簽字蓋章后生效。第十三條：合同的簽署13.1簽署的程序與要求本協議應由各方授權代表簽字并加蓋公章后生效。13.2簽署后的合同副本數量與管理各方應按照簽署后的本協議正本數量要求，各自保存若干份副本，以備不時之需。第十四條：保密協議14.1保密信息的定義保密信息是指本協議的簽訂、履行過程中，各方所獲悉的對方的商業秘密、技術秘密、經營策略等不宜公開的信息。14.2保密信息的保護措施與期限各方應對保密信息予以嚴格保密，未經信息所有人同意，不得向任何第三方泄露。保密期限自本協議簽訂之日起算，至本協議終止或履行完畢之日止。14.3違反保密協議的后果若一方違反保密協議，導致保密信息泄露，泄露方應承擔違約責任，賠償其他方因此遭受的損失。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方介入的定義與范圍1.1第三方定義本協議所稱第三方，是指在本協議履行過程中，除甲乙方之外的參與方，包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、監管機構等。1.2第三方介入的范圍第三方介入的范圍包括但不僅限于：股權轉讓、資產評估、審計、爭議調解等。第二條：第三方的責任與義務2.1第三方責任第三方應按照法律法規和本協議的約定，履行其職責，確保其提供的服務或產品的合法性、準確性和可靠性。2.2第三方義務第三方應對其在履行職務過程中獲得的商業秘密、技術秘密等保密信息予以保密，并不得向任何第三方泄露。第三條：第三方的選擇與指定3.1第三方選擇甲乙方應共同協商選擇合適的第三方介入本協議的履行。3.2第三方指定如需指定特定第三方，甲乙方應提前書面通知對方，并說明理由。對方應在收到通知后15個工作日內回復，同意或提出異議。第四條：第三方介入的程序與條件4.1介入程序第三方介入本協議的程序應由甲乙方共同協商確定，并以書面形式記載。4.2介入條件第三方介入的條件包括但不限于：第三方應具備相關資質、經驗、良好聲譽等。第五條：第三方費用與支付5.1費用計算第三方介入所需費用，包括但不限于服務費、咨詢費、評估費等，由甲乙方按照公平合理的原則協商確定。5.2支付方式甲乙方應按照約定的方式和時限支付第三方費用。第六條：第三方服務的監督與評估6.1監督機制甲乙方應對第三方的服務進行監督，確保第三方按照約定履行其職責。6.2評估機制甲乙方應定期對第三方的服務進行評估，如有需要，可協商調整第三方。第七條：第三方責任限額7.1第三方責任限額定義本協議所稱第三方責任限額，是指第三方在履行其職責過程中，因其過錯導致甲乙方損失時，第三方應承擔的最高賠償責任。7.2第三方責任限額的確定第三方責任限額由甲乙方協商確定，并在合同中明確。7.3第三方責任限額的調整甲乙方應共同協商調整第三方責任限額，如需調整，應以書面形式記載，并經甲乙方簽字蓋章后生效。第八條：第三方與甲乙方的關系8.1第三方與甲乙方的關系定義第三方與甲乙方的關系，是指第三方在履行其職責過程中，與甲乙方之間的權利義務關系。8.2第三方與甲乙方的權利義務劃分第三方的權利義務劃分，應按照法律法規、本協議及甲乙方之間的協商確定。第九條：第三方介入的終止與后果9.1第三方介入的終止第三方介入的終止條件包括但不限于：第三方職責履行完畢、甲乙方協商一致終止、第三方退出等。9.2第三方介入終止的后果第三方介入終止后，其與甲乙方的權利義務關系相應終止。第十條：爭議解決10.1第三方介入引起的爭議解決第三方介入引起的爭議，應通過甲乙方的友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向公司所在地的人民法院提起訴訟。10.2爭議解決的時限要求各方在爭議發生之日起30日內未能通過協商解決的，有權啟動訴訟程序。第十一條：合同的生效、變更與終止11.1合同生效的條件本協議的生效條件與甲乙方簽署的其他協議相同。11.2合同的變更程序本協議的變更應由甲乙方協商一致，并以書面形式作出，經甲乙方簽字蓋章后生效。11.3合同的終止條件與后果本協議的終止條件與甲乙方簽署的其他協議相同。第十二條：其他約定12.1其他條款的說明本協議未盡事宜，可由甲乙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。12.2附加條款的增補程序附加條款的增補應經甲乙方協商一致，并以書面形式作出，經甲乙方簽字蓋章后生效。第十三條：合同的簽署13.1簽署的程序與要求本協議應由甲乙方授權代表簽字并加蓋公章后生效。13.2簽署后的合同副本數量與管理甲乙方應按照簽署后的本協議正本數量要求，各自第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：公司章程本附件詳細規定了公司的組織結構、經營管理、股東權益等內容。附件二：股東名冊本附件詳細列出了公司所有股東的姓名、出資額、股權比例等信息。附件三：股權轉讓價格計算公式本附件給出了股權轉讓價格的計算方法，包括依據公司凈資產值、收益預測等因素的計算公式。附件四：第三方服務清單本附件列出了可能需要第三方介入的服務項目，包括但不限于中介服務、評估服務、審計服務等。附件五：第三方服務協議模板附件六：保密協議模板說明二：違約行為及責任認定：1.未按約定時間履行出資義務；2.未按約定進行股權轉讓；3.泄露保密信息；4.未按約定支付第三方服務費用；5.第三方未按約定履行其職責。違約責任認定標準：1.違約方應承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任；2.違約方的賠償責任金額應根據違約行為對甲乙方造成的實際損失來確定；3.第三方違約的，由甲乙方按照約定承擔相應的違約責任。示例說明：若甲乙雙方未按約定時間履行出資義務，則違約方需按照約定時間繼續履行出資義務，并支付相應的違約金。說明三：法律名詞及解釋：1.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、社會事件等。2.股權轉讓：指股東將其持有的