V我國商業銀行不良資產證券化實踐的困境、制約及發展建議TOC\o"1-2"\h\u7841摘要 112635引言 231950一、不良資產證券化的概述 321379（一）不良資產證券化的界定 36247（二）商業銀行不良資產證券化運作流程 321029（三）重啟商業銀行不良資產證券化試點改革的必要性 48541二、重啟后商業銀行不良資產證券化的現狀 515691（一）政策支持不良資產證券化的重啟試點 54077（二）發行機構有所擴大，但發行規模不穩定 66966（三）基礎資產品種與產品結構設計優化 719582（四）產品兌付情況較佳 1226928三、商業銀行不良資產證券化實踐的困境與制約 1217321（一）缺乏適合有效的估值定價體系 1212136（二）基礎資產池篩選與產品設計尚未成熟 1425818（三）不良資產證券化市場成熟度與活躍度有限 1526291（四）不良資產證券化法律環境有待改善 1626377四、促進我國商業銀行不良資產證券化發展的建議 1720249（一）建立合理有效的估值定價機制 1811167（二）提升基礎資產池篩選與產品設計的技術 1910267（三）培育成熟的資產支持證券的市場環境 2019438（四）改善不良資產證券化法律環境和加強監管 2026187結語 2220643參考文獻： 23摘要不良資產證券化業務是一種金融創新業務，在國外的資本市場上已經經過了幾十年的發展。不良資產證券化對商業銀行的發展起到促進作用。不僅可以減少不良資產率，還能夠提高不良資產的處置效率，幫助銀行轉移并分散金融風險。2016年重啟商業銀行不良資產證券化試點處于初步開展實踐階段，仍然存在許多不足之處。本文通過梳理不良資產證券化的概念、流程以及相關理論，并結合重啟后不良資產證券化的典型案例，對現階段開展商業銀行不良資產證券化實踐中存在的定價、產品設計技術、市場、法律等制約因素進行分析。針對制約因素提出建立合理有效的估值定價體系、提升基礎資產池篩選與產品設計技術、培育成熟的資產支持證券的市場環境以及改善不良資產證券化法律環境和加強監管等對策，以期對不良資產證券化發展中相關技術和配套制度的建立與完善提供一定的思路，從而不良資產證券化健康有序發展。關鍵詞：不良資產證券化；SPV；破產隔離；引言2016年不良資產證券化重啟至今，相較于之前的階段性試點，商業銀行不良資產證券化的發行單數有所增加，產品設計、信用增級與風控結構方面也有所改進，不良資產證券化產品的兌付情況也較為良好。重啟試點改革能夠幫助商業銀行降低不良資產率，讓不良資產出表處理，從而迅速轉移并分散風險，提高銀行資產質量。資產證券化在完善金融市場體系、促進金融創新以及降低債務杠桿等方面也發揮重要作用。商業銀行不良資產證券化實踐的過程中，雖然取得一定的成果，但由于實踐處于試點與初步發展階段，仍然存在一些急需解決的問題。交易市場方面，王茜萌、譚帥(2018)認為導致不良資產證券化二級市場流動性不足、交易量萎縮的主要原因在于參與主體的單一、交易對手同質化、債務違約常態化等因素[1]。立法配套制度方面，代玉簪(2016)指出在現行的《信托法》賦予委托人對信托財產過大的干預權，造成ＳＰＴ處于相對弱勢，無法真正實現證券化資產的真實出售與破產隔離[2]。茍洲旻(2020)認為不良資產證券化的運行既存在相關立法的缺失，又存在與現行法律相沖突的問題。例如不良資產證券化與《公司法》并不契合[3]。張立光(2019)認為不良資產證券化存在信息披露框架標準化和透明化程度低、逐筆披露要求不明、存放期披露不詳細等問題[4]。監管方面，劉先(2016)認為當前信貸資產證券化市場上所采取的是雙部門監管方式，就存在監管協調與配合的問題[5]。定價方面，鄭彤明(2018)認為不良資產證券化缺少統一的、普遍被接受的定價模式。重啟試點后，商業銀行主要采用的是賬面價值法和賬面折扣法，但是在折扣率的確定上存在難度。而市場定價法和數據分析與模型定價法目前暫時難以適用[6]。李浩(2019)分析了影響定價的主要因素，并指出由于不良資產證券化隱藏較高的不確定性、業務程度復雜，因此對未來預測現金流的難度大。評級方法與定價模型難以有效顧及不同基礎資產的差異性，導致定價估值困難[7]。易金平(2019)提出信用評級存在問題。具體表現為信用評級的專業水平不高、評級結果的獨立性和公正性受到質疑以及不良資產的資料有待完善[8]。本文在梳理了商業銀行不良資產證券化重啟以后市場上在產品定價技術、基礎資產池篩選與產品設計、市場環境以及法律制度等制約不良資產證券化發展的因素，并結合相關的案例提出相應的解決方法。從推進不良資產證券化實踐進程，完善發展資產證券化市場。一、不良資產證券化的概述不良資產證券化的界定資產證券化一般有廣義和狹義兩層含義。廣義的資產證券化是將某一資產或資產組合通過證券化處理以證券資產的價值形態運營，其基礎資產類型包括實體資產、信貸資產、證券資產以及現金資產等類型。狹義的資產證券化是僅指信貸資產證券化。按基礎貸款類型可進一步分為住房抵押貸款證券化、消費信貸資產證券化、信用卡賬款資產證券化等[9]。不良資產證券化屬于信貸資產證券化。不良資產證券化是對不良貸款中部分可能回收的資產，在確認該部分資產在全部不良貸款中的比例及回收時間的條件上，將這些不良貸款折現計算現金流后，通過發行資產支持證券來提高不良貸款的回收率[10]。商業銀行不良資產證券化運作流程不良資產證券化運作流程如圖１所示，第一，構建基礎資產池。發起人根據自身的融資要求，確定證券化的目標，然后對不良資產進行評估分析，選擇構建資產池的基礎資產。第二，設立特殊目的機構。即SPV，在不良資產證券化過程中起到重要作用。不良資產證券化的風險隔離原理主要體現在運用SPV的交易方式上。第三，轉讓資產，實現“真實出售”。發起人將不良資產真實出售給SPV，實現從其原始所有人中徹底剝離出來，避免與原始所有人的其他資產產生權屬關系，以達到保護投資者的目的[11]。這是資產證券化中核心的一步。第四，信用增級后，SPV再次聘請評級機構對將要發行的證券進行評級，并向投資者公布最終評級結構[10]。第五，證券承銷商完成證券發行后將現金收入交由特殊目的機構[12]。SPV根據協商好的價格向發起人付款。第六，按期償付和最后清算。證券發行成功后，資金托管機構進行流動性收支管理，貸款服務機構進行日常的信托管理，并由資金保管機構向投資者按期償付本息。圖１不良資產證券化運作流程圖重啟商業銀行不良資產證券化試點改革的必要性豐富信貸資產證券化市場的交易品類債券市場產品結構單一的問題一直都較為突出。具體來說，信貸資產證券化產品普遍存在同質化、周期長、收益率低等問題，非標類信托產品信息不透明、產品不規范和存在潛在風險大的問題。這種產品結構單一的現象會導致交易市場上的投資者參與積極性不高。收益高和分散性好是不良資產證券化的兩個顯著特點，可以為銀行間債券市場提供新的可交易的證券投資品種，其分層結構也滿足了不同風險偏好的投資者的投資需求[13]。拓寬不良資產處置渠道，提高處置效率2016年經濟發展面臨結構轉型，商業銀行的壓力隨之增長，不僅需要承受不良貸款余額增加的壓力，還要面對不良貸款率上升的風險[1]。如何有效地處置增量與存量龐大的不良貸款、提高銀行資產質量、降低銀行信用風險壓力成為保證銀行經營安全，防范金融系統風險的關鍵問題。以往常見的不良資產處置方式，如清收、重組、核銷、轉讓等，存在著處置環節繁復、處置時間長、成本高、銀行利益無法充分保證等問題，影響對不良資產的處置效果。而不良資產證券化為商業銀行提供對不良資產新的市場化的處置方式，可以在短期內將不良資產進行批量處置，提高處置效率且銀行利益能夠的到充分保證，從而能夠提高商業銀行資產的質量，降低銀行經營壓力。重啟后商業銀行不良資產證券化的現狀商業銀行不良資產證券化試點改革大致分為四個階段：第一階段(2003年-2004年)，不良資產證券化處于少量嘗試階段；第二階段(2005年-2008年)，不良資產證券化開展試點階段；第三階段(2008年-2015年)，不良資產證券化處于暫停階段。第四階段(2016年至今)，不良資產證券化重啟試點改革。本文著重對2016年重啟試點后的情況進行分析。（一）政策支持不良資產證券化的重啟試點2016年政府對不良資產證券化的重啟試點工作給予大力支持。2016年2月14日，政府公布《關于金融支持工業穩增長調結構增效益的若干意見》，意見中提出允許少數符合條件的金融機構開展試點工作[1]。不良資產證券化業務第一批試點有序展開。同年4月，銀行間市場交易商協會頒布《不良貸款資產支持證券信息披露指引（試行）》，旨在規范不良資產證券化過程中信息披露行為，提高交易透明度。次年4月18日，國務院同意并轉發國家發展改革委《關于2017年深化經濟體制改革重點工作的意見》，要求“在嚴格控制試點規模和審慎穩妥前提下，擴大銀行不良資產證券化試點參與機構范圍”，第二批試點自此啟動。2019年11月，2019年11月，央行牽頭啟動第三批不良資產證券化試點，20余家銀行入圍，其中有多家農商銀行首次入圍。相比前兩批試點，第三批試點新增銀行數量創新高。2020年6月，銀保監會小范圍下發《通知(征求意見稿)》和《方案》，擬放開單戶對公不良貸款和批量個人不良貸款的轉讓試點。（二）發行機構有所擴大，但發行規模不穩定2016年到2020年期間，不良資產證券化試點先后進行了三次擴容，試點機構范圍不斷擴大，由原先的6家擴大至40家。2016年和2017年兩輪試點的審批額度均為500億元。2019年的試點審批額度為1000億元。如圖２所示，2016年重啟后至今，商業銀行發行不良資產證券化產品的發行單數整體上有明顯的增加、但發行規模并不穩定。如商業銀行不良資產證券的發行規模在2017和2019年較前一年在發行總額上都有所下降；不良資產證券的發行總額在2020年比2019年上升了137.91億元，增長較為明顯。但對比同期的年度審批額度，商業銀行不良資產證券化的年度發行總額均未達到審批額度。因此，不難發現在政策利好的市場環境下，作為不良資產證券化產品發起人的商業銀行其發行積極性并不高。圖22016-2020年不良資產支持證券發行規模(數據來源:中國資產證券化分析網)（三）基礎資產品種與產品結構設計優化2005年至2015年期間所發行的不良資產證券化產品單數僅４單，基礎資產主要以企業貸款支持證券和微小企業貸款支持證券為主。相比之下，2016年重啟試點改革后，基礎資產類型有所增加。如圖３所示，2016年至2020年期間，不同類型基礎資產的不良資產證券都有所發展。信用卡消費類、住房抵押類與企業類貸款的資產支持證券發行單數占總發行單數比例較大。由此可見，不良資產證券化的基礎資產種類較重啟試點前相對多樣，發展結構也相對均衡。圖32016-2020年不同基礎資產不良資產證券化產品發行單數分布在不良資產證券化產品的區域分布方面，如圖4所示2003年至2015年期間，在已經發行的不良資產證券化產品存在區域集中度較高的問題，主要集中在廣東地區和遼寧地區，二者占比高達59.4%。相比之下，如圖5所示，2016年重啟試點改革后，其他省份的占比增長較為明顯，說明在這一階段不良資產證券化產品基礎資產區域分布有所分散，廣東地區和遼寧地區二者的占比下降到21.3%。不良資產證券化產品結構在區域分布上相較于重啟前有較明顯的分散，反映出產品結構的區域分布設計有所優化。若產品區域集中度相對較高，不良資產項目的現金流回收情況將會極易受到當地經濟發展水平的影響。圖42003-2015年不同基礎資產不良資產證券化產品發行單數分布(數據來源:中國資產證券化分析網)圖52016-2020年不良資產證券化產品地域分布占比(數據來源:中國資產證券化分析網)從不良資產產品的基礎資產來看，如圖6所示，2003年至2015年期間，不良貸款所涉及行業主要集中在批發和零售業以及制造業這三個行業占比高達69.2%。由圖７可以發現，雖然2016年重啟后，不良資產證券化的行業分布中，批發零售業以及制造業的占比依然最大，但整體上所占比重下降了19.9%；租賃和商務服務行業、綜合行業的占比較重啟前均有所增加。2016年重啟試點后，不良資產證券化產品結構在行業分布上相較于之前有較明顯的分散，反映出產品結構的行業分布設計有所優化。行業集中度較高的情況會使得該項目的基礎資產的現金流受到行業政策、生產技術、市場競爭等因素的影響。圖62003-2015年不良資產行業分布占比圖72016-2020年不良資產行業分布占比(數據來源:中國資產證券化分析網)信用增級通常分為兩種形式，即外部增級與內部增級。外部信用增級一般采用第三方擔保的形式進行擔保，最普遍的形式是公司擔保信用證、貸款組合保險和債券保險。內部信用增級所采用的形式比外部信用增級所采用的形式更為復雜，即使不發生違約，貸款現金流的特征也可能改變，發起人也會采用一些內部信用增級的形式。最常用的內部信用增級形式有儲備基金、優先/次級結構、超額抵押、利差帳戶等[14]。客觀而言，外部信用增級的成本高于內部信用增級，且在提升投資者的信任程度上效果更明顯[11]。因此，在實際操作中，為了建立更為有效率、更為完全的結構，鑒于資本成本、運行成本與前期費用，經常會把內部與外部信用結合起來進行考慮。在信用增級方式上，2003年-2015年期間，不良資產證券化比較偏向采用以政府為第三方擔保的外部信用增級。這會增加政府財政負擔，從而造成連帶效應的不良循環[15]。此外，在規范的銀行貸款機制沒有形成之前，被出售的貸款即銀行不良資產普遍存在著程度不等的抵押不足甚至缺乏未來現金流的狀況。因此，內部信用增級是不良資產證券化發起人較采用的增級方式。2016年重啟不良資產證券化試點后，多采用最為常見的優先／次級分層結構的內部信用增級安排，即將資產支持證券分為不同信用品質的檔級，償還順序可以分為次級檔優先分配損失進行償還或者按比例償還。在該結構設計中，由發起人認購次級債券，降低債券風險，對投資者起到保護作用。（四）產品兌付情況較佳2016年至2020年12月期間，共有37單不良資產證券化產品均已兌付完畢。其中，29單入池資產為信用卡消費貸款，4單為企業貸款，２單為一般消費貸款，2單為微小企業貸款。整體上看，截至2020年12月末，已經發行的不良資產支持證券兌付情況良好數據來源：數據來源：中國資產證券化分析網三、商業銀行不良資產證券化實踐的困境與制約（一）缺乏適合有效的估值定價體系１．缺乏合理的定價模型由于不良資產的回收不確定因素較多，因此對基礎資產的現金流預估、評級、估值與定價是不良資產證券化的重難點。不良資產的定價方式可以采用賬面價值法和賬面折扣法、市場定價法和數據分析與模型定價法。重啟試點后，商業銀行作為發起人主要采用賬面價值法和賬面折扣法進行定價。不良資產證券化折扣率若過低，則價格優勢不明顯，銀行的利益會受到影響。但若折扣率過高則會降低投資者認購率，影響銀行的回收率[16]。就發行人的角度而言，不良貸款證券化的處置收益與整體出售給AMC等其他手段相比優勢不明顯[16]。折扣率低將引起產品價格優勢不明顯及收益空間縮小，影響銀行的發行積極性。2016年重啟試點改革后，商業銀行提供基礎資產的折扣率平均值在30%，而批量打包出售給資產管理公司（AMC）的折扣率一般在35%以上[16]。賬面折扣法是一種概率統計方法，難以適用于具體的貸款項目，并且該方法確定的不良資產的價值準確性比較低。同時，銀監管規定商業銀行需自持5%的次級檔產品，這會使得商業銀行在項目發行時會消耗一部分資本，使風險無法完全出表[6]。相對具有專業性的機構則普遍采取數據分析與模型定價法對不良資產進行定價。從產品發行實際情況看，不良資產證券化產品優先級部分發行相對容易。有信用評級的優先級資產支持證券能夠借鑒評級的市場利率定價，但無評級的次級部分定價存在困難[16]。由于銀行間債券市場中資產支持證券交易不活躍，無法形成有效價格發行機制。因此市場定價法暫時還是不可行的。綜上，商業銀行仍沒有推出一個被廣泛認同且能夠應用與實際操作的定價模型。基礎數據不足定價的關鍵是需要預測不良資產證券未來現金流，而預估未來現金流量需要依靠基礎數據。基礎數據的準確度和一致性會影響估價水平，特別是涉及到對大量抵押、質押物的估值。同時，受到多方因素影響，不良貸款處置較為復雜，造成預估的回收現金金額與回收時間無法準確預測，造成估值定價難度很大。其次，不良資產的歷史數據還沒有經歷一個完整的經濟周期，歷史違約數據的參考性相對較低，這也將影響不良資產回收時間和回收率的預測[17]。３．信用評級機制不完善不良資產證券化評級機構仍然處于不完善的狀態，許多評級機構還不能準確、客觀、獨立的對基礎資產進行評級，對基礎資產的信用等級評級是不良資產證券化的重要環節，是投資者投資不良資產支持證券的分析基礎。首先，信用評級機構還處于初級階段，評級機構少、創立時間短、地域分布不均衡以及缺少權威性的評級機構。其次，評級技術水平不達標，多是借用國際評級模型，機構間缺乏統一的評級標準，這在一定程度上不適合自身國情。最后，監管機構對評級機構的監管不到位，評級機構存在違規操作，不誠信的現象，導致評級結果缺乏真實性。（二）基礎資產池篩選與產品設計尚未成熟1.基礎資產單一且分散程度不高基礎資產品種單一阻礙不良資產證券化的發展。如圖2所示，盡管2016年重啟后不良資產的基礎資產池種類有所增加，但是主要以信用卡消費貸款和住房抵押貸款為主，二者占比超過60%。總體看來，基礎資產種類單一的情況并沒有得到徹底的轉變。此外，資產池中行業和區域分布依舊較為集中，這會造成資產池風險難以分散。在缺少有效的第三方擔保的情況下，出現行業或地域集中違約的情況時，銀行資金將會面臨巨大風險，甚至將會影響到整個金融市場。以2020年興業銀行發行的“興瑞2020-4”項目為例，該項基礎資產中借款人的地域分布主要以北京地區和廣東地區為主，其中北京地區的不良貸款余額占比高達81.95%，廣東地區為18.05%數據來源：中國資產證券化分析網。再如，2020年建設銀行發行的“建鑫2020-6”項目的基礎資產池在行業分布上以批發行業為主，占比高達42.49%數據來源：中國資產證券化分析網數據來源：中國資產證券化分析網2.信用增級措施有待提高重啟試點已發行的不良資產證券化產品都采用了優先／次級內部分層信用的增級方式，基礎資產池的結構中次級產品占比低。商業銀行為提高發行的成功率，更多選擇質量與收益水平較高、抵質押物較完善的信貸資產推向市場[16]。若基礎資產中次級資產占比較多，基礎資產池的質量下降，將影響商業銀行的發行積極性。但是這樣做實際上會導致商業銀行根本無法化解真正意義上的不良資產，導致大量損失級不良資產依然留存于商業銀行內部，無法有效降低商業銀行的風險和提升資產質量。興瑞銀行發行的“興瑞2020-4”不良資產證券化項目在內部信用增級當中也采用了不良資產證券化項目當中最為常見的優先檔和次級檔的分層結構。該項目的優先檔支持證券占比高達79%，次級檔支持證券占比為21%數據來源：興瑞2020年第四期不良資產支持證券發行說明書，抵押物全為處置難度較低的房產，產品基礎資產池質量較高，并沒有真正意義上實現風險轉移。數據來源：興瑞2020年第四期不良資產支持證券發行說明書商業銀行同時對優先級的產品還設置一個內部流動性儲備賬戶以保證資金的流動安全。此外還有些不良資產證券化產品還設置了外部流動性支持，在項目回款之后，優先支付優先級資產支持證券的利息，然后再轉入一定金額至流動性儲備賬戶，使該賬戶余額不少于流動性儲備金額，當項目回款無法支付優先級的利息之時，由次級檔的資金對優先檔進行償付。重啟后商業銀行的不良資產證券化產品中，大多數產品普遍存在次級增信比例較低的問題。例如中國銀行的不良資產證券化項目“中譽2020-1”，該項目的未來現金流的現金償付機制的設置里規定，當該不良資產證券化項目當中有貸款人發生違約的時候，項目當中的現金償付機制會進行調整，其本質是通過次級檔先吸收項目于的部分風險，以實現為優先檔提供信用支持。但是該項目的次級檔的支持證券僅占比30%數據來源：中譽2020年第一期不良資產支持證券發行說明書數據來源：中譽2020年第一期不良資產支持證券發行說明書最后，由于采用外部信用增級方式的不良資產證券化產品發行的運作成本要大于內部信用增級，商業銀行極少考慮。（三）不良資產證券化市場成熟度與活躍度有限1.投資者結構單一不良資產證券化市場存在投資主體尤其次級投資者主體單薄的問題。不良資產支持證券是在銀行間債券市場中發行，投資者包括銀行、券商、基金、保險等其他機構[18]。重啟試點后，商業銀行持有產品份額的市場占比很高，這反映了其他金融機構投資者參與數量少且參與力度不夠。優先級證券的主要投資者為銀行，而資產管理公司(AMC)主要為次級證券的投資者。通常優先級債券的風險較低、收益也較為有保障，這對投資者來說都不難判斷風險。相對來說，次級證券雖收益高，但其存在高風險，因此對于次級檔證券投資者的風險偏好、風險承受能力以及投資能力的要求都較高，這也就使市場中缺乏次級檔的投資者。通常非金融機構和個人投資者，不具備參與資格。這造成主要購買者是銀行或者銀行下設的自營機構，銀行間相互持有通常為持有到期證券，真正的交易市場尚未形成。參與主體和產品結構單一，發行規模小，這大大影響了不良資產證券化的二級市場交易的活躍度，無法發揮二級市場價格發現功能。尚需提高監管協調性與有效性不良資產證券化采取的是分業監管方式，即銀監會負責發行機構監管，中國人民銀行負責發行與交易監管。不良資產證券化涉及發行、審批、信用評估等多個環節，然而在分業監管機制，各環節需要多個部門參與，協調成本高。比如證券登記托管與保險、證券和信托企業之間的協調、監管部門以及保監會、證監會等分管部門的溝通等。這會導致商業銀行的發行成本增加和發行效率降低。（四）不良資產證券化法律環境有待改善1.尚無不良資產證券化的專向立法首先，現行的法律中，尚無針對不良資產的專門立法。不良資產證券化流程中最為關鍵的是要實現“破產隔離”，要建立SPV[17]。SPV作為一個特殊的法律實體其目的是解決“破產隔離”而設計的一個經濟概念和法律概念。它本質上是一個“空殼公司”，只擁有名義上的資產和各項權益，幾乎不存在較為固定的辦公設施以及穩定的在職人員，經營范圍也只限于資產證券化業務，持續期間短暫。雖然現行的《公司法》已經取消了對公司最低注冊資本的限制，但是SPV仍與《公司法》中的諸多規定存在沖突。盡管采用以信托模式為主的SPT可以很好的平衡各方之間的關系保證破產隔離的實現從而確保投資者的利益，但是仍存在諸多法律上的阻礙。實踐過程中，SPV采用以信托模式為主的SPT，而非公司制。在《信托法》中，委托人對信托財產有過大的干預權，導致SPT處于相對弱勢，無法真正實現證券化資產“破產隔離”[2]。綜上，不難發現關于不良資產證券化的專門而有效的法律保障和規制是缺失的。2.配套制度不完善（1）相關會計制度不健全現行的會計處理準則和稅收政策對資產證券化的約束仍不夠完善，并沒有出臺針對這一金融業務的會計、稅收政策法規。在會計處理方式上，2005年出臺的《信貸資產證券化試點會計處理規定》資料來源：財政文告()中對發起機構、特定目的信托、受托機構、資金保管機構、貸款服務機構和投資機構的會計處理做出了一些條框式的規定，但金融創新使得金融資產的轉移形式多樣化，轉移方和受讓方之間的權利義務的轉移并不明確，金融資產的控制權或風險與報酬是否都轉移給購買方難以確認。現行的財務會計制度對諸如此類的會計處理問題還沒有明確的條款配套[資料來源：財政文告()（2）稅收制度不完善在稅收政策方面，不良資產證券化運行過程將會涉及到印花稅、增值稅和所得稅，如果每個環節繳納的稅收過高，將會大大影響投資者的積極性，阻礙證券化的發展。雖然暫不征收在不良資產證券化交易過程中所產生的印花稅，但是各環節的增值稅稅負仍然較重，受托機構的信托報酬、資產服務上的服務費以及評級機構的收入都需要繳納增值稅，降低了參與主體的積極性[20]。（3）信息披露制度缺失不良資產證券化在信息披露方面缺少制度規范。現行規定中還缺乏對披露范圍和披露程度等問題的規范性要求，導致信息披露不夠充分。因此投資者很難獲得充足數據以對基礎資產的基本屬性和可能的風險點進行分析，只能根據產品發行說明書和評級報告來對基礎資產的違約風險進行分析和判斷。四、促進我國商業銀行不良資產證券化發展的建議（一）建立合理有效的估值定價機制1.完善不良資產證券化產品定價方法首先，估值定價主要由該資產池在未來產生的現金流收入決定。為了減少估值偏差，需提高發起機構、評級機構等其他機構對不良資產證券化估值定價的參與度[11]。其次，應通過多種不同方法進行估值，選擇最小值作為不良資產的定價。不同的估值方法會得出不同的折扣率[18]。同時，應鼓勵多方參與機構或評估機構參與不良資產證券化的估值，以減少估值偏差、提高估值的客觀性和準確性[21]。美國主要采取的是期權調整利差(OAS)的定價模型，通過模擬利率路徑從而預測提前還款的行為[22]。OAS模型將利率的期限結構與波動性相結合，并模擬了多數利率運動軌跡，所得出的結果能在一定程度上反映真實情況，因此具有一定的參考價值。2.推進不良資產證券化數據平臺的建設應加快推進不良資產證券化數據平臺的建設，這要求銀行業運用大數據等技術不斷積累相關數據。數據平臺的建設既要將涉及到不良資產證券化的貸款相關的行業、地域、提前償還以及違約情況等數據都納入平臺之內，還要及時公布已發行產品的數據信息。在貸款提前償還、貸款違約等貸款數據完整且準確的情況下，通過整理分析得出的違約率等相關信息準確性較高，產品定價也更為準確、合理。此外，應當著力增加產品交易量，從而使相關數據信息更加豐富。3.規范信用評級體系，推動信用評級行業發展有關監管部門也應加強對機構的信息紕漏等方面的監管，確保監督并規范評級機構位于首要地位。不良資產證券化入池資產估值、定價難，信用評級機制主觀性色彩強，這不是一時就可以完善的，這需要信用評級行業不斷積累自身實力，確定行業統一評級方法與標準。為了向不良資產支持證券提供更加專業的評級服務，可以考慮鼓勵聘請國際專業評級機構參與不良資產支持證券的評級工作[18]。以美國標準普爾公司為例，在2019年1月28日其獨資設立的標普信用評級(中國)有限公司獲得了進入銀行間債券市場開展信用評級的資格[23]，有國際評級機構加持不良資產支持證券的評級工作，可以增強評級的可信度，吸引投資者以及學習國際先進資產評估、定價方法。（二）提升基礎資產池篩選與產品設計的技術1.合理構建基礎資產池首先，應豐富基礎資產種類。相較于歐美資產證券化市場，我國不良資產證券化的基礎資產主要還是以信用卡消費貸款和住房抵押貸款為主，因此建議監管部門在加強信息披露、發展壯大中介機構的前提下逐漸放寬限制、適當擴大不良資產證券化基礎資產的范圍。另外，對于已有的發行規模較小的基礎資產類型，應加大試點力度。其次，在對入池資產進行篩選時，要考慮不良貸款的風險。風險分散原則能夠幫助資產池降低其整體風險。由于不良貸款自身存在一定程度的風險，因此在構建資產池時，發起人應該考慮到區域集中度與行業集中度的問題。銀行需要完善集中度風險管理制度，對牽頭單位，進行統一規定和管理，對地區與產業的分布加以集中管理。需要在識別、度量與監測方面加以完善，建立健全報告制度，健全風險壓力測試的有關規范。并依照壓力測試數據，建立風險警戒線，從而健全風險警示機制。對不良資產證券化中出現的集中度風險進行細分，比如不同的信貸客戶結構以及行業、區域的信貸分布結構等。2.強化信用增級環節商業銀行在授權SPV進行不良資產進行證券化產品發行的時候，內外部的信用增級環節是必不可少的。首先，在不良資產證券化產品設計之時，應該在基礎資產當中采取多層次的設計，以避免由于次級資產的增信厚度不夠影響到其對優先級資產的保障程度。其次，超額抵押的方法也可以獲得良好的增信效果，在基礎資產轉讓時，其價值較項目專項計劃發行的資產支持證券面額要多，這樣在違約事件發生時，以超出的部分對證券進行償付，以達到較強的信用增級作用。最后，商業銀行也可以尋求第三方進行擔保，如商業銀行、基金、保險公司等擔保機構的保證來獲得不良資產證券化項目的外部信用增級。擔保方式主要有銀行出具備用信用證、金融機構直接擔保以及保險公司提供保函等。但這些外部信用增級措施并不是長久之計，不良資產證券化想要進一步的發展和完善，主要還是應該發揮市場化增級方式的作用。（三）培育成熟的資產支持證券的市場環境1.培育多元成熟不良資產支持證券投資者投資者對推進不良資產證券化進程具有重要意義。對于不良資產支持證券投資者集中在商業銀行和資產管理公司間的這種現象應該積極應對。因此，應該不斷擴大機構投資者的范圍，增強信托投資公司、保險基金等機構的實力，成為投資主體；鼓勵外國投資者將資產放置境外SPV，放寬他們在資產支持證券方面的投資條件，除此以外，還要努力使證券化產品在各銀行之間流通起來，這樣才能不斷壯大投資隊伍，使銀行資產結構不斷趨于合理[9]。此外，2018年7月銀保監會在《商業銀行理財業務監督管理辦法》中，一方面減少了對商業銀行理財資金投資信貸資產的部分限制，另一方面也對不良資產支持證券的融資來源做出了指導性規定，即僅允許面向機構投資者發行的理財產品資金投入不良資產支持證券[1]。2.建立監管協調機制監管部門之間的協調以及監管部門和其他相關部門之間的協調就成為保障不良資產證券化發展的重要因素。當各個相關部門之間能夠順暢的溝通協商，審批環節的工作效率就會大大提高，商業銀行的發行成本和發行效率也會得到提升。因此在兩個主體監管部門之間設立用以促進溝通的常駐機構是十分有必要的。（四）改善不良資產證券化法律環境和加強監管1.健全相關法律法規要不斷完善商業銀行的不良資產證券化，不僅僅是銀行本身在處理不良貸款時需遵循法律法規，另一方面也需立法制度予以保障和促進。首先，對于SPV公司性質予以明確，在公司法中授予其合適的法律主體定位，對于資產本身的擔保和評估以及轉讓時的納稅比例需做特殊規定，以促進其更好地發展。其次，明確《信托法》的基本定義，設立《商事信托法》。建議修改《信托法》第２條的規定，建議將“委托”改為“信托”，實現信托財產的獨立性，以確保能夠充分實現“破產隔離”。分別對民事信托和商事信托進行立法，為不良資產證券化的發展創建良好的法律環境[24]。只有不斷完善相關的法律法規，才能對不良資產證券化做到更好地引導和規制。2.完善配套制度建設(1)健全會計制度對會計制度中不利于不良資產證券化業務發展的部分，相關部門應當做出適當的調整。因此，建議相關部門針對不良資產資產證券業務的具體實施環節，對其各個階段與節點的實施細則與解決方案進行詳細的說明，建立相關會計處理制度，以便銀行與其他部門開展合作時，面對各種會計核算問題，能夠按照制度與相關規定進行處理。建議在涉及到商業銀行自持的不良資產支持證券的部分應進行獨立的會計處理，既能使得資產池中的不良資產實現真實出售，也能根據自持部分計算出其風險資產。(2)完善稅收制度對稅收制度中不利于不良資產證券化業務發展的部分，政府要通過創新一定的稅收制度來提高發行不良資產證券化的積極性，降低實施成本，鼓勵金融機構更多地去選擇用證券化的方式，助推不良資產證券化的快速發展。因為，不良資產證券化的交易鏈條比較長、交易環節較為復雜、參與主體也比較多，所以要設計出更加合理中性的稅收制度，避免重復征稅。例如SPV對于基礎池中的貸款利息收入要繳納全額的增值稅，但是多為資產服務商的發起人對于利息收入也要繳納增值稅，這就造成了重復征稅，所以要在交易環節減免一些稅收，引導和鼓勵更多地投資者選擇資產證券化的方式。同時，政府應該在基于現行稅法相對接的基礎上，對交易的各個環節所涉及到的稅收提供一定的優惠或者充分的豁免，力求最大限度地減輕不良資產證券化實施的稅收成本負擔[22]。(3)完善信息披露制度建設首先，推動不良資產證券化信息披露標準的制定，提高不良資產證券化過程中各有關事項和參與主體的信息披露要求并逐步建立信息披露質量的評價制度。另外，監管部門應加強對信貸資產證券化各參與主體的信息披露行為的監管，以保證各項披露要求被嚴格執行。其次，對于不良資產，建議逐筆地將借款人、貸款所屬地域和行業、貸款利率、貸款到期日、貸款規模、貸款抵押品等核心信息在申請材料中進行披露，并向擬參與認購的合格投資者定向披露。在產品發行和存續期內，投資者及信用評級機構應享有相關權利以方便了解資產池中每筆資產的明細信息，從而減少信息不對稱情況，為投資者及其他市場參與者的決策提供參考依據。結語2016年重啟試點改革以后，商業銀行不良資產證券化實踐方面取得一定成果。不良資產證券化是金融改革中的創新之舉，既可以加快資本與金融市場的進一步發展，還可以使貨幣市場與金融市場進一步鏈接，加強二者的融合。在實踐過程中還能給資本市場上的投資者以更多的選擇，推動商業銀行經營模式的創新，是一個解決商業銀行不良資產問題的有效手段。由于不良資產證券化依然處于初步發展階段，因此還存在一些缺陷。本文主要分析了商業銀行在不良資產證券化業務實踐方面存出現的諸如缺乏有效定價估值體系、基礎資產池篩選與產品設計技術尚未成熟、市場成熟度與活躍度有限、配套法律和制度不夠完善等問題。就這些問題提出了針對性的改善方案與措施：推進數據平臺建設；對不良資產證券化產品的定價方式加以改進；健全信用評級體系，促進信用評級行業進一步發展；合理構建基礎資產池；強化信用增級環節；培育多元成熟不良資產支持證券投資者；建立監管