2024年版公司股份及債權變更協議版A版本合同目錄一覽1.股份及債權變更協議1.1定義與解釋1.1.1相關術語1.1.2適用法律1.2股權轉讓1.2.1股權轉讓條件1.2.2股權轉讓價格1.2.3股權轉讓支付方式1.3債權變更1.3.1債權變更條件1.3.2債權變更金額1.3.3債權變更支付方式1.4股權與債權比例調整1.4.1調整條件1.4.2調整計算方式1.4.3調整后的權益分配2.股權轉讓雙方的權益與義務2.1轉讓方的權益與義務2.1.1保證股權合法性2.1.2提供的資料真實性2.1.3股權轉讓過程中的配合2.2受讓方的權益與義務2.2.1支付股權轉讓價格2.2.2接受股權轉讓2.2.3維護公司的合法權益3.債權變更雙方的權益與義務3.1債權人的權益與義務3.1.1同意債權變更3.1.2提供債權變更所需資料3.1.3債權變更后的權益分配3.2公司的權益與義務3.2.1同意債權變更3.2.2辦理債權變更手續3.2.3債權變更后的還款安排4.股權與債權比例調整后的公司管理4.1管理架構4.1.1股東大會4.1.2董事會4.1.3監事會4.2決策程序4.2.1重大事項決策4.2.2日常經營管理決策4.2.3決策執行與監督5.合同的生效、終止與解除5.1生效條件5.1.1合同簽署5.1.2相關政府部門的批準5.1.3股權與債權變更完成5.2終止條件5.2.1合同履行完畢5.2.2雙方協商一致解除5.2.3法律規定解除5.3解除后的處理5.3.1權益處理5.3.2合同解除后的責任承擔5.3.3解除合同的書面通知6.爭議解決6.1爭議解決方式6.1.1協商解決6.1.2調解解決6.1.3仲裁解決6.2仲裁地點與機構6.2.1仲裁地點6.2.2仲裁機構6.3仲裁結果的執行6.3.1仲裁裁決的執行6.3.2仲裁裁決的承認與執行7.保密條款7.1保密信息7.1.1保密信息的范圍7.1.2保密信息的保密期限7.1.3保密信息的例外情況7.2保密義務7.2.1雙方的保密義務7.2.2保密信息的保護措施7.2.3違反保密義務的后果8.合同的修改與補充8.1修改條件8.1.1修改的提出8.1.2修改的協商8.1.3修改的簽署8.2補充協議8.2.1補充協議的提出8.2.2補充協議的協商8.2.3補充協議的簽署9.合同的強制性條款9.1強制性法律規定9.1.1法律適用9.1.2法律沖突解決9.1.3法律的變更與影響9.2強制性行業規定9.2.1行業規范與標準9.2.2行業監管要求9.2.3行業政策的調整與影響10.合同的不可抗力10.1不可抗力事件第一部分：合同如下：1.股份及債權變更協議1.1定義與解釋1.1.1相關術語（1）股份：指公司已發行并在證券交易所上市交易的普通股。（2）股權：指股東對公司擁有的所有權及相應權益。（3）債權：指公司對債權人形成的債務。（4）債權變更：指債權人同意在一定條件下，對公司債務進行調整或變更的行為。1.1.2適用法律本協議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決等均適用中華人民共和國法律。1.2股權轉讓1.2.1股權轉讓條件（1）本協議簽署后，轉讓方應將其持有的公司全部或部分股權轉讓給受讓方。（2）股權轉讓應符合相關法律法規及公司章程的規定。1.2.2股權轉讓價格（1）股權轉讓價格由雙方協商確定，并在本協議中予以明確。（3）股權轉讓價格的支付方式、支付時間等事項由雙方在本協議中約定。1.2.3股權轉讓支付方式（1）受讓方應按照本協議約定的時間和方式向轉讓方支付股權轉讓價格。（2）股權轉讓價格支付完畢后，轉讓方應將股權轉讓給受讓方，并辦理相關股權變更登記手續。1.3債權變更1.3.1債權變更條件（1）在本協議簽署后，債權人同意對公司的部分或全部債權進行變更。（2）債權變更應符合相關法律法規的規定。1.3.2債權變更金額（1）債權變更金額由雙方協商確定，并在本協議中予以明確。（2）債權變更后的債權金額、還款計劃等事項由雙方在本協議中約定。1.3.3債權變更支付方式（1）公司應按照本協議約定的時間和方式向債權人支付債權變更金額。（2）債權變更金額支付完畢后，公司應按照雙方約定的方式履行新的還款義務。1.4股權與債權比例調整1.4.1調整條件（1）在符合本協議約定的條件下，雙方同意對股權與債權比例進行調整。（2）股權與債權比例調整應符合相關法律法規及公司章程的規定。1.4.2調整計算方式（1）股權與債權比例調整的計算方式由雙方協商確定，并在本協議中予以明確。（2）雙方應按照約定的計算方式，進行股權與債權比例的調整。1.4.3調整后的權益分配（1）股權與債權比例調整后，公司的權益分配方案由雙方協商確定，并在本協議中予以明確。（2）雙方應按照調整后的股權與債權比例，享有相應的權益。2.股權轉讓雙方的權益與義務2.1轉讓方的權益與義務2.1.1保證股權合法性（1）轉讓方保證其持有的股權合法、有效，不存在任何權利瑕疵。（2）轉讓方應負責協助受讓方辦理股權變更登記手續。2.1.2提供的資料真實性（1）轉讓方應向受讓方提供其持有的股權相關的全部資料，并保證資料的真實性、準確性和完整性。（2）轉讓方應配合受讓方對股權進行盡職調查。2.1.3股權轉讓過程中的配合（1）轉讓方應協助受讓方了解公司的經營狀況、財務狀況及其他相關信息。（2）轉讓方應在股權轉讓過程中提供必要的協助和支持。2.2受讓方的權益與義務2.2.1支付股權轉讓價格（1）受讓方應按照本協議約定的時間和方式向轉讓方支付股權轉讓價格。（2）受讓方應在支付股權轉讓價格后，按照約定取得股權。2.2.2接受股權轉讓（1）受讓方應接受轉讓方持有的股權，并按照約定辦理股權變更登記手續。（2）受讓方應在股權轉讓完成后，享有股東相應的權益。2.2.3維護公司的合法權益（1）受讓方應遵守公司章程，維護公司的合法權益。（2）受讓方不得利用股權轉讓損害公司或其他股東的利益。3.債權變更雙方的權益與義務3.1債權8.股權與債權比例調整后的公司管理8.1管理架構8.1.1股東大會（1）股東大會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。（2）股東大會負責決定公司的重大事項，包括修改公司章程、選舉和更換董事和監事等。8.2決策程序8.2.1重大事項決策（1）重大事項決策應由股東大會或董事會根據公司章程和相關法律法規的規定進行。（2）重大事項決策的表決方式、決策程序等應在公司章程中明確規定。8.3決策執行與監督8.3.1決策執行（1）董事會負責執行股東大會的決策，并對股東大會負責。（2）董事會應制定具體的執行方案，并監督執行過程。8.3.2監督（1）監事會對董事會的決策執行情況進行監督。（2）監事會應定期向股東大會報告監督情況。9.合同的生效、終止與解除9.1生效條件9.1.1合同簽署（1）本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。（2）合同的生效不代表對合同內容的認可，也不代表合同的履行。9.2終止條件9.2.1合同履行完畢（1）合同約定的義務履行完畢，合同即告終止。（2）合同終止后，雙方的權利義務關系即行終止。9.3解除后的處理9.3.1權益處理（1）合同解除后，雙方應按照合同約定處理與合同相關的權益。（2）合同解除后，雙方應對解除合同的原因、解除時間等進行書面記錄，并簽字或蓋章確認。9.4解除合同的書面通知（1）合同解除應通過書面形式通知對方。（2）通知應明確解除合同的原因、解除時間等。10.爭議解決10.1爭議解決方式10.1.1協商解決（1）雙方應通過友好協商解決爭議。（2）協商解決不成時，方可采取其他爭議解決方式。10.2調解解決10.2.1調解組織（1）雙方可以選擇依法成立的調解組織進行調解。（2）調解組織的調解結果對雙方具有法律約束力。10.3仲裁解決10.3.1仲裁申請（1）雙方可以選擇仲裁方式解決爭議，并共同向仲裁委員會提出仲裁申請。（2）仲裁申請應包括仲裁請求、事實和理由等內容。10.4仲裁地點與機構10.4.1仲裁地點（1）仲裁地點應由雙方協商確定，并在仲裁協議中予以明確。（2）雙方可以選擇在國內或國際仲裁機構進行仲裁。10.5仲裁結果的執行10.5.1仲裁裁決的執行（1）仲裁裁決作出后，雙方應按照裁決結果履行義務。（2）仲裁裁決的執行應按照相關法律法規的規定進行。10.5.2仲裁裁決的承認與執行（1）仲裁裁決的承認與執行應按照《紐約公約》等相關國際條約的規定進行。（2）雙方應協助對方完成仲裁裁決的承認與執行程序。11.保密條款11.1保密信息11.1.1保密信息的范圍（1）保密信息包括合同內容、雙方商業秘密、技術秘密等。（2）保密信息不包括公眾信息或雙方已經公開的信息。11.1.2保密信息的保密期限（1）保密信息的保密期限應由雙方協商確定，并在保密協議中予以明確。（2）保密期限屆滿后，保密信息可以自由使用。11.1.3保密信息的例外情況（1）法律要求披露的保密信息除外。（2）雙方同意披露的保密信息除外。12.合同的修改與補充12.1修改條件12.1.1修改的提出（1）任何一方均可提出修改合同的請求。（2）修改請求應以書面形式提出，并說明修改的內容和理由。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：股權轉讓證明詳細要求：本附件應包括轉讓方持有的股權證明、受讓方支付的股權轉讓價格證明等相關文件。說明：該附件用于證明股權轉讓的真實性和有效性。2.附件二：債權變更證明詳細要求：本附件應包括債權人同意債權變更的證明、公司債務的變更證明等相關文件。說明：該附件用于證明債權變更的真實性和有效性。3.附件三：股權與債權比例調整證明詳細要求：本附件應包括股權與債權比例調整的計算方法、調整后的股權與債權比例證明等相關文件。說明：該附件用于證明股權與債權比例調整的真實性和有效性。4.附件四：公司章程詳細要求：本附件應包括公司的最新章程，包括股東大會、董事會、監事會的相關規定。說明：該附件用于規定公司的組織結構和決策程序。5.附件五：股東大會決議詳細要求：本附件應包括股東大會決議的書面文件，包括決議的內容、決議的日期等。說明：該附件用于證明股東大會的決策合法性和有效性。6.附件六：董事會決議詳細要求：本附件應包括董事會決議的書面文件，包括決議的內容、決議的日期等。說明：該附件用于證明董事會的決策合法性和有效性。7.附件七：監事會決議詳細要求：本附件應包括監事會決議的書面文件，包括決議的內容、決議的日期等。說明：該附件用于證明監事會的監督合法性和有效性。8.附件八：股權轉讓價格支付證明詳細要求：本附件應包括受讓方支付股權轉讓價格的銀行轉賬憑證、現金支付憑證等相關文件。說明：該附件用于證明股權轉讓價格的支付真實性和有效性。9.附件九：債權變更金額支付證明詳細要求：本附件應包括公司支付債權變更金額的銀行轉賬憑證、現金支付憑證等相關文件。說明：該附件用于證明債權變更金額的支付真實性和有效性。10.附件十：股權與債權比例調整后的公司管理架構證明詳細要求：本附件應包括調整后的公司管理架構的相關文件，包括股東大會、董事會、監事會的組成和職責等。說明：該附件用于證明股權