第8頁共8頁2024年合伙企業協議標準樣本第一章經營管理人員第八條合伙企業的日常運營與管理由指定的合伙人擔任。第二章競爭與交易限制第十八條合伙人嚴禁私自開展或與他人合作開展與本合伙企業存在直接競爭關系的業務活動。除經全體合伙人明確且一致同意（或依據《合伙企業法》第三十二條之規定采用其他同意方式）外，任何合伙人不得與合伙企業進行交易活動。第十九條合伙人對于合伙企業的出資額度，可依據全體合伙人的共同決定進行增加或減少。（或依據《合伙企業法》第三十四條之規定，在本條款中明確具體的出資方式。）第八章入伙與退伙機制第二十條新合伙人的加入，需獲得全體合伙人的一致同意（或依據《合伙企業法》第四十三條之規定，采用其他同意方式），并依法簽訂書面入伙協議。在簽訂入伙協議時，原合伙人需向新合伙人全面、真實地披露合伙企業的相關信息及現狀。第二十一條合伙人在符合《合伙企業法》第四十五條所列情形之一時，有權選擇退伙。若合伙協議中已明確約定合伙期限，則保留此條款；否則，應予以刪除。在不影響合伙企業正常運營的前提下，合伙人亦可提前三十日通知其他合伙人后選擇退伙（若合伙協議未約定合伙期限，則保留此條款；否則，刪除）。第二十二條合伙人若符合《合伙企業法》第四十八條所列情形之一，將被視為當然退伙。若合伙人被依法認定為無民事行為能力人或限制民事行為能力人，經其他合伙人一致同意后，可依法轉為有限合伙人，進而將普通合伙企業轉變為有限合伙企業。若其他合伙人未能達成一致同意，則該無民事行為能力或限制民事行為能力的合伙人將被退伙。第二十三條在合伙人符合《合伙企業法》第四十九條所列情形之一時，經其他合伙人一致同意后，可作出決議將其除名。第二十四條若合伙人去世或被依法宣告死亡，其合法繼承人在獲得全體合伙人一致同意（或依據《合伙企業法》第五十條之規定采用其他同意方式）后，自繼承開始之日起即獲得合伙企業的合伙人資格。若存在《合伙企業法》第五十條所列情形之一時，合伙企業需向合伙人的繼承人退還其被繼承的財產份額。若繼承人為無民事行為能力人或限制民事行為能力人，經全體合伙人一致同意后，可依法成為有限合伙人，進而將普通合伙企業轉變為有限合伙企業。若全體合伙人未能達成一致同意，則合伙企業應將被繼承的財產份額退還該繼承人。關于退還方式，可經全體合伙人決定選擇貨幣或實物形式（或依據《合伙企業法》第五十二條之規定采用其他退還辦法）。第二十五條退伙人對于其退伙前因合伙企業運營所產生的債務，仍需承擔無限連帶責任。在退伙時，若合伙企業財產不足以清償債務，退伙人需按照本協議第十一條之規定分擔虧損。第九章爭議解決機制第二十六條合伙人在履行本協議過程中發生爭議時，應首先通過協商或調解方式解決。若協商或調解不成或當事人不愿采用此等方式解決爭議時，可按照本協議中約定的仲裁條款或事后達成的書面仲裁協議向相關仲裁機構申請仲裁。若本協議中未包含仲裁條款且事后也未達成書面仲裁協議時，可向人民法院提起訴訟。第十章合伙企業解散與清算流程第二十七條合伙企業出現以下情形之一時應當解散：（一）合伙期限屆滿且合伙人決定不再繼續經營；（二）合伙協議中約定的解散事由發生；（三）全體合伙人共同決定解散；（四）合伙人數量已不符合法定要求且持續滿三十天；（五）合伙協議所約定的合伙目的已實現或已無法實現；（六）合伙企業被依法吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷；（七）法律、行政法規規定的其他解散原因。第二十八條合伙企業的清算工作應嚴格依照《合伙企業法》的相關規定進行。在清算期間內合伙企業仍視為存續狀態但不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款并清償債務后的剩余部分將按照本協議第十一條之規定進行分配。第二十九條清算工作完成后清算人需編制清算報告并經全體合伙人簽字蓋章確認后在十五日內向企業登記機關提交該報告并申請辦理合伙企業注銷登記手續。第十一章違約責任條款第三十條合伙人若違反本協議之規定則需依法承擔相應的違約責任。第十二章其他相關事項第三十一條經全體合伙人共同協商并達成一致意見后（或依據《合伙企業法》第十九條第二款之規定另行約定）可對本協議進行修改或補充。第三十二條本協議一式多份每位合伙人各執一份并需向2024年合伙企業協議標準樣本（二）但應當提前三十日通知其他合伙人。第十七條合伙人有下列情形之一的，自然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；（二）除有限合伙人外，個人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或被宣告破產；（四）法律規定或合伙協議約定合伙人需具備相關資格而該合伙人喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。第十八條合伙人符合本協議第十四條所列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可決議將其除名。除名自被除名人接到除名通知之日起生效，該合伙人隨即退伙。第十九條有限合伙人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。有限合伙人死亡、被依法宣告死亡或作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或權利承受人可依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。第二十條合伙人退伙時，其他合伙人應與該退伙人依據退伙時合伙企業的財產狀況進行結算，退還其財產份額。若退伙人需對合伙企業造成的損失承擔賠償責任，則相應扣減其應賠償的數額。若退伙時尚有未了結的合伙企業事務，應待該事務了結后再進行結算。第二十一條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發生的合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產為限承擔責任。若退伙時合伙企業財產少于債務，退伙人應按本協議第九條的規定分擔虧損。第八章有限合伙人與普通合伙人的轉變第二十二條普通合伙人轉變為有限合伙人，或有限合伙人轉變為普通合伙人，均需經全體合伙人一致同意。第二十三條有限合伙人轉變為普通合伙人的，應對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，應對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。第二十四條有限合伙企業若僅剩有限合伙人，則應解散；若僅剩普通合伙人，則轉為普通合伙企業。第九章爭議解決辦法和違約責任第二十五條合伙人違反合伙協議的，應依法承擔違約責任。第二十六條合伙人因履行合伙協議發生爭議的，可通過協商或調解解決。不愿協商、調解或協商、調解不成的，可按達成的仲裁協議向仲裁機構申請仲裁。未達成仲裁協議的，可向人民法院提起訴訟。第十章合伙企業的解散與清算第二十七條合伙企業出現下列情形之一的，應解散：（一）約定合伙期限的，期限屆滿且合伙人決定不再經營；（二）合伙協議約定的解散事由出現（列舉事由）；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數滿三十日；（五）合伙協議約定的合伙目的已實現或無法實現；（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷；（七）出現法律、行政法規規定的其他解散原因。第二十八條合伙企業解散時，應由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可自解散事由出現后十五日內指定一個或多個合伙人，或委托第三人擔任清算人。若十五日內未確定清算人，合伙人或其他利害關系人可申請人民法院指定清算人。第二十九條清算人自被確定之日起十日內，應將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應自接到通知書之日起三十日內，或未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。第三十條清算結束后，清算人應編制清算報告，經全體合伙人簽署后，于十五日內向企業登記機關報送清算報告，并申請辦理合伙企業注銷登記。第三十一條合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍承擔無限連帶責任。第十一章其他事項第三十二條本協議經全體合伙人共同協商訂立，并經全體合伙人簽署后生效。合伙人依據合伙協議享有權利并履行義務。修改或補充本協議需經全體合伙人一致同意，并經全體合伙人簽署后生效。本協議未約定或約定不明確的事項，由合伙人依法協商決定；協商不成的，依照法律、行政法規的規定處理。第三十三條本協議一式多份，合伙人各持一份，合伙企業留存一份，并報合伙企業登記機關備案一份。合伙人簽署（自然人簽名，自然人以外的單位蓋章）：_________年____月____日2024年合伙企業協議標準樣本（三）合伙協議條款修訂第九條：合伙人擬將其財產份額轉讓給非合伙人時，需確保其他合伙人的優先購買權得到尊重。同時，若財產份額在合伙人之間轉讓，轉讓人應書面通知其他合伙人，并明確約定其他合伙人的購買權利。八、入伙與退伙第18條：新合伙人的加入須經全體合伙人的一致同意（此條款可協商約定），并需簽署正式的書面入伙協議。在簽訂協議時，原合伙人應向新合伙人全面披露合伙企業的經營與財務狀況。第19條：新合伙人在入伙后，除另有約定外，應與原合伙人享有同等的權利，并對入伙前合伙企業所負的債務承擔連帶責任。第20條：在約定合伙期限的前提下，合伙人可基于以下情形之一申請退伙，但需提前三十日書面通知其他合伙人（未約定合伙期限時，以不妨礙合伙事務執行為前提）：1.合伙協議約定的退伙事由發生（可具體約定，如第25條所述情形，且未獲全體合伙人一致同意時，提議除名的合伙人有權要求退伙，詳見第35條）；2.全體合伙人一致同意；3.合伙人因故難以繼續參與合伙企業運營；4.其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。第21條：合伙人發生以下情形之一的，將自動退伙：1.合伙人死亡或被依法宣告死亡（經其他合伙人同意，其繼承人可選擇成為合伙人；若繼承人不同意或不具備法定資格，或合伙人之間有先前約定，則退還其繼承人財產份額）；2.被依法宣告為無民事行為能力人或限制民事行為能力人（經其他合伙人同意，可轉為有限合伙人；若不同意，則該合伙人退伙，并向其或其繼承人退還財產份額）；3.個人喪失償債能力；4.作為合伙人的法人或其他組織被依法吊銷營業執照、責令關閉、撤銷或宣告破產；5.法律規定或合伙協議約定合伙人需具備特定資格而該資格喪失；6.被人民法院強制執行在合伙企業中的全部財產份額。第22條：合伙人違反第20條或第21條第（1）、（2）項規定退伙的，應承擔因此給合伙企業造成的損失賠償責任。第23條：退伙生效日為退伙事由實際發生之日。第24條：合伙人退伙時，合伙企業應進行結算，并以貨幣（或按約定以實物）形式退還退伙人的財產份額。若退伙時尚有未了結的合伙企業事務，應待事務處理完畢后進行結算。退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，仍與其他合伙人承擔連帶責任。第25條：合伙人存在以下情形之一的，經其他合伙人一致同意，可決議將其除名：1.未履行出資義務；2.因故意或重大過失給合伙企業造成損失；3.執行合伙事務時有不正當行為；4.合伙協議約定的其他除名事由。第26條：除名決議應以書面形式通知被除名人。被除名人接到通知之日起，除名生效，并視為其退伙。被除名人對除名決議有異議的，可自接到通知之日起____日內向人民法院提起民事訴訟。九、合伙企業的解散與清算第27條：合伙企業出現以下情形之一的，應予解散：1.合伙協議約定的經營期限屆滿，且合伙人決定不再繼續經營；2.合伙協議約定的解散事由發生（具體約定）；3.全體合伙人一致同意解散；4.合伙人人數不符合法定要求滿____日；5.合伙協議約定的合伙目的已實現或無法實現；6.被依法吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷；7.法律、行政法規規定的其他解散原因。第28條：合伙企業解散后，應