并購重組業績補償會計處理與稅務處理研究的文獻綜述一、國外研究情況在國外研究情況中，美國和澳大利亞對業績補償型對賭協議的研究是最具代表性的，并且比國內的研究更為深入，這是由于國外資本市場的快速發展，使美國和澳大利亞已經具備了非常成熟的稅收法規。美國相關學者研究業績補償稅收問題時，大多先將業績補償按補償方式分類然后討論其稅收處理辦法。投資市場具有高風險性和信息不對稱性，為應對這兩大特性，美國風險投資協會擬定了一系列風險投資標準化合同，這樣的示范合同可以在投資者和金融公司進行投資時提供參考依據，并減少投資談判過程的交易成本。Kimberlys.BlanchardThetaxmancometh:Handlingearn-outsinbusinessacquisitions.Kimberlys.Blanchard.BusinessLawToday.1997(1997)認為，通過分析不同金額的業績補償款對企業所得稅稅額大小的影響效果，能夠測算出企業所得稅最優稅收負擔下的業績補償款補償方式以及數額大小。與之對應的是JenniferBlouinTaxPolicy-UnfinishedBusiness:WhatCanWeLearnaboutUncertainTaxBenefitsfromFIN48?.JenniferBlouin,et.al.NationalTaxJournal.2007(2007)，他認為股權投資領域中，在業績補償型對賭協議中企業所得稅的處理方法大體上被認為是分期銷售方法、未完成交易方法、封閉交易方法或其他合理處理方法。當然，其他合理的處理方法需要得到國家的批準。在稅務部門報備或申報批準。另外，美國的企業在業績補償企業所得稅處理方法上具有自主選擇權，這是建立在非常先進的資產評估技術基礎上的，該技術能夠準確估計業績補償協議簽定時的未來補償金額，使會計方面的賬務處理更加謹慎精確。由于企業具有方式上的自主選擇權，使得簽訂業績補償協議的雙方在交易過程中能夠提高交易效率，稅務部門對協議進行審核批準時，更有據可循。Thetaxmancometh:Handlingearn-outsinbusinessacquisitions.Kimberlys.Blanchard.BusinessLawToday.1997TaxPolicy-UnfinishedBusiness:WhatCanWeLearnaboutUncertainTaxBenefitsfromFIN48?.JenniferBlouin,et.al.NationalTaxJournal.2007Chemmanur、ThomasJ、KarthikKrishnan和DebarshiNandy（2009）認為可以通過雙向性來區分業績補償，對其或有對價可以采用后期計稅基礎調整的方法來處理，因此選擇范圍有限，不需要參考國際會計處理辦法。后期調整計稅基礎的方法適用于我國，并與現行或有對價準則相呼應，但從資產價值評估方面來說并非完全呼應，該方法會導致各期確認的收益金額偏離公允價值，使業績補償機制失去調整對價的作用。澳大利亞相關學者從不同角度對對賭協議進行分類，并分析是否應計入所得稅計稅基礎進行征稅，其中有一種分類方法是將對賭協議分為正向對賭和反向對賭。正向對賭要求接受資產一方支付轉讓資產一方部分款項，在補償協議中所約定的內容被觸發時，前者需要將剩余款項支付給后者，這種資金流是單向的。反向對賭也就是本文案例所用到的協議類型，指的是在協議簽署時，接受資產一方支付轉讓資產一方部分款項，在協議中約定的內容被觸發時，后者需要給予前者一定的彌補。反向對賭所簽訂的條款大都是轉讓方僅將交易過程中收到的現金價格用作出售資產的收入。如果轉讓方的業績表現和業績目標不符合業績補償協議規定的標準，則轉讓方將把部分價格退還給受讓方。此時，稅務部門允許轉讓方調減資產處置產生的收入或調增資產處置產生的一些損失。二、國內研究情況蒙牛與摩根士丹利、鼎暉、英聯投資簽訂的股份補償業績補償協議，是2003年在我國發生的最早的一起對賭協議。在這之后，多家上市公司為了獲得更多資本來擴張經營規模，相繼與投資者簽訂不同補償方式的業績補償協議。隨著實務界對業績補償協議的廣泛運用，目前，理論界對業績補償的研究主要集中在法律和經濟領域。在法律領域，由最初探討“對賭協議是否具有合法性”這一問題，到在肯定其合法性的前提下探討如何處理業績補償協議糾紛案件進行了規則上的劃分與安排。（一）業績補償概念2019年“九民紀要”給予了業績補償型對賭協議合法性的判定原則。研究人員對其法律效力的判定基于以下幾種合同說。李巖對賭協議法律屬性之探討[J].李巖.金融法苑.2009(01)（2009）認為，業績補償協議是一種新型的未命名射幸合同，屬于射幸合同的一種，這是由于業績補償協議的條款載明并購重組交易雙方的權利義務，被并購方是否能夠實現協議約定的經營目標，存在不可預測性和不確定性，盡管被并購方主觀上為了實現協議中的經營目標作出積極努力，仍然有無法實現該目標的可能性，因此應履行合同義務的投融資雙方均無法確定最終法律后果。王茵田對賭協議法律屬性之探討[J].李巖.金融法苑.2009(01)王茵田,黃張凱,陳夢.“不平等條約?”:我國對賭協議的風險因素分析[J].金融研究,2017(08):117-128.（二）業績補償會計處理業績補償款的會計處理上，研究者大多從并購方角度進行論述。周清松、陳婷、蘇新龍周清松,陳婷,蘇新龍.業績補償受讓方的會計與稅務處理問題探討[J].財務與會計,2014(08):31-33.(2014)認為，對賭協議失敗時，由于簽訂了業績補償協議，并購方有權就協議約定內容獲得承諾補償款，并購方在收到被并購方所付補償款時沖減對被并購方的長期股權投資初始成本，并且補償后的長期股權投資賬面價值最低不得低于其購買日的賬面價值，產生的差額計入“資本公積”中。汪月祥、楊俊欣(2014)認為在業績不達標時被并購方應當對不達標原因進行了分析歸類，并做以下兩種情況的處理：如果被并購方承諾出售的資產不存在質量問題和使用缺陷，但在履行業績承諾期間出現了質量和適用問題時，被并購方應在收到補償款時計入“資本公積”；如果在首次購買時預測的假設條件沒有重大變化，但在履約期間實際上發生了重大變化，資產并購方應將收到的補償款計入“營業外收入”中。王建宇王建宇.探究對賭協議的稅收處理[D].中國社會科學院研究生院,2015.(2015)從稅會關系角度對業績補償進行分析，認為理論上會計處理應與稅務處理相分離并遵守各自的法規條例，但實踐中稅務處理常依賴于會計處理，所得稅應納稅所得額的確認往往以會計利潤為基礎進行調增調減，交易雙方若觸發業績補償協議，承諾方支付的業績補償款作為支出計入當期損益影響會計利潤，被承諾方收到的業績補償款作為收入計入當期損益影響會計利潤，雙方以此影響企業所得稅計稅基礎。謝紀剛、張秋生謝紀剛,張秋生.上市公司控股合并中業績承諾補償的會計處理——基于五家公司的案例分析[J].會計研究,2016(06):15-20.(2016)利用資產負債觀對會計賬務處理進行邏輯分析，認為資產并購方收到的現金方式的業績補償款應計入“營業外收入”。周清松,陳婷,蘇新龍.業績補償受讓方的會計與稅務處理問題探討[J].財務與會計,2014(08):31-33.王建宇.探究對賭協議的稅收處理[D].中國社會科學院研究生院,2015.謝紀剛,張秋生.上市公司控股合并中業績承諾補償的會計處理——基于五家公司的案例分析[J].會計研究,2016(06):15-20.（三）業績補償所得稅處理目前理論界與實務界對于業績補償的相關所得稅處理主要有以下觀點。張淼、于冰張淼,于冰.試議“對賭協議”的財稅處理[J].遼寧經濟職業技術學院學報,2012(03):13-14.(2012)認為業績補償是合同價格的調整，稅務機關需要解決并購雙方因抵減長期股權投資初始投資成本造成的退稅。從當前稅款承擔的角度來看，合同價格調整法是納稅人更愿意選擇的一種處理方法。如果被并購方是個人，則稅務機關必須同意其對履約補償金申請退稅。魏高兵魏高兵.企業重組中承諾補償的稅法評價[J].涉外稅務，2012(08):39-42.(2012)認為從國家利益角度出發，稅權必須“關進制度的牢籠里”，稅法對于合同的干預應該明確一定界限，既追求合理又追求合法的干預，西方投資界在估值調整中的所得稅處理發展成熟，值得我們借鑒，我國應盡快制定業績補償型對賭協議的稅收政策,按照不同業績補償方式制定不同的稅務處理辦法,并對是否應以調整后的會計利潤作為所得稅計稅基礎作進一步討論研究。段愛群段愛群.完善對賭協議法律體系及會計稅務處理[N].中國證券報,2013-01-21(A18).(2013)認為業績補償協議本質是一種估值調整機制，資產買賣雙方由于信息不對稱等因素，對標的資產的估值存在差距，但并非兩者的估值都是準確的，因此應當對合同價格進行調整以充分體現標的資產公允價值。因此，相關稅務處理應該在協議到期時，不將收購方收到的補償款作為所得稅計稅基礎，僅作為長期股權投資初始投資成本的抵減，同時，也不將被收購方支付的補償款作為損失在計算所得稅計稅基礎時進行扣除。劉擁軍劉擁軍.股權轉讓中業績補償機制應用與稅會協調[J].國際商務財會,2015(08):43-47.（2015）認為資產收購企業對收到的業績補償應采用成本調整觀，應當注重業績補償承諾在企業合并和股權轉讓活動中對實際收入的影響，以及其作為業績補償作用是調整資產估值的現實作用，這要求在成本調整法下，業績補償協議的履行是分階段進行的，接受資產一方應按照協議履行時間分別確認收入，而非簡單的在交易標的資產時確認收入和損益，成本調整法符合企業會計核算中有關收入的確認原則，也在一定程度上避免了稅務風險。毛謝恩、崔國毛謝恩,崔國.對賭協議的企業所得稅處理[J].稅務研究,2017(06):125-127.張淼,于冰.試議“對賭協議”的財稅處理[J].遼寧經濟職業技術學院學報,2012(03):13-14.魏高兵.企業重組中承諾補償的稅法評價[J].涉外稅務，2012(08):39-42.段愛群.完善對賭協議法律體系及會計稅務處理[N].中國證券報,2013-01-21(A18).劉擁軍.股權轉讓中業績補償機制應用與稅會協調[J].國際商務財會,2015(08):43-47.毛謝恩,崔國.對賭協議的企業所得稅處理[J].稅務研究,2017(06):125-127.三、文獻評述通過對國內外文獻的梳理，可以看到目前國內外研究