摘要：私募股權投資基金（以下簡稱基金）作為一種重要的融資補充形式，通過支持創業創新來促進社會的進步。本文站在基金管理人的角度，分析了基金從募集設立到退出清算涉及的財稅問題，論述了管理人在實務操作由于基金組織形式及備案類型、征稅對象及可享受的優惠政策和報表編制及披露給基金和投資人引發的財稅痛點，并提出了相關對策，以供同行探討。筆者認為應全面系統地完善適合基金的政策法規，使投資者及相關人員獲取數據更加簡捷、使用數據更加明晰，以促進股權投資行業持續有序地發展。關鍵詞：私募；股權投資基金；財稅處理；問題；對策據中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）統計，私募基金規模由2020年統計的16.96萬億元逐步擴大，至2022年第三季度的最新統計為20.35萬億元。其中2022年第三季度股權類投資基金的規模為13.70萬億元，占私募基金總規模的67.16%，較往年在數額和比例上都有所上升。由此可見，私募股權投資類基金仍處于快速上升發展時期。一支基金從成立到清算，大體需要7年，甚至10年以上。由于存續期長，業務表現形式多樣性及監管層對政策的調整，基金的財稅處理是股權投資運作過程中的難點之一。本文從基金的組織形式、繳稅機制、報表編制及信息披露等方面對財稅處理問題進行探討，提出可行的對策，為推進基金的健康發展提供參考。一、私募股權投資基金的概述及基本形式（一）私募股權投資基金的概述私募股權投資基金是經基金業協會登記備案，并由托管人托管，管理人管理，以達到為基金投資者獲取高額投資回報的產品?；鹗且詫Ψ巧鲜衅髽I進行權益性投資為主要經營活動的。其一般承擔管理費、托管費、會計師及律師等三方中介等費用；其他合理必要費用，包括為基金開辦和運營提供決策和管理的人員、辦公場地、項目咨詢等費用則由基金管理人承擔。根據基金的組織形式及業務內容，基金可能會涉及印花稅、增值稅、所得稅等稅金處理。（二）私募股權投資基金的基本形式1.公司型即依據《公司法》設立的股份有限公司或有限責任公司，基金本身是法律實體。股東多為法人或自然人兩種，股東以其出資額為限承擔有限責任。2.合伙型即依據《合伙企業法》設立的有限合伙或普通合伙企業。合伙人有多種組織形式，如法人、自然人、合伙型、契約型等等。目前，有限合伙型企業是基金的主要組織表現形式：基金的管理人大多為執行事務的普通合伙人（GP），基金的投資者為不負責基金事務的有限合伙人（LP）。3.契約型契約型并不具備法律實體，基金與基金管理人是信托關系，以管理人的名義出現在被投企業的股東名冊中。二、私募股權投資基金財稅處理存在的問題（一）基金的不同組織形式及繳稅機制，可能存在征管漏洞第一，公司型基金稅費在公司層面被核算，基金是申報和納稅主體。第二，合伙型基金增值稅和印花稅在基金層面被核算，基金是申報主體和納稅義務人；而所得稅先分后稅，法人LP是申報主體和納稅義務人，自然人LP是納稅義務人，但由基金申報，實行代扣代繳。第三，契約型基金不具有法律實體，稅費均由基金管理人申報，實行代扣代繳。對于被投企業股份制改造，以未分配利潤、盈余公積轉增資本，基金的組織形式不同，繳稅機制不同。公司型基金視同分配股息紅利，不需申報，只做備查，待項目退出時，按實際投資額核算轉讓收益；合伙型基金，自然人LP要視同股息紅利申報繳納20%個人所得稅，在基金沒有現金收益的前提下，征納雙方都有困難；契約型基金，管理人為被投企業名義上股東，可能會被誤認為居民企業之間的股息紅利，存在征管漏洞。（二）同一征稅對象存在較大差異，無法統一管理1.募集資金募資金額，公司型基金計入實收資本，按營業賬薄稅目繳納印花稅；合伙型基金計入合伙資本。在國稅電子稅務局辦稅系統中，財務報表統一格式為實收資本科目，沒有合伙資本，是否需要就募集資金繳納印花稅，各地稅務機關執行的口徑不統一。2.股權轉讓就股權轉讓而言，在一級市場轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍；如果通過IPO退出，在二級市場減持轉讓，根據財稅[2016]36號文相關規定，此時的股權屬于金融商品股票，屬于增值稅應稅范圍；如果通過新三板掛牌轉讓，是否屬于金融商品，各地稅務機關存在爭議。3.股息紅利對于公司型基金而言，法人股東適用居民企業之間的股息紅利免稅政策，項目的股息紅利屬免稅收入，可免征企業所得稅；而基金的股息紅利對于自然人股東實際征收稅率為40%。合伙企業則不然，合伙型基金的法人合伙人就分得的項目股息紅利并入企業所得核算企業所得稅；而自然人合伙人股息紅利按20%稅率繳納個人所得稅。4.基金收益公司型基金在基金層面征收所得稅，若基金當年收益為負，可以結轉以后五年內彌補，合并計算繳納稅金并在稅后給各股東分配；合伙型基金在基金層面不征稅，如有可分配收益，不論該收益是否實際現金分配，法人合伙人須計入自身經營所得核算企業所得稅且自然合伙人須按生產經營所得核算個人所得稅；如有虧損，法人和自然人則都不得在核算所得稅時合并抵扣其當年其他所得。（三）不同備案類型的基金，存在不同的核算、申報方式1.核算方式就自然人LP核算個人所得稅，根據財稅[2019]8號文，基金可以選擇單一投資基金核算或者創業投資企業年度所得整體核算。然而文中規定僅針對創業投資基金，未提及股權投資基金，所以備案為股權投資基金的只能按年度所得整體核算。創業投資基金則擁有選擇權，可以選擇單一核算，即自然人LP按財產轉讓所得20%核稅；股權投資基金只能按年度所得整體核算，自然人LP按生產經營所得5%-35%核稅。單一投資基金核算的所得是狹義的，僅就單一項目轉讓收益或當年有項目損失的、互相抵減后的余額計算，既不得抵減基金的費用，也不得彌補以前年度的損失。2.申報方式單一基金核算采用年度申報，填制《單一投資基金核算的合伙制創業投資企業個人所得稅扣繳申報表》，每年申報一次；基金整體所得核算按季度申報，填制《個人所得稅生產經營所得納稅申報表》，年度還須匯算清繳，即每年申報五次。不論何種核算方式，以月度要求的工薪所得《個人所得稅扣繳申報表》零申報都顯得沒有必要，因為基金是不設人員的。（四）扶持企業發展相關的稅收優惠政策，基金基本無法享受1.企業所得稅的優惠資產總額≤5000萬元、年應納稅所得額≤300萬元和人數≤300人同時滿足可被認定為小型微利企業。然而對于公司制的基金而言，少于5000萬元規模的基金少之又少，所以這條優惠政策對于基金來說形同虛設。2.增值稅的優惠在金融商品轉讓活動中，增值稅一般納稅人的稅率為6%，小規模納稅人稅率為3%?；鸹緵]有進項稅金可以抵扣，然而一旦有IPO項目退出，基金大概率就會被認定為一般納稅人；加上投資服務不能享受適用于生產生活性服務業納稅人的增值稅加計扣除優惠，所以基金的稅負率往往接近于6%。3.70%投資額的抵扣基金若要享受抵扣70%投資額的所得稅優惠政策，被投企業需要滿足高新且中小、科技且初創的標準，需配合提供關于人員構成、資產、收入、研發等多方面的資料，且基金需投資該企業滿2年。享受該優惠要求基金須向發改委、基金業協會和稅務機關備案。其實踐操作的難度在于，首先，大多被投企業不達標準且不愿配合提供材料；其次，抵扣額度計算復雜，合伙人的最終抵扣額度需要有詳細的說明備查。（五）財務處理影響基金報表的編制及信息披露1.經營、投資、融資的定義影響報表編制對于基金來說，其圍繞股權投資展開的一系列活動應被視作是經營活動，而非普遍意義理解的企業投資活動。屬于經營活動還是投資活動，會影響會計科目的列示，進而影響到財務報表的編制，影響投資人依據報表對經營情況的判斷。2.信息披露的影響按照會計準則規定，資產負債表與利潤表以月、季、年為編制周期即可以滿足國家企業信用信息公示、國稅總局電子稅務局申報的數據要求；而基金業協會資產管理業務綜合報送平臺（AMBERS系統）、私募基金信息披露備份系統和投資人、基金同業比較等多需要歷年累計數據，包括單一項目及整支基金收益率IRR、已退或在管項目數據等，這些指標都難以在財務報表上直接或間接獲得，需要額外匯總。3.公允價值的影響新金融工具準則規定企業以公允價值計量金融資產。目前，大家認可的公允價值表現形式之一是活躍市場上的價格，比如深圳、上海證券交易市場，股價取編制報表時點指標。這些價格能否反應資產的真實價值估且不論，對于新三板及產權交易中心掛牌價、項目最新輪次融資價等是否可以作為公允價值計量的依據，大家各持己見，因此報表資產呈現缺乏統一計量性。三、改善私募股權投資基金財稅處理問題的對策（一）管理人要加強基金管理方面的法律法規學習及專業素養1.加強基金管理方面法律法規學習基金管理人應熟識《公司法》《合伙企業法》《創業投資企業管理暫行辦法》《基金管理人登記和基金備案辦法》《創投基金股東減持股份實施細則》《稅法》《會計準則》等相關法律法規，以保證在基金的募集設立、投資運作、減持退出階段都能為投資者提出實際法律依據，并在具體業務中有更好的操作規范。2.提高自身專業素養基金管理人須了解政策制定的背景，學習新舊政策的異同變化點，及時與政府各部門溝通，了解各項備案審批流程和信披制度并及時根據新的政策調整基金的運營；通過專業素養的提升，用更專業知識使投資者收益最大化。（二）制定適用私募股權投資基金的單獨政策法規1.定義股權基金的收入投資及獲取投資收益是基金主營業務，其實質是以股權為標的購買和銷售。隨著股權投資行業的迅猛發展，現有的站在非主營業務角度立法及征稅的投資收益和財產轉讓法規政策已經不能適用股權投資行業的征稅體系，不利于行業的發展。2.定義股權基金的收益基金作為一個產品，應在基金層面整體核算成本與收益，而非就單個項目核算納稅。按照現行的法規，成功的項目固然早退出早獲益，然而從納稅層面并沒有考慮投資失敗后退出項目的損失。按照單個項目核算納稅打擊了投資者的熱情，也不利于基金的整體核算，建議在沒有收回基金本金之前，暫不核算利潤，不扣繳收益所得稅金。3.定義投資者的投資收益合伙企業實行先分后稅的計稅方式，先分應該是實際分配、分配納稅，而不是形式分配、實際交稅。對于個人投資者的多項投資，不能單項有收益就交稅，單項有損失卻不能抵沖收益，應合并計算投資所得，按年度匯算清繳。4.建立完善的納稅申報體系隨著政策的推新，現有的納稅申報系統已不能完全適用，特別是針對個人投資所得的申報，應完善及優化。投資所得作為所得的形式之一，應并入居民綜合所得的納稅體系，適用統一的所得稅率標準。應加強征管局對新開發系統的熟練應用程度，并及時準確向大眾推廣普及。（三）統一基金的核算方式及申報方式1.制定適合基金的統一的核算方式股權類是偏向投資Pre-IPO階段擬上市公司的股權為主的基金，創投類是偏向投資初創早期企業股權為主的基金。兩者均為投資非上市企業股權，業務實質相同，僅依據基金名稱是否有創業投資、基金規模大小或投資時點就采用不同的核稅方式，在實務中給投資者和基金管理人都造成了很多的困擾。2.制定適合基金的統一的納稅申報方式合伙企業是按合伙人約定的分配方式分配，大多數的時候不以實繳出資比例分配，簡單的在以為個體戶生產經營所得納稅為模版的申報表上修改合伙人應納稅所得額及稅額，并不能滿足基金的申報要求。創業基金三年可以重新選擇申報方式，也造成了基金申報方式和數據的不連貫。（四）制定適用于投資基金的優惠政策首先，股權投資基金是高稅負行業，既然個人從事金融商品轉讓業務可以免征個人所得稅，基金的個人合伙人是否可以穿透享受；既然法人股息紅利可以免征企業所得稅，基金的法人合伙人是否可以穿透享受。其次，普惠性的優惠政策應對投資行業有特別規定，比如放大資產、年銷售額指標，加計扣除增值稅，個人合伙人是否可以享受基金減除費用（每年6萬）而不是與他的工資薪金并用等。最后，可否對已有的優惠政策再放寬標準，比如70%抵扣投資額，對高新企業不要求中小規模，對科創型企業不要求是初創階段等等。（五）加強政府部門之間的信息互通，構建大數據互聯機制首先，應提升政府部門對于投資行業運營模式的認識度，以便