國有企業合規管理體系有效性評價原則與實施指南本文件提出了國有企業合規管理體系有效性（含成熟度）評價原則、內容、指標、要素、方法和程序等要求。本文件適用于關注合規管理有效性的各類國有企業，為企業提供了自我評價的依據，也可用于第二方、第三方的評價，以及集團公司對其下屬公司的評價。2規范性引用文件下列文件（包括其更新版）中的內容通過文中規范性引用而構成本文件必不可少的條款。GB/T35770-2022合規管理體系要求及使用指南GB/T19580-2012卓越績效評價準則GB/Z19579-2012卓越績效評價準則實施指南T/CAQ10102-2022質量管理體系成熟度評價指南3術語和定義下列術語和定義適用于本文件。3.1國有企業State-ownedenterprise（SOE）國務院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責的國有獨資、全資企業和國有資本控股企業。3.2合規管理體系有效性EffectivenessofComplianceManagementSystem企業合規管理體系達到設定評價標準的水平或完善程度。注：合規管理體系包括企業各領域合規，如安全生產合規、勞動用工合規、環境保護合規、投融3.32合規管理體系有效性評價EffectivenessevaluationofComplianceManagementSystem依據相關評價內容、評價指標和評價方法，對企業合規管理體系進行系統評價的過程。注2：本文件有效性評價包含管理體系達到或超過一般3.4評價內容Contentsusedforevaluation用于評價合規管理體系有效性的對象。3.5評價指標Indicatorsusedforevaluation具體可觀察、可測量、可對比的評價內容（見3.4）。3.6評價要素Factorsusedforevaluation用于評價合規管理體系有效性的維度。注：本文件以策劃（P）、實施（D）、檢查（C）和處置（A）四個要素作為合規管理體3.7評價模型Modelsusedforevaluation一種系統化的框架，用于對合規管理體系進行全面的、量化的或定性的評價。它包含了評價指標（見3.5）、評價要素（見3.6）以及評價方法等內容。3.8合規管理體系有效性評價等級EffectivenessLevels對合規管理有效性評價水平的分級。注2：反應級，表明對落實合規管理的條款要求有限；初始級，表明能夠落實到符合性評價要求；規范級，表明能系統落實合規管理體系的條款要求，總體超出了合規管理體系認證優秀級，表明能在系統有效落實合規管理體系條款要求基礎上，持續改進明顯，達到同行先進水平；標理體系實施已達到行業領先水平，形成了自身特色4評價原則本文件提出以下原則，作為評價國有企業合規管理體系有效性行為和結果應參考的基本方針。4.1秉承戰略企業應推動合規管理體系建設從符合性向有效性轉變，促進合規管理體系不斷成熟。評價工作應基于企業戰略，圍繞合規管理體系建設目標、職責落實以及任務分解，評價全過程實施的完整性和有效性，促進企業合規管理體系建設從基本合規向卓越合規轉變。4.2基于事實基于事實是實施有效性評價的關鍵。評價應結合行業和企業特點，依據評價模型，遵循評價程序要求，全面、準確地收集評價信息并作出客觀、公正的評價。4.3重視過程4.4關注結果5評價內容5.1國有企業應以《中央企業合規管理辦法》、各省市國有企業合規管理辦法以及GB/T35770-2022《合規管理體系要求及使用指南》等為基本評價準則，確定合規管理體系有效性評價的內容。5.2國有企業應結合基本評價準則，宜將以下管理過程作為主要評價內容：——合規管理環境；——合規組織設置；——合規風險評估；——合規管控流程；——合規管理制度；4——合規管理文化。5.3國有企業基于5.2評價內容進行評價時，宜關注該管理過程的側重點，以提高評價的有效性，包括但不限于：a)合規管理環境的適宜性；b)合規組織設置的合理性；c)合規風險評估的精準性；d)合規管控流程的嵌入性；e)合規管理制度的執行性；f)合規管理文化的普及性。5.4鼓勵國有企業在開展合規管理體系有效性評價時，與內部控制體系進行一體化評價。6評價指標6.1國有企業應圍繞評價內容，設置合理、可測量的評價指標。6.1.1合規管理環境的適宜性，宜通過以下評價指標體現：——驅動因素；——相關方要求；——資源投入；——合規風險教訓；——合規人員能力。6.1.2合規組織設置的合理性，宜通過以下評價指標體現：——黨的領導；——合規管理委員會；——三道防線；——合規崗位；——首席合規官；——合規管理員。6.1.3合規風險評估的精準性，宜通過以下評價指標體現：——業務事項篩選；——合規要求梳理；——合規風險識別；——合規風險分析；——合規風險評價；——合規風險清單。6.1.4合規管控流程的嵌入性，宜通過以下評價指標體現：——合規風險應對措施；——合規日常管控機制；——合規管控信息化；——合規績效考核；——舉報機制；——違規追責與問責；——盡職合規免責。6.1.5合規管理制度的執行性，宜通過以下評價指標體現：——合規管理基本制度；——合規組織職責制度；——合規風險信息制度；——合規管控運行制度；——業務合規指引。6.1.6合規管理文化的普及性，宜通過以下評價指標體現：——合規意識；——合規理念；——合規承諾；——合規培訓；——合規信息溝通。6.2鼓勵國有企業將評價指標進一步細化，形成適應本企業的二級評價指標以及整體評價指標體系。67評價要素7.1國有企業宜對合規管理體系的過程與結果同時進行評價，采用策劃（Plan）、實施（Do）、檢查（Check）、處置（Act）四個維度，對每一個評價指標展開評價，以確定其有效性及成熟度。7.1.1策劃（P）的評價要點：a)是否對合規管理體系建設進行策劃并形成有效的方法；b)是否設計了良好的合規管理組織架構；c)是否設計了有效的合規管控機制；d)合規管理制度制定是否具有合理性、適宜性、系統性。7.1.2實施（D）的評價要點：a)合規管理體系建設方案是否真正實施；b)合規管控機制是否得到日常施行；c)合規管理制度執行與制度規定是否一致；d)合規管理實施是否具有嚴格性、全面性，是否留痕。7.1.3檢查（C）的評價要點：a)對合規管理制度執行、合規管控運行是否進行監測；b)是否對過程有效性和效率進行分析和評價；c)評價監測證據是否充分、全面。7.1.4處置（A）的評價要點：a)是否根據分析評價結果采取改進或創新措施；b)是否固化和分享所形成的知識和技能；c)是否決定實施改進。8評價模型8.1國有企業合規管理體系有效性評價模型由評價內容、評價要素與成熟度等級組成。合規管控流程嵌入性合規管控流程嵌入性施策 檢查處置圖1：國有企業合規管理體系有效性評價評價模型8.2對評價內容進行評價時，國有企業組織的自評小組或合規管理外部評價機構宜依據所采集的評價信息與數據，根據本文件第6.1的規定，設置適宜的、可測量、可解釋的評價指標，并采用量化評分(1000分)的方法對評價指標進行賦值。評價指標與分值表，見附錄A。8.3不同的分值區間，具有不同的管理表現價值，對應不同的合規管理成熟度等級。分值區間100-299300-499500-699700-849850-1000價值描述存在一些孤立的合規管理活動，對合規風險的應對基本是事后處理存在較多常見的合規管理活動，在出現一些合規風險時能較好的應對基本符合ISO37301/GB合規管理體系要素專門構建合規管理體系持續運行，有效防控合規風險，并不斷更新與改進合規管理對業務發展促顯，行業內合規管理最佳實踐等級反應級初始級規范級優秀級標桿級表1：合規管理成熟度等級表8.4評審人員應對評價內容、評價指標所有方面進行評審，識別和聚焦對企業合規管理持續有效具有重要性的表現，依據“策劃（P）-實施（D）-監測（C）-處置（A）”四個評價要素進行整體綜合評價。評價要素與等級表，見附錄B。9評價方法9.1定量評價法。評審人員對照8.2、8.4條對待評價的國有企業合規管理體系有效性進行綜合打分，依據8.3表1確定該企業合規管理體系成熟度等級。89.2定性評價法。評審人員在收集數據和信息基礎上，對評價指標進行逐項評價。9.2.1針對評價發現的主要優勢和改進機會形成評語，以支持后續開展綜合評價以及采取改進和創新活動。9.2.2必要時可對多個相關條款進行綜合定性評價，分析對戰略和合規管理目標達成的支撐作用，匯總形成綜合評價報告，以幫助國有企業從整體上把握合規管理體系的有效性水平，為增強合規管理體系有效性明確方向和路徑。10評價程序10.1評價范圍和時機10.1.1國有企業合規管理體系評價范圍，包含合規管理體系所覆蓋的單位、人員、流程或是某個特定范圍。10.1.2國有企業宜選擇在進行合規管理體系建設之后，按實施方案安排開展合規管理體系有效性評價，以確定企業合規管理有效性水平，促進企業合規管理水平的提升。10.1.3國有企業既可單獨開展合規管理體系有效性評價，也可與國有企業內部控制評價等工作同時進行，以提高評價工作的效率。10.2評價準備10.2.1組成評價組。企業選擇具有相應評價能力的人員，組成評價組。評價組宜推選出評價組長。10.2.2評價組長宜提前組織制定企業合規管理體系有效性評價工作計劃，明確評價范圍、評價時間、評價人員分工和要求等。評價人員按照分工，參考本文件8.1、附錄A、B，進行評價準備。10.3首次會議10.3.1首次會議由評價組長主持，主要溝通評價計劃，溝通協調有關事項。10.3.2評價組長代表評價人員做出保密承諾，并對評價人員提出相關要求。10.4現場評價10.4.1根據評價分工安排，評價人員通過詢問、傾聽、觀察、文件審核、檢查、驗證等方式收集相關的數據和信息，確保能支撐對相關文件或流程的評價。10.4.2評價組成員之間應加強溝通與配合，以確保對相關過程的準確評價。10.5獨立評價10.5.1對任何一個文件或流程的評價，均應由多人進行獨立評價，以確保評價的客觀性和公正性。10.5.2評價人員按照分工，依據PDCA評價要素和評分表，獨立進行逐項評價，并撰寫評語和評分。10.6合議評價10.6.1評價組長組織評價人員進行合議，以消除分歧，保障評價結果的一致性、客觀性。10.6.2對同一個文件或流程多人評分時，宜采用平均分。評價人員經過合議，確定各評價文件或評價流程的主要優勢和改進機會，計算各評價文件或評價流程得分和有效性總體得分，確定合規管理體系有效性等級，并綜合優勢和改進機會，撰寫評價報告。10.7末次會議10.7.1末次會議由評價組長主持，與企業溝通交流主要評價結果，并就有關意見達成一致。10.7.2所有評價人員應向企業交還有關資料，評價組長代表評價人員重申信守保密承諾。10.8評價后活動10.8.1企業可將評價報告作為管理評審或其他高層會議的重要輸入。10.8.2對評價報告中提出的改進機會，企業討論確定改進措施的優先次序，分析原因，制訂有針對性的改進和創新措施，形成長短期計劃加以實施，以提高合規管理體系有效性水平。對評價報告中指出的主要優勢，企業應將其固化到相關規章制度中，并促進內部人員學習，使之成為企業合規管理亮點，以提升企業核心競爭力。評價指標與分值表評價指標指標解釋分值理環境適宜性200分驅動因素企業推動合規建設，主要基于內生管理需求，非單純響應外部監管要求相關方要求存在多個相關方，其要求具體、目的性強資源投入企業合規建設準備投入的人力、物力、財力以及技術合規風險教訓企業過往發生過因不合規引起的風險事件合規人員能力企業具有合格、充足合規人員，取得企業合規師培訓證書織設置合理性黨的領導黨的領導貫穿企業合規管理全過程合規管理委員會企業在董事會或管理層設置專門的合規管理工作委員會三道防線企業明確三道防線分工，且全體員工對此均有所了解合規崗位企業明確具有合規能力的人員作為牽頭部門的執行崗位首席合規官企業設置專職或兼職的首席合規官40合規管理員企業在各業務和職能部門內設置兼職的合規管理聯絡人員合規風險評估精準性業務事項篩選為梳理合規風險，企業對業務事項進行逐項分解，篩選出可能出現合規風險的事項內容合規要求梳理為明確經營管理行為的外部與內部要求，及為風險識別做準備，企業逐條梳理合規要求合規風險識別企業對管控范圍內合規風險的準確描述合規風險分析從發生概率和發生影響程度進行打分，必要時并從形成原因分析合規風險評價依據分析結果，按發生概率和影響程度進行排序，必要時關注現有風險應對措施合規風險清單企業編制可用、可理解的合規風險列表控流程的嵌入性合規風險應對措施圍繞風險清單所描述的風險，企業一一列出針對性的應對措施40合規日常管控機制企業設置了合規自查、合規審查、合規檢查、合規培訓等日常合規管理流程40200分合規風險監測與預警機制企業設置了合規風險的監測、跟蹤與預警機制合規管控信息化企業具備合規管理信息系統或在現有的OA或ERP系統中具有合規管理模塊，并可逐漸收集合規信息與數據合規績效考核企業將員工合規履職表現納入人力資源績效考核體系中舉報機制企業設立舉報熱線電話或郵箱，鼓勵員工反映不合規情況違規追責與問責企業對違規情況建立追責機制，真正執行問責盡職合規免責企業已建立盡職合規免責清單理制度性200分合規管理基本制度企業發布合規管理辦法等基本制度合規組織職責制度企業就合規委員會、首席合規官管理、合規管理員、業務崗位合規職責等發布制度或制度細則合規風險信息制度企業就合規風險清單或合規風險庫等發布制度或制度細則合規