保密協議本保密協議（以下稱為“本協議”）由XXX公司（其注冊地址位于：XXXXXXXX）（以下簡稱為“XXX”）與（其注冊地址位于：）（以下簡稱為“YYY”），于20XX年XX月XX日（視為本協議的“生效日期”）簽署。本協議涵蓋的內容包括以下部分的項目（以下稱為“協議項目”）：關于XXX與YYY展開ZZZZZZZZZZ合作；鑒于，XXXX和YYYY作為具有潛在合作可能的雙方，在協議項目可行性探討期間，彼此之間希望收到對方的關于協議項目的ZZZ產品的產品需求、技術資料或市場信息，包含或可能包含商業秘密，機密和專利信息（以下統稱“保密信息”）。在此過程中，XXXX和YYYY各自成為己方保密信息的披露方，同時也成為對方保密信息的接受方。雙方約定，本保密協議并不代表協議雙方已進入到協議項目合作的實質性階段，也不可單獨視為合作協議，但本協議可作為合作協議的附件之一。為了保護協議雙方對各自保密信息擁有的合法權益，雙方協商一致，訂立以下條款：定義“保密信息”指在雙方洽談、評估、執行協議項目過程中，披露方根據本協議以任何形式、載于任何載體披露給接受方的、與項目相關的但不僅限于協議項目的所有信息。包括但不限于：披露方所有或合法擁有的任何計算機程序、代碼、算法、公式、過程、觀念、圖表、照片、制圖、設計、產品、樣品、發明創造（包括發明、實用新型和外觀設計，無論是否獲得專利）、技術秘密、版權、商標、產品研發計劃、預測、策略、規范、實際或潛在商業活動的信息、客戶與供應商名單、財務事項、市場營銷計劃等技術、商務上的信息；以及根據協議項目提供的終端產品設備，協議項目本身、本協議、雙方擬簽訂的合作備忘錄、合作意向書、合同等應被視為保密的信息。“披露”指披露方向接受方披露信息或接受方從披露方知悉信息的行為。保密信息以書面形式披露的，應在顯著位置標明“機密”或“秘密”或與此類似的標記；以口頭形式披露的，披露方在披露信息時應指明該信息的保密性質，且應在該信息口頭披露后的十日內以書面形式對該保密信息向接受方予以確認。盡管如此，對于未在披露時標明“機密”或“秘密”或類似標記的書面信息以及未在十日內以書面形式向接受方確認其保密性質的口頭信息，若依據該信息的類型、性質或其被披露時的環境可以合理地判斷出其具備保密性，也應被視為保密信息。“保密條款”：接受方出于協議項目的目的與有必要知曉保密信息的接收方的雇員簽訂的，至少與本協議約定的保密義務同等嚴格的條款。“通知”：本協議條款中的不涉及協議變更、解除等重大事宜的通知（如本協議第二條2.4中的“通知”）均應采取書面形式，并依照一方的指示通過下列方式之一送達：（1）親自送達；（2）經確認的傳真；（3）商業特快專遞或掛號郵件；（4）電子郵件；送達至一方指定通信地址。通知送達日為郵寄后五（5）日視為有效送達。“書面通知”：本協議條款中的涉及協議變更、解除等重大事宜的通知（如本協議第七條7.1中的“書面通知”）均應采取書面形式，同時應經雙方法定代表人或授權代表簽署，并加蓋公章后，依照一方的指示通過下列方式之一送達：（1）親自送達；（2）商業特快專遞或掛號郵件；送達至一方指定通信地址。“指定通信地址”：是指通知和書面通知送達地址，具體如下：地址：郵編：電話： 傳真：電子郵件：YYYY：地址：郵編：電話： 傳真：電子郵件：保密義務接受方僅有權將保密信息用于協議項目的相關目的。接受方僅有權為協議項目之目的，向有必要知曉的雇員披露保密信息，并且接受方保證其雇員應接受至少與本協議同等嚴格的保密條款的約束。接受方應為其雇員在任何情況下、任何違反本協議的行為承擔責任。接受方應采取一切合理且不低于接受方對其類似的保密信息所采取的措施來保守披露方披露的保密信息，防止保密信息被盜竊或（和）泄露、未經授權的使用、因任何第三人的疏忽導致保密信息的泄露。接受方知悉保密信息被未經授權地使用或披露，應立即通知披露方并協助披露方采取救濟措施。除為本協議第2.1條、第2.2條約定的目的，未經披露方事先書面授權，接受方不得將保密信息以任何形式全部或部分地復制或復印。保密信息的任何復制或復印件必須注明該保密信息屬于披露方，并且標注“機密”、“秘密”字樣或其他類似標記。免除保密義務接受方對于其可以書面證明的下列信息不承擔保密義務：在披露方披露時，該保密信息已經合法公開；非因違反本協議約定的行為，保密信息已經或正在被公開的（但因第三方違反相關保密義務導致公開的除外）；有書面證據證明，在披露方披露信息之前，接受方就合法擁有此項保密信息的；接受方從第三方獲取的保密信息，而第三方不受保密義務的約束；由接受方獨立開發的保密信息；基于受管轄的法律法規的規定，或法院及其他政府機關的要求在必要之范圍內加以披露。但接受方應及時通知披露方，以便披露方能采取積極措施保護相關保密信息。不授予其他權利及許可未經披露方事先書面授權，不得利用保密信息謀取任何知識產權。披露方根據本協議向接受方披露保密信息、其他相關信息，不構成授予任何關于專利、著作權、商標權等知識產權的許可行為，也不構成任何關于保證不會侵犯第三方的專利、著作權、商標權等知識產權的承諾行為。本協議不在協議雙方之間建立任何商業上的代理、合作關系，如對采用或含有保密信息的產品的委托宣傳、買賣等。如雙方希望建立任何商業上的代理、合作關系的，應另行簽訂協議。資料的返還與銷毀所有由披露方披露給接受方的資料，包括但不限于文件、圖表、草圖、設計、計算機程序母盤、清單等保密信息的任何有形載體均屬于披露方財產。在完成協議項目后，或本協議解除或終止時，接受方應在十（10）日內：（1）立即返還或銷毀全部載有保密信息的資料及其復印件、摘要等；（2）消除所有存儲在計算機和其他設備中的保密信息；（3）提供一份被銷毀資料的清單，證明接受方已履行上述兩項義務。盡管保密信息已返還或銷毀，接受方及其雇員仍繼續受本協議的約束直至本協議約定的接受方保密義務期限終止。違約賠償接受方違反本協議的約定或接受方的雇員違反本協議的約定并給披露方造成損害的，接受方應對披露方的實際損失承擔賠償責任，披露方的實際損失包括但不限于披露方因采取救濟手段發生的合理的律師費用、調查取證費及執行該賠償的費用。協議的解除和終止如接受方或其雇員違反本協議的約定，披露方有權解除本協議，但應事先書面通知對方。本協議經雙方協商一致，可以提前終止。適用法律與爭議解決本協議及協議的履行適用中華人民共和國的法律。任何基于本協議產生的或與協議相關的爭議應由雙方友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權向杭州仲裁委員會提起仲裁，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則在杭州進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。其他本協議中的權利和義務不可轉讓。本協議涵蓋了雙方對本協議內容的全部理解，在訂立本協議前雙方任何與本協議相關的洽談、往來書信、約定如與本協議矛盾，以本協議為準。任何對本協議的修改或增補，雙方應另行簽訂補充協議，否則視為無效。披露方未行使或延遲行使本協議約定的任何權利均不構成對該權利的放棄，任何對該權利的單獨或部分行使均不妨礙其他權利或繼續行使其權利。根據法律對本協議某一條款無效的認定，并不影響本協議其他條款的有效性。披露方和接受方同意，將用最接近該無效條款目的、經濟效益的有效條款替代該無效條款；但此種替換，不應剝奪協議一方或雙方在本協議中的實質利益。期限本協議期限為年，自雙方法定代表人或授權代表簽字并蓋章后自前述生效日期之日起生效，期限屆滿時終止。接受方根據本協議對保密信息應承擔的