保薦業(yè)務法律法規(guī)簡要匯編保薦業(yè)務法律法規(guī)簡要匯編/保薦業(yè)務法律法規(guī)簡要匯編保薦業(yè)務法律法規(guī)簡要匯編目錄一、保薦法律法規(guī)匯總 3（一）保薦業(yè)務主要法律法規(guī)一覽表 3（二）保薦業(yè)務發(fā)行條件對比 31、發(fā)行條件中，董監(jiān)高具備任職資格及禁止情形 32、發(fā)行條件中，違規(guī)擔保禁止情形 33、發(fā)行條件中，財務條件、審計意見、內(nèi)控鑒證對比 44、發(fā)行條件中，違法違規(guī)條件 45、發(fā)行條件中，上市公司發(fā)行證券的其他條件對比 46、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行簡易程序： 67、創(chuàng)業(yè)板自行銷售的情形 68、優(yōu)先股試點管理辦法 69、聯(lián)合保薦的情形 7二、持續(xù)督導期間一覽表 8三、保薦業(yè)務管理辦法的處罰規(guī)定 8四、IPO股票審核工作流程 10（一）基本流程 10（二）各環(huán)節(jié)主要事項 101、受理和預先披露 102、反饋會 103、見面會 114、預先披露更新 115、初審會 116、發(fā)審會 117、封卷 128、會后事項 129、核準發(fā)行 1210、其他事項 12五、主板中小板非公開發(fā)行相關規(guī)定 13（一）鎖價與競價 13（二）調(diào)價機制 13（三）構(gòu)成非公開方案重大調(diào)整 13六、上市公司發(fā)行證券申請文件目錄 14七、公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告 16八、中止審查與終止審查 16九、發(fā)審會后事項 18十、在會審核更換中介機構(gòu) 19（一）更換主承銷商的處理原則 19（二）換其他中介機構(gòu)的處理原則 19（三）不同階段更換中介機構(gòu)的其他要求 19（四）責任承擔 19十一、證券發(fā)行與承銷管理 20（一）首發(fā)定價方式及要求 20（二）首發(fā)網(wǎng)下投資者管理細則的規(guī)定 20（三）配售對象分類 20（四）禁止配售對象 21（五）首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上網(wǎng)下獲配的相關計算 21（六）投資價值研究報告 21（七）自律管理 22保薦業(yè)務屬于國內(nèi)證券公司投資銀行業(yè)務主流的傳統(tǒng)通道業(yè)務，主要包括IPO、上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等（公司債已不需保薦），核準制的現(xiàn)實同時穩(wěn)步推進注冊制的大背景下，保薦業(yè)務更加注重信息披露并加強違法違規(guī)的處罰力度。本文主要包括首發(fā)、股權(quán)再融資、優(yōu)先股及承銷業(yè)務等部分法律法規(guī)，篇幅所限，部分內(nèi)容簡化處理，但窺一斑可知全豹，還望斧正。一、保薦法律法規(guī)匯總（一）保薦業(yè)務主要法律法規(guī)一覽表序號法律法規(guī)頒布機構(gòu)發(fā)布/生效時間1中華人民共和國證券法人大常委1999.7.12首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法證監(jiān)會2016.1.13首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法證監(jiān)會2016.1.14上市公司證券發(fā)行管理辦法證監(jiān)會2006.5.85上市公司非公開發(fā)行股票實施細則證監(jiān)會2011.8.16創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法證監(jiān)會2014.5.147證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法證監(jiān)會2009.6.148優(yōu)先股試點管理辦法證監(jiān)會2014.3.219證券發(fā)行及承銷管理辦法證監(jiān)會2016.1.110首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范證監(jiān)業(yè)協(xié)會2013.12.2711發(fā)行監(jiān)管問答--截至證監(jiān)會（二）保薦業(yè)務發(fā)行條件對比1、發(fā)行條件中，董監(jiān)高具備任職資格及禁止情形情形IPO（主創(chuàng)）主板公開主板非公開創(chuàng)業(yè)板發(fā)行36/12董監(jiān)高董監(jiān)高董高董監(jiān)高立案偵查、立案調(diào)查董監(jiān)高董高董高董監(jiān)高尚在禁入期董監(jiān)高2、發(fā)行條件中，違規(guī)擔保禁止情形情形要求IPO(主創(chuàng))3年1期不存在主板公開近12個月不存在主板非公開當前不存在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行近12個月不存在3、發(fā)行條件中，財務條件、審計意見、內(nèi)控鑒證對比情形盈利要求審計意見、內(nèi)控鑒證IPO主板、中小板（1）3年連盈，3年累計>3000萬；（2）3年累計>5000萬或3年累計>3個億；（3）發(fā)行前≥3000萬；（4）無形/NA≤20%；（5）最近一期不存在未彌補虧損（1）內(nèi)控有效，CPA出具內(nèi)控鑒證報告；（2）CPA出具無保留意見（報告期）；（3）注意達到、超過、不少于的區(qū)別，以及且及或者的區(qū)別，IPO對凈利潤、營收、現(xiàn)金流量是超過的要求。IPO創(chuàng)業(yè)板（1）2年連盈，2年累計≥1000萬或1年盈利，近一年營收5000萬；（2）發(fā)行后≥3000萬；（3）最近一期年末NA≥2000萬；（4）最近一期不存在為彌補利潤主板公開3年連盈（最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形）（最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%）3年1期，未被保否無，出具強調(diào)事項已消除主板非公開沒盈利要求1年1期，未被保否無，出具保否無已消除/資產(chǎn)重組創(chuàng)業(yè)板發(fā)行2年連盈（非公開、公開均需要，非公開募集資金收購、兼并除外），孰低（最近2年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅；最近一期末資產(chǎn)負債率高于45%，但非公開除外）3年1期，未被否無，出具保/強調(diào)事項已消除4、發(fā)行條件中，違法違規(guī)條件《上市公司證券發(fā)行管理辦法》：主板中小板公開發(fā)行：上市公司最近三十六個月內(nèi)財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：（一）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；（二）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰；（三）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。5、發(fā)行條件中，上市公司發(fā)行證券的其他條件對比上市公司公開發(fā)行證券需要滿足一般規(guī)定，包括治理規(guī)范、持續(xù)盈利能力、財務狀況良好、36個月上市公司無違法、募集資金符合規(guī)定、不得公開發(fā)行的情形外，上市公司發(fā)行證券情形如下表：情形法律法規(guī)規(guī)定主板公開配股1、≤發(fā)行前股本30%；2、控股股東股大前承諾；3、代銷（≥70%）公開增發(fā)1、近3年均加權(quán)ROE≥6%（孰低）；2、金融企業(yè)除外，不存在財務性投資；3、P≥招股意向書前20∨前1（不打折）主板可轉(zhuǎn)債其他條件1、近3年均加權(quán)ROE≥6%（孰低）；2、發(fā)行后累計債券余額≤NA*40%（最近一期末）；3、3年1期（年平均可分配利潤）發(fā)行期限[1年，6年]轉(zhuǎn)股價格P≥募集說明書（股東大會前）前20∧前1（注意是∧）擔保應當擔保（15億以上免）；全額擔保；連帶責任擔保主板分離交易可轉(zhuǎn)債其他條件1、近3年均加權(quán)ROE≥6%（孰低）∨3年1息（平均經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額）；2、發(fā)行后累計債券余額≤NA*40%（最近一期末）3、3年1期（年平均可分配利潤）4、NA≥15億發(fā)行期限分離交易可轉(zhuǎn)債[1年，+∞）認股權(quán)證[6個月，公司債期限]轉(zhuǎn)股價格行權(quán)價格分離交易可轉(zhuǎn)債P≥募集說明書前前20∧前1（注意是∧）認股權(quán)證擔保應當擔保（不適用15億以上免）；全額擔保；連帶責任擔保主板非公開發(fā)行價格P≥定價基準日前20*90%限售期12個月；36個月（控股股東、實控人；成為控股股東、實控人；戰(zhàn)投者）創(chuàng)業(yè)板公開配股1、≤發(fā)行前股本30%；2、控股股東股大前承諾；3、代銷（≥70%）公開增發(fā)1、金融企業(yè)外，不存在財務性投資；2、P≥招股意向書前20∨前1（不打折）創(chuàng)業(yè)板公開（定增基準日只有發(fā)行期首日）發(fā)行價格發(fā)行期首日前20∨前1≥P≥發(fā)行期首日前20∨發(fā)行期首日前1*90%（12個月，36個月）限售期發(fā)行期首日前20∨前1≥P≥發(fā)行期首日前20∨發(fā)行期首日前1*90%：12個月（控股股東、實控人；成為控股股東、實控人；戰(zhàn)投者），36個月P≥發(fā)行期首日前1：發(fā)行結(jié)束即可交易創(chuàng)業(yè)板可轉(zhuǎn)（創(chuàng)業(yè)板無分離可交易可轉(zhuǎn)債及認股權(quán)證）其他條件無要求發(fā)行期限[1年，+∞）轉(zhuǎn)股價格P≥募集說明書（股東大會前）前20∧前1（注意是∧）擔保無要求6、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行簡易程序三個條件：（1）≧5000萬；（2）≦NA*10%；（3）最近12個月≦NA*10%第三十五條上市公司申請發(fā)行證券，應當由保薦人保薦，但是根據(jù)本辦法第三十七條規(guī)定適用簡易程序且根據(jù)本辦法第四十條規(guī)定采取自行銷售的除外。保薦人或者上市公司應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。第三十七條上市公司申請非公開發(fā)行股票融資額不超過5000萬元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)10%的，中國證監(jiān)會適用簡易程序，但是最近12個月內(nèi)上市公司非公開發(fā)行股票的融資總額超過最近一年末凈資產(chǎn)10%的除外。前款規(guī)定的簡易程序，中國證監(jiān)會自受理之日起十五個工作日內(nèi)作出核準或者不予核準決定（切記：不一定是核準）。第三十八條上市公司應當自中國證監(jiān)會核準之日起6個月內(nèi)發(fā)行證券。超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。7、創(chuàng)業(yè)板自行銷售的情形四種人：前十名股東；控股股東、實控人及其關聯(lián)方；董監(jiān)高+員工；戰(zhàn)投（切記：董事會決議要定+不得競價）第四十條上市公司公開發(fā)行證券，應當由證券公司承銷。非公開發(fā)行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：（一）發(fā)行對象為原前十名股東（非自然人）；（二）發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)方；（三）發(fā)行對象為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者員工；（四）董事會審議相關議案時已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或者其他發(fā)行對象；（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。上市公司自行銷售的，應當在董事會決議中確定發(fā)行對象，且不得采用競價方式確定發(fā)行價格。注意：創(chuàng)業(yè)板只有同時滿足簡易程序且自行銷售才不需保薦。8、優(yōu)先股試點管理辦法1.發(fā)行主體及優(yōu)先股類型發(fā)行主體上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股（只能非公開，境內(nèi)注冊境外上市參照非上市公眾公司）。試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設置的優(yōu)先股。同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。2.優(yōu)先股股東權(quán)利的行使（1）優(yōu)先股股東表決權(quán)行使情形出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復優(yōu)先股股東）2/3+出席會議優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）2/3（一）修改章程及優(yōu)先股相關內(nèi)容；（二）一次或累計減資超過10%；（三）合分解變；（四）發(fā)行優(yōu)先股；（五）公司章程規(guī)定的其他情形。鏈接：表決權(quán)恢復的情形：（1）對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復直至公司全額支付所欠股息；（2）對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復直至公司全額支付當年股息；（3）公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復的其他情形。（2）優(yōu)先股查閱資料范圍優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。3.優(yōu)先股發(fā)行條件（略）4.優(yōu)先股儲架發(fā)行鏈接：證券公司次級債券：6/24。公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓（非公開不可上市交易），轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。9、聯(lián)合保薦的情形《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》：保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過7%的，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應當聯(lián)合1家無關聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。（對比獨立財務顧問、主辦券商推薦業(yè)務等）二、持續(xù)督導期間一覽表業(yè)務類型持續(xù)督導期間記憶主板IPO上市當年+2個跨級年度證券上市之日起算，創(chuàng)業(yè)板比主板多1個會計年度上市公司新股+可轉(zhuǎn)債上市當年+1個跨級年度創(chuàng)業(yè)板IPO上市當年+3個跨級年度上市公司新股+可轉(zhuǎn)債上市當年+2個跨級年度上市公司收購上市公司財務顧問收購報告書公告日+收購完成后12個月兩者差異在于起始日收購人財務顧問收購完成后12個月上市公司重組非借殼實施完畢日+1個會計年度借殼及創(chuàng)業(yè)板IPO最長，借殼比非借殼多2年借殼核準日+3個會計年度恢復上市上市當年+1個跨級年度重新比回復多1年重新上市上市當年+2個跨級年度股改股改前非流通股東承諾全部履行完畢分拆境外上市上市當年+1個跨級年度變更保薦機構(gòu)完成前任未完成；原撤銷，≥1個會計年度三、保薦業(yè)務管理辦法的處罰規(guī)定1.保薦機構(gòu)，暫停3個月，嚴重暫停6個月，責令換人，特別嚴重，撤資格。保薦機構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停其保薦機構(gòu)資格3個月；情節(jié)嚴重的，暫停其保薦機構(gòu)資格6個月，并可以責令保薦機構(gòu)更換保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦機構(gòu)資格：（一）向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的及保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（二）內(nèi)部控制制度未有效執(zhí)行；（三）盡職調(diào)查制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導制度、保薦工作底稿制度未有效執(zhí)行；（四）保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（五）唆使、協(xié)助或者參及發(fā)行人及證券服務機構(gòu)提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；（六）唆使、協(xié)助或者參及發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作；（七）通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益；（八）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。2.保薦代表人，3-12個月不受理，特別嚴重，撤資格。保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格：（一）盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題；（二）未完成或者未參加輔導工作；（三）未參加持續(xù)督導工作，或者持續(xù)督導工作未勤勉盡責；（四）因保薦業(yè)務或其具體負責保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責；（五）唆使、協(xié)助或者參及發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作；（六）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。3.保薦代表人，撤資格，特別嚴重，市場禁入。保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；情節(jié)嚴重的，對其采取證券市場禁入的措施：（一）在及保薦工作相關文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調(diào)查工作，或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范；（二）通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益；（三）本人及其配偶持有發(fā)行人的股份；（四）唆使、協(xié)助或者參及發(fā)行人及證券服務機構(gòu)提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；（五）參及組織編制的及保薦工作相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。4.保薦機構(gòu)、保薦代表人，立案調(diào)查，不受理。保薦機構(gòu)、保薦代表人因保薦業(yè)務涉嫌違法違規(guī)處于立案調(diào)查期間的，中國證監(jiān)會暫不受理該保薦機構(gòu)的推薦；暫不受理相關保薦代表人具體負責的推薦。5.保薦機構(gòu)，暫停3個月，保薦代表人，撤資格。發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停保薦機構(gòu)的保薦機構(gòu)資格3個月，撤銷相關人員的保薦代表人資格：（一）證券發(fā)行募集文件等申請文件存在虛誤漏；（二）公開發(fā)行證券上市當年即虧損；（三）持續(xù)督導期間信息披露文件存在虛誤漏。6.保薦代表人，暫停3-12個月，特別嚴重，撤資格。發(fā)行人在持續(xù)督導期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，撤銷相關人員的保薦代表人資格：（一）證券上市當年累計50%以上募集資金的用途及承諾不符；（二）公開發(fā)行證券并在主板上市當年營業(yè)利潤比上年下滑50％以上；（三）首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更；（四）首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組；（五）上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起12個月內(nèi)累計50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露；（六）實際盈利低于盈利預測達20%以上；（七）關聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；（八）控股股東、實際控制人或其他關聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；（九）違規(guī)為他人提供擔保，涉及金額較大；（十）違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；（十一）董監(jiān)高侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任；（十二）違反上市公司規(guī)范運作和信息披露等有關法律法規(guī)，情節(jié)嚴重的；（十三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。四、IPO股票審核工作流程預先披露反饋意見回復及預先披露更新（一）基本流程

預先披露反饋意見回復及預先披露更新見面會初審會反饋會受理 見面會初審會反饋會受理報送會后事項文件（報送會后事項文件（如有）發(fā)審委意見回復（如有）核準發(fā)行封卷核準發(fā)行封卷發(fā)審會（二）各環(huán)節(jié)主要事項1、受理和預先披露受理部門依法受理按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后即按程序安排預先披露，并將申請文件分發(fā)至相關監(jiān)管處室相關監(jiān)管處室根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務回避的有關要求、審核人員的工作量等確定審核人員主板中小板申請企業(yè)需同時送國家發(fā)改委征求意見。鏈接：主板中小板需報送發(fā)改委單行本：申請文件電子版光盤一份，募集資金投資項目的項目備案（核準、批復）文件、環(huán)評批復、土地預審意見、節(jié)能評估文件等固定資產(chǎn)投資管理文件的復印件單行本一份。2、反饋會相關監(jiān)管處室審核人員從非財務和財務撰寫審核報告，提交反饋會討論反饋會討論初步審核中關注主要問題，確定發(fā)行人補充披露以及中介機構(gòu)進一步核查說明的問題。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監(jiān)管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構(gòu)及審核人員溝通。保薦機構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構(gòu)按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉(zhuǎn)相關監(jiān)管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。發(fā)行人及其中介機構(gòu)收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可及審核人員進行溝通，如有必要也可及處室負責人、部門負責人進行溝通。審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關材料。初審工作結(jié)束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。3、見面會反饋會后按照申請文件受理順序安排見面會。見面會旨在建立發(fā)行人及發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機制，參會人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管部相關負責人、相關監(jiān)管處室負責人（無保薦機構(gòu)？）等。4、預先披露更新反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。對于具備條件的項目，發(fā)行監(jiān)管部將通知保薦機構(gòu)報送發(fā)審會材料和用于更新的預先披露材料，并在收到相關材料后安排預先披露更新，以及按受理順序安排初審會。5、初審會初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發(fā)行監(jiān)管部相關負責人、相關監(jiān)管處室負責人、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加。根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告，履行內(nèi)部程序后及申請材料一并提交發(fā)審會。初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結(jié)束后出具初審報告，并書面告知保薦機構(gòu)需要進一步說明的事項以及做好上發(fā)審會的準備工作。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。6、發(fā)審會各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對首發(fā)申請進行表決。發(fā)審委會議審核首發(fā)申請適用普通程序。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。首發(fā)發(fā)審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構(gòu)。保薦機構(gòu)收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構(gòu)按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉(zhuǎn)相關監(jiān)管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內(nèi)部程序。鏈接：（1）普通程序：公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券申請，適用普通程序（5/7）。會議召開5日前，將會議通知、股票發(fā)行申請文件及初審報告送達參會發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名。表決投票時同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過。（2）特別程序：非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會認可的其他非公開發(fā)行證券申請，適用特別程序。中國證監(jiān)會有關職能部門應當在發(fā)審委會議召開前，將會議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監(jiān)會有關職能部門的初審報告送達參會發(fā)審委委員。每次參加發(fā)審委會議的委員為5名。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過，同意票數(shù)未達到3票為未通過。7、封卷首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，封卷工作在按要求回復發(fā)審委意見后進行。如沒有發(fā)審委意見需要回復，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。8、會后事項發(fā)生會后事項的需履行會后事項程序，發(fā)行人及其中介機構(gòu)應按規(guī)定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材料后轉(zhuǎn)相關監(jiān)管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發(fā)審會審核的，按照會后事項相關規(guī)定履行內(nèi)部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項及封卷可同時進行。9、核準發(fā)行核準發(fā)行前，發(fā)行人及保薦機構(gòu)應及時報送發(fā)行承銷方案。封卷并履行內(nèi)部程序后，將進行核準批文的下發(fā)工作。發(fā)行人領取核準發(fā)行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規(guī)定啟動招股說明書刊登工作。審核程序結(jié)束后，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知日常監(jiān)管部門。10、其他事項發(fā)行審核過程中，我會將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意其發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見（限主板和中小板企業(yè)）。特殊行業(yè)的企業(yè)還根據(jù)具體情況征求相關主管部門的意見。首發(fā)審核工作整體按西部企業(yè)優(yōu)先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業(yè)審核進度的原則實施，同時，并結(jié)合企業(yè)申報材料的完備情況，對具備條件進入后續(xù)審核環(huán)節(jié)的企業(yè)按受理順序順次安排審核進度計劃。五、主板中小板非公開發(fā)行相關規(guī)定（一）鎖價及競價鎖價發(fā)行：董事會決議確定具體發(fā)行對象的，應當在召開董事會的當日或者前1日及相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。競價發(fā)行：董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，取得核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。認購邀請書發(fā)送對象的名單，董事會決議公告后除已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發(fā)行及承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：（1）≧20家證券投資基金管理公司；（2）≧10家證券公司；（3）≧5家保險機構(gòu)投資者。（二）調(diào)價機制（保代培訓資料）（1）正式申報非公開發(fā)行申請前，可以根據(jù)市場情況根據(jù)公司內(nèi)部程序自行調(diào)整發(fā)行底價；（2）正式申報非公開發(fā)行申請后，詢價發(fā)行，可根據(jù)實際情況在初審會前調(diào)整一次發(fā)行底價，調(diào)整次數(shù)以一次為限；（3）正式申報非公開發(fā)行申請后，定價發(fā)行，在審期間不允許調(diào)低可調(diào)高。（4）修改發(fā)行底價必須重新召開股東大會，不能僅根據(jù)前次股東大會對董事會的授權(quán)，應履行中止程序。（三）構(gòu)成非公開方案重大調(diào)整（保代培訓資料）非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。其中，發(fā)行方案變化，（1）預案確定的發(fā)行對象變化，新增發(fā)行對象、變更發(fā)行對象都應視為方案的重大變化。（2）募投項目變化1）收購標的資產(chǎn)的，因標的資產(chǎn)評估值減少導致交易價格降低，從而發(fā)行數(shù)量減少，發(fā)行對象認購金額減少的，不構(gòu)成方案的重大變化（交易所溝通的口徑是說募集資金總額變動不超過10%）。2）減少募投項目，募集資金投資總額減少10%，不構(gòu)成方案的重大變化六、上市公司發(fā)行證券申請文件目錄創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件目錄——配股、公開增發(fā)、可轉(zhuǎn)債第一章本次證券發(fā)行的募集文件1-1募集說明書（申報稿）1-2發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）第二章發(fā)行人關于本次證券發(fā)行的申請及授權(quán)文件2-1

發(fā)行人關于本次證券發(fā)行的申請報告2-2發(fā)行人董事會決議2-3發(fā)行人股東大會決議2-4關于本次發(fā)行涉及/不涉及重大資產(chǎn)重組的說明2-5公告的其他相關信息披露文件第三章保薦機構(gòu)關于本次證券發(fā)行的文件3-1證券發(fā)行保薦書3-2

發(fā)行保薦工作報告第四章發(fā)行人律師關于本次證券發(fā)行的文件4-1

法律意見書4-2

律師工作報告第五章關于本次證券發(fā)行募集資金運用的文件5-1募集資金投資項目的審批、核準或備案文件5-2發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關的財務報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告5-3

發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案第六章其他文件6-1發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告6-2會計師事務所關于發(fā)行人內(nèi)部控制制度的鑒證報告

6-3會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告6-4經(jīng)注冊會計師核驗的發(fā)行人非經(jīng)常性損益明細表6-5發(fā)行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見6-6盈利預測報告及盈利預測報告審核報告6-7最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產(chǎn)的財務報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾?-8控股股東（企業(yè)法人）最近一年的財務報告、審計報告以及保薦機構(gòu)出具的關于實際控制人情況的說明6-9發(fā)行人公司章程（限于電子文件）6-10資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券出具的資信評級報告6-11本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權(quán)文件6-12特定行業(yè)（或企業(yè)）主管部門出具的監(jiān)管意見書6-13承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）6-14發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄——非公開發(fā)行股票第一章發(fā)行人的申請報告及相關文件1-1發(fā)行人申請報告1-2本次發(fā)行的董事會決議1-3

股東大會決議，或最近一年年度股東大會授權(quán)董事會決定發(fā)行融資總額不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票的決議1-4

發(fā)行申請如適用簡易程序是否符合相關條件的專項說明1-5本次非公開發(fā)行股票預案1-6關于本次發(fā)行涉及/不涉及重大資產(chǎn)重組的說明1-7公告的其他相關信息披露文件第二章保薦人和律師出具的文件2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書（按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）2-2

發(fā)行保薦工作報告（按規(guī)定適用簡易程序且采取自行銷售的除外）2-3

發(fā)行人律師出具的法律意見書2-4

發(fā)行人律師工作報告第三章財務信息相關文件3-1發(fā)行人最近二年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告3-2最近三年一期的比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）3-3本次收購資產(chǎn)相關的最近一年一期的財務報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告3-4發(fā)行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于上市公司最近一年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見3-5

會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告第四章其他文件4-1有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件4-2特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書4-3國務院相關主管部門關于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準文件4-4

附條件生效的股份認購合同4-5附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同4-6

發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對相關申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄第一章

發(fā)行人的申請報告及相關文件1-1發(fā)行人申請報告1-2本次發(fā)行的董事會決議和股東大會決議1-3本次非公開發(fā)行股票預案1-4公告的其他相關信息披露文件第二章

保薦人和律師出具的文件（保薦工作報告不是必須的！！！）2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書2-2保薦人盡職調(diào)查報告2-3發(fā)行人律師出具的法律意見書2-4發(fā)行人律師工作報告第三章

財務信息相關文件3-1發(fā)行人最近1年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告3-2最近3年一期的比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）3-3本次收購資產(chǎn)相關的最近1年一期的財務報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告3-4發(fā)行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于上市公司最近1年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見3-5會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告第四章

其他文件4-1有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件4-2特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書4-3國務院相關主管部門關于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準文件4-4附條件生效的股份認購合同4-5附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同4-6發(fā)行人全體董事對相關申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書七、公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后,不得進行修改。如律師認為需補充或更正,應另行出具補充法律意見書和律師工作報告。律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應簡潔明晰,不得使用“基本符合條件”或“除XXX以外,基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定的事項,或已勤勉盡責仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項,律師應發(fā)表保留意見,并說明相應的理由。

提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應是經(jīng)二名以上具有執(zhí)行證券期貨相關業(yè)務資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名,并經(jīng)該律師事務所加蓋公章、簽署日期的正式文本。

發(fā)行人申請文件報送后,律師應關注申請文件的任何修改和中國證監(jiān)會的反饋意見,發(fā)行人和主承銷商也有義務及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的,律師應出具補充法律意見書。

發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前,或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務所的,更換后的律師或律師事務所及發(fā)行人應向中國證監(jiān)會分別說明。更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見,應明確說明。在此基礎上更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。

八、中止審查及終止審查《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》：第二十二條

在審查申請材料過程中，有下列情形之一的，應當作出中止審查的決定，通知申請人：（一）申請人因涉嫌違法違規(guī)被行政機關調(diào)查，或者被司法機關偵查，尚未結(jié)案，對其行政許可事項影響重大；（二）申請人被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施，尚未解除；（三）對有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，需要進一步明確具體含義，請求有關機關作出解釋；（四）申請人主動要求中止審查，理由正當。發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形:（一）申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續(xù)的情形1、對有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，需要請求有關機關作出解釋，進一步明確具體含義。2、發(fā)行人申請文件中記載的財務資料已過有效期。（現(xiàn)已廢止）3、發(fā)行人及其中介機構(gòu)未在規(guī)定的期限內(nèi)提交反饋意見回復。4、發(fā)行人發(fā)行其他證券品種需要履行信息披露義務，導致審核程序沖突。5、負責本次發(fā)行的保薦代表人（若是保薦機構(gòu)，則終止審查）發(fā)生變更，會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師、律師發(fā)生變更，需要履行相關程序。（二）發(fā)行人主體資格存疑或中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)行為受限導致審核程序無法繼續(xù)的情形1、發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實際控制人及發(fā)行人的保薦機構(gòu)或律師（未提及會計師）因涉嫌違法違規(guī)被行政機關調(diào)查，或者被司法機關偵查，尚未結(jié)案。2、保薦機構(gòu)或其他中介機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管、接管等監(jiān)管措施，尚未解除。（三）對發(fā)行人披露的信息存在重大質(zhì)疑需要進一步核查的情形1、發(fā)行人申請文件中記載的信息存在自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異。2、根據(jù)發(fā)行申請文件披露的信息，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件明顯存疑，需要進一步核實。3、媒體報道、信訪舉報反映或者通過其他途徑發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請文件涉嫌違法違規(guī)，或者存在其他影響首次公開發(fā)行的重大事項，經(jīng)初步核查無法澄清。（四）發(fā)行人主動要求中止審查或者其他導致審核工作無法正常開展的情形。鏈接：發(fā)行監(jiān)管問答——《關于修改首次公開發(fā)行股票中止審查情形的通知》：為進一步簡化行政許可程序，提高審核效率，方便行政許可相對人，原《發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》中“發(fā)行人申請文件中記載的財務資料已過有效期”需中止審查的規(guī)定不再執(zhí)行。初審會、發(fā)審會及正式刊登招股意向書時，發(fā)行人的財務資料應在有效期（含1個月延長期）內(nèi)。終止審查的情形匯總：《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》：第二十條

在審查申請材料過程中，申請人有下列情形之一的，應當作出終止審查的決定，通知申請人：（一）申請人主動要求撤回申請；（二）申請人是自然人，該自然人死亡或者喪失行為能力；（三）申請人是法人或者其他組織，該法人或者其他組織依法終止；（四）申請人未在規(guī)定的期限內(nèi)提交書面回復意見，且未提交延期回復的報告，或者雖提交延期回復的報告，但未說明理由或理由不充分；（五）申請人未在本規(guī)定第十七條第二款、第三款規(guī)定的30個工作日內(nèi)提交書面回復意見。九、發(fā)審會后事項《關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》：重大事項：發(fā)審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前，發(fā)生后2個工作日內(nèi)，發(fā)行人向中國證監(jiān)會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，主承銷商及相關專業(yè)中介機構(gòu)應對重大事項發(fā)表專業(yè)意見。重大事項：招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，發(fā)生后第1個工作日，發(fā)行人向中國證監(jiān)會提交書面說明，主承銷商和相關專業(yè)中介機構(gòu)應出具專業(yè)意見。擬發(fā)行公司在刊登招股說明書或招股意向書的前1工作日，應向中國證監(jiān)會說明擬刊登的招股說明書或招股意向書及招股說明書或招股意向書（封卷稿）之間是否存在差異，主承銷商及相關專業(yè)中介機構(gòu)應出具聲明和承諾。發(fā)行人律師還應出具補充法律意見書，說明已對所有及本次發(fā)行上市有關的事項進行了充分的核查驗證，保證不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。中國證監(jiān)會同時將上述文件歸檔。《股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號——關于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》：發(fā)行人如果滿足以下全部條件，不再提交發(fā)審會審核。1、CPA出具無保留意見審計報告。2、主承銷商出具專項說明和律師出具法律意見書中沒有影響公司發(fā)行新股的情形出現(xiàn)。3、公司無重大違法違規(guī)行為。4、公司的財務狀況正常，報表項目無異常變化。5、公司沒有發(fā)生重大資產(chǎn)置換、股權(quán)、債務重組等公司架構(gòu)變化的情形。6、公司的主營業(yè)務沒有發(fā)生變更。7、公司的管理層及核心技術人員穩(wěn)定，沒有出現(xiàn)對公司的經(jīng)營管理有重大影響的人員變化。8、公司沒有發(fā)生未履行法定程序的關聯(lián)交易，且沒有發(fā)生未在申報的招股說明書中披露的重大關聯(lián)交易。9、經(jīng)辦公司業(yè)務的主承銷商、會計師和律師未受到有關部門的處罰，或未發(fā)生更換。10、公司的盈利狀況及盈利預測（如有）趨勢基本相符。11、公司及其董事長、總經(jīng)理、主要股東沒有發(fā)生重大的訴訟、仲裁和股權(quán)糾紛，也不存在影響公司發(fā)行新股的潛在糾紛。12、沒有發(fā)生大股東占用公司資金和侵害小股東利益的情形。13、沒有發(fā)生影響公司持續(xù)發(fā)展的法律、政策、市場等方面的重大變化。14、公司的業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務的獨立性沒有發(fā)生變化。15、公司主要財產(chǎn)、股權(quán)沒有出現(xiàn)限制性障礙。16、上市公司不存在違反信息披露要求的事項。17、公司不存在其他影響發(fā)行上市和投資者判斷的重大事項。三、擬發(fā)行公司若最近一年實現(xiàn)的凈利潤低于上一年的凈利潤或盈利預測數(shù)（如有），或凈資產(chǎn)收益率未達公司承諾的收益率，由發(fā)行部決定是否重新提交發(fā)審會討論。四、擬發(fā)行公司若出現(xiàn)下列不符合發(fā)行上市條件的情況，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的本次發(fā)行申請作出不予核準的決定，無需提交發(fā)審會審核。1、申請增發(fā)的上市公司申報時前三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于6％，同時公司本次發(fā)行前最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于6％，且本次發(fā)行前最近一年凈資產(chǎn)收益率低于前一年凈資產(chǎn)收益率。2、申請配股的上市公司，招股說明書披露前最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率低于6％。十、在會審核更換中介機構(gòu)《股票發(fā)行審核標準備忘錄第8號——關于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的處理辦法》：（一）更換主承銷商的處理原則總體原則：會前更換，重新申報，重新做材料，重新受理；會后更換，原則上重新上會。（二）換其他中介機構(gòu)的處理原則總體原則：新CPA、新律師出新文件，主承銷商重新核查；會后更換，未出現(xiàn)會后事項，原則上不重新上會，但受到處罰的除外。（三）不同階段更換中介機構(gòu)的其他要求1、報送申請文件后股票未發(fā)行前更換的，更換前后的主承銷商、其他中介機構(gòu)及發(fā)行人應向證監(jiān)會發(fā)行部分別說明更換原因。2、反饋意見后更換的，更換后的主承銷商、其他中介機構(gòu)根據(jù)證監(jiān)會發(fā)行部對發(fā)行人申請文件的審核反饋意見，在發(fā)行人出具正式回復意見基礎上，對相關問題重新進行盡職調(diào)查，出具新的專業(yè)意見。3、發(fā)審會后到招股書簽署日期間更換的，更換后的其他中介機構(gòu)除完成上述工作外，應根據(jù)發(fā)審委對發(fā)行人申請文件的審核意見，對發(fā)審委意見的落實發(fā)表意見，并對所發(fā)生的事項重新復核，出具新的報告。4、已完成封卷工作的，需補充封卷。（四）責任承擔1、更換后的主承銷商、其他中介機構(gòu)承擔核查申請文件或出具專業(yè)報告真實、準確、完整的責任。2、被更換的主承銷商、其他中介機構(gòu)，不得免除其所輔導或更換前所保證的申請文件或?qū)I(yè)報告真實、準確、完整的責任。十一、證券發(fā)行及承銷管理（一）首發(fā)定價方式及要求可以向網(wǎng)下投資者詢價，也可以發(fā)行人及主承銷商自主協(xié)商直接定價等確定。公開發(fā)行股票數(shù)量在≦2000萬股且無老股轉(zhuǎn)讓的，應當通過直接定價的方式確定發(fā)行價格（注意是應當?。２捎弥苯佣▋r方式的，全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行，不進行網(wǎng)下詢價和配售。（二）首發(fā)網(wǎng)下投資者管理細則的規(guī)定參及首發(fā)股票詢價和網(wǎng)下申購業(yè)務的投資者應在協(xié)會注冊。網(wǎng)下投資者注冊，需滿足以下基本條件：（一）具備一定的證券投資經(jīng)驗。機構(gòu)投資者應當依法設立、持續(xù)經(jīng)營時間達到2年（含）以上，從事證券交易時間達到2年（含）以上；個人投資者從事證券交易時間應達到5年（含）以上。經(jīng)行政許可從事證券、基金、期貨、保險、信托等金融業(yè)務的機構(gòu)投資者可不受上述限制。（二）具有良好的信用記錄。最近12個月未受到刑事處罰、未因重大違法違規(guī)行為被相關監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施，但投資者能證明所受處罰業(yè)務及證券投資業(yè)務、受托投資管理業(yè)務互相隔離的除外。（三）具備必要的定價能力。機構(gòu)投資者應具有相應的研究力量、有效的估值定價模型、科學的定價決策制度和完善的合規(guī)風控制度。（四）監(jiān)管部門和協(xié)會要求的其他條件。網(wǎng)下投資者指定的股票配售對象不得為債券型證券投資基金或信托計劃，也不得為在招募說明書、投資協(xié)議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購首發(fā)股票的理財產(chǎn)品等證券投資產(chǎn)品。股票配售對象是指網(wǎng)下投資者所屬或直接管理的，已在協(xié)會完成注冊，可參及首發(fā)股票網(wǎng)下申購業(yè)務的自營投資賬戶或證券投資產(chǎn)品。證券公司、基金公司、信托公司、財務公司、保險公司以及