一、概述(一)盡職調查概念1、概念盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在和目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切和此次投資相關事項進行現場調查、資料分析一系列活動。財務盡職調查即由財務專業人員針對目標企業和投資相關財務情況審閱、分析、核查等專業調查。2、種類盡職調查種類包含四類：法律盡職調查、財務盡職調查、業務盡職調查、其它盡職調查。(二)盡職調查目標盡職調查就是要搞清楚：1、她是誰?即交易對手實際控制人底細和管理團體2、她在做什么，即產品或服務類別和市場競爭力3、她做得怎樣，即經營數據和財務數據搜集，尤其是財務報表反應財務情況、經營結果、現金流量及縱向、橫向(同業)比較4、她人怎樣看，包含銀行同業和競爭對手態度5、我們怎樣做，在了解用戶基礎上進行用戶價值分析，用經驗和取得信息設計授信方案和控制方法，把交流變成可行交易。簡言之，即做好股東背景和管控結構、行業和產品、經營和財務數據、同業態度調查，提供我們做法。(三)盡職調查框架(四)財務顧問盡職調查關注關鍵點1、業務(1)行業/企業業務模型、盈利模式(2)標企業競爭優勢(3)協同效應，和未來潛在整合成本和整合風險Tips:

(1)在做企業盡職調查時，能夠以估值模型為線索進行調查;(2)不要忽略目標企業董事會會議統計和決議等法律文件，里面會包含企業業務信息，尤其是企業戰略。2、財務(1)歷史數據真實性、可靠性(2)估計財務數據偏于保守?偏于樂觀?估計依據是什么?(3)是否有表外負債?(4)內控制度健全性(審計師內控審計匯報)(5)稅務問題(除企業本身稅務情況外，還需關注收購方案所包含稅務問題)Tips:在做財務盡職調查時，需和審計師充足溝通，而且和業務盡職調查緊密聯絡。3、法律(1)企業本身法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產土地權屬問題等(2)交易所包含法律問題：股權結構(類別股權安排，優先股東、期權等問題)、行業監管要求、交易包含其它監管規則等。Tips:

法律盡職調查能夠分為兩部分，一部分是企業本身法律情況，需要依靠律師去盡職調查，投行需要關注未來風險所在;另一部分是交易所包含法律問題，此部分投行要充足組織和主動參與討論，具體工作能夠以律師為主。4、人力資源(1)管理層聘用和留任問題(2)工會問題(3)離退、內退人員負擔及養老金問題Tips:人事問題對于收購后成功整合很關鍵，不容忽略;投行需要起牽頭作用，具體工作由合適中介機構負擔。5、其它(1)是否有歷史遺留問題?比如一廠多制等(2)是否存在大股東占用資金、重大同業競爭等問題Tips:應該依據相關監管規則及實際案例，制訂并不停完善“檢驗事項清單”，逐項確定。(五)財務盡職調查和審計區分(六)

全方面盡職調查團體組成二、調查程序(一)調查基礎標準1、獨立性標準：項目財務專業人員應服務于項目組，但在業務上向主管部門負責，確保獨立性;保持客觀態度。2、謹慎性標準：調查過程謹慎;計劃、工作底稿及匯報復核。3、全方面性標準：財務調查要涵蓋企業相關財務管理和會計核實全方面內容。4、關鍵性標準：針對不一樣行業、不一樣企業要依據風險水平關鍵調查。財務盡職調查獨立性(二)基礎方法1、審閱：經過財務報表及其它法律、財務、業務資料審閱，發覺關鍵及重大財務原因。2、分析性程序對多種渠道取得資料分析，發覺異常及重大問題。如趨勢分析、結構分析等。3、訪談和企業內部各層級、各職能人員，和中介機構充足溝通。4、小組內部溝通調查小組組員來自不一樣背景及專業，其相互溝通也是達成調查目標方法。如：在進行某企業基礎情況調查中，財務調查人員查閱了目標企業營業執照及驗資匯報，注冊資金為3600萬元，但經過和律師溝通，得悉該企業在工商登記注冊資本僅1000萬元。又如：和業務調查人員溝通對應收賬款信息、設備利用信息等等。財務盡職調查方法：望、聞、問、切望：看生產飽滿程度，商品裝卸，廠區工作有序，辦公區人員工作情況，工位飽滿度等。聞：感受廠區職員工作情緒，廠區辦公區衛生整齊程度，各類公告牌，走廊宣傳欄更新頻率，張貼內容，職員接觸時精神面貌等。問：是否能清楚地表示出企業經營發展歷史，市場定位，戰略和發展吻合度，戰略目標包容度和完成度。切：現金流量結構分析，流量對戰略支持滿足度，現金流量彈性。(四)調查對象盡職調查要決：魔鬼往往藏在細節處見過90%以上股東和管理層堅持8點鐘到企業到過最少7個部門在企業連續呆過6天對企業團體、管理、技術、市場、財務5個要素進行過具體調查和最少企業4用戶面談過調查3個以上同類企業或競爭對手有不少于20個關鍵問題最少和企業一般員吃過1次飯三、調查內容1、會計主體概況取得營業執照、驗資匯報、章程、組織架構圖了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本形式、性質、主營業務等了解目標企業歷史沿革對會計主體具體了解應包含目標企業本部和全部具控制權企業，并對關聯方作合適了解對目標企業組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價2、財務組織財務組織結構(含具控制力企業)財務管理模式(子企業財務責任人任免、獎懲、子企業財務匯報體制)財務人員結構(年紀、職稱、學歷)會計電算化程度、企業管理系統應用情況3、薪酬、稅費及會計政策薪資計算方法，尤其關注變動工資計算依據和方法;繳納“四金”政策及情況;福利政策。會計政策目標企業現行會計政策;近3年會計政策重大改變;和我們差異，和可能造成影響(量化);現行會計報表合并標準及范圍;接收外部審計政策，及近3年會計師事務所名單;近3年審計匯報披露。稅費政策現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門;稅收優惠政策;稅收減免/負擔;關聯交易稅收政策;集團企業中管理費、資金占用費稅收政策;稅收匯算清繳情況;并購后稅費政策改變情況。4、會計報表(損益表、資產負債表、現金流量表)損益表(一)銷售收入及成本近3~銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率改變趨勢近3~產品結構改變趨勢企業大用戶改變及銷售收入集中度關聯交易和非關聯交易區分及對利潤影響成本結構、發覺關鍵成本原因，并就其對成本改變影響作分析對以上各原因重大改變尋求合理解釋損益表(二)期間費用近5~費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因企業關鍵費用，如人工成本、折舊等改變其它業務利潤了解是否存在穩定其它業務收入起源，和近3~5年數據投資收益多年對外投資情況，及各項投資酬勞率營業外收支有沒有異常情況損益表(三)對未來損益影響原因研判銷售收入銷售成本期間費用其它業務利潤稅收對收入核查真實收入需含有以下多個基礎關鍵點：(1)要有購銷協議(2)要有發票(增值稅、營業稅發票等)(3)要有資金回款(4)要有驗收或運費單據(5)要有納稅申報表(6)要繳納對應稅款對成本核查真實成本需含有以下多個基礎關鍵點：(1)要有配比原材料購進和消耗(含包裝物);(2)購進原材料需開有增值稅發票;(3)對關鍵和緊俏原材料需預付款;(4)購銷業務付款周期正常;(5)要有倉管簽字有數量金額入庫單據;對生產能力核查產能真實性需含有以下多個基礎關鍵點：(1)新建項目需按時建設完工(2)能正常全方面生產(3)對生產線產能核查(4)對耗能核查(耗煤、耗水、耗電，分月)(5)對倉儲和運輸能力核查(6)尋求其它和產能相配比資料(發動機、鎂)資產負債表(一)貨幣資金可用資金、凍結資金應收賬款是否可能被高估(尤其關注內部應收賬款)賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析多年改變趨勢分析及原因大用戶應收賬款分析大額應收賬款，可調閱銷售協議資產負債表(二)其它應收款賬齡、壞賬及費用性借款分析大額款項協議、協議是否有對外投資?委托理財?大額對外借款?存貨查閱最近一次盤點統計存貨分類及趨勢改變關注發出商品、分期付款發出商品存貨滯銷、殘損資產負債表(三)長久投資控股企業驗證其投資百分比及應占有權益參股企業了解其投資資料投資背景及可控制力(尤其是國有企業)固定資產固定資產分類在用、停用、殘損、無用固定資產(可和設備管理部門查對資料)生產經營用和非生產經營用區分設計生產能力和實際生產能力比較，和原因分析資產負債表(四)在建工程工程項目預算、完工程度是否存在停工工程工程項目標用途無形資產無形資產種類及取得路徑無形資產壽命計價依據(關注土地使用權)資產負債表(五)借款債權人、借款性質、借款條件是否正常償還利息是否能夠豁免或債務重組(關注由資產管理企業接管銀行債權)應付賬款業務趨勢和應付賬款趨勢比較，了解是否含有足夠買方信用應付賬款賬齡分析預估材料款是否合適資產負債表(六)資本公積形成原因未分配利潤歷年利潤及分配資產負債結構分析資產質量分析現金流量表歷年現金流量情況及關鍵原因分析尤其關注經營凈現金流經營凈現金流是否能滿足融資活動利息支出凈額結合資產負債表及利潤表，尋求除銷售收入以外是否還存在關鍵經營資金起源，對經營凈現金流貢獻怎樣對現金流核查正常資金往來結算有以下特點：(1)假如是收貨款，用戶大部分會采取票據背書結算方法;(2)貨款收款日期無規律性，金額零碎;(3)資金到帳后在銀行帳戶會有正常停留;(4)支付貨款日期無規律性，金額零碎，有付款依據;(5)資金每一筆流轉均會在銀行對賬單上反應。案例見圖表說明其它情況下資金舞弊：(1)定時存單質押問題(2)票據背書貼現問題(3)踩準會計時點挪用資金問題5、表外項目對外擔保已抵押資產貼現合作意向未實施完成協議銀行授信額度訴訟其它不一樣企業財務風險目標企業能夠分為：上市企業、國有企業、合資企業、民營企業、集體企業等等。目標企業因為其投資者或實際控制者背景不一樣，其財務風險表現也會不一樣。財務盡職調查中常見問題四、調查匯報1、財務盡職調查匯報標準財務盡職調查后應提交書面匯報;負責財務盡職調查部門必需建立質量控制程序，財務盡職調查匯報完成后必需按質量控制程序進行審核，最終由部門主管同意后方能夠報送項目組;匯報總結(結論)須經項目組討論經過，如存在不一樣意見，財務盡職調查匯報也應向決議者匯報。盡職調查匯報注意事項財務盡職調查后應提交書面匯報;負責財務盡職調查部門必需建立質量控制程序，財務盡職調查匯報完成后必需按質量控制程序進行審核，最終由部門主管同意后方能夠報送項目組;匯報總結(結論)須經項目組討論經過，如存在不一樣意見，財務盡職調查匯報也應向決議者匯報。盡職調查匯報參考格式2、有效匯報技巧達成財務盡職調查目標，合適表示意見和提議;使用合適標題;利用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等;用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示關鍵;詞句盡可能短小、簡單，段落也應短小;表示內容量化。附：財務情況(一)財務匯報及相關財務資料財務匯報核查及總體評價取得兩年又一期資產資產負債表、損益表及現金流量表。對財務匯報及相關財務資料內容進行審慎核查。合并、分部、參股事項核查對于企業財務報表中包含分部信息，應獲取相關分部資料，進行必需核查。對納入合并范圍關鍵控股子企業財務情況應一樣推行充足審慎核查程序。對企業披露參股子企業，應獲取最近十二個月及一期財務匯報及審計匯報(如有)。存在關鍵并購事項特殊核查如企業最近收購吞并其它企業資產或股權，且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超出收購前企業對應項目20%，應取得被收購企業收購前十二個月利潤表，并核查其財務情況。(二)會計政策和會計估量政策選擇經過查閱企業財務資料，并和相關財務人員和會計師溝通，核查企業會計政策和會計估量合規性和穩健性。變更影響如企業匯報期內存在會計政策或會計估量變更，關鍵核查變更內容、理由及對企業財務情況、經營結果影響(三)財務比率分析盈利能力分析計算企業各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析企業各年度盈利能力及其變動情況，分析母企業報表和合并報表利潤結構和利潤起源，判定企業盈利能力連續性。償債能力分析計算企業各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合企業現金流量情況、在銀行資信情況、可利用融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析企業各年度償債能力及其變動情況，判定企業償債能力和償債風險。運行能力分析計算企業各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭情況、企業生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析企業各年度營運能力及其變動情況，判定企業經營風險和連續經營能力。綜合評價經過上述比率分析，和同行業可比企業財務指標比較，綜合分析企業財務風險和經營風險，判定企業財務情況是否良好，是否存在連續經營問題。(四)和損益相關項目銷售收入了解實際會計核實中該行業收入確定通常標準和企業確定收入具體標準，判定收入確定具體標準是否符合會計準則要求，是否存在提前或延遲確定收入或虛計收入情況。核查企業在會計期末是否存在突擊確定銷售情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出情況。分析企業經營現金凈流量增減改變情況是否和企業銷售收入改變情況相符，關注交易產生經濟利益是否真正流入企業。取得企業收入產品組成、地域組成及其變動情況具體資料，分析收入及其組成變動情況是否符合行業和市場同期改變情況。如企業收入存在季節性波動，應分析季節性原因對各季度經營結果影響，參考同行業其它企業情況，分析司收入變動情況及其和成本、費用等財務數據之間配比關系是否合理。取得企業關鍵產品匯報期價格變動資料，了解匯報期內價格變動情況，分析企業關鍵產品價格變動基礎規律及其對企業收入變動影響。關注企業銷售模式對其收入核實影響及是否存在異常，了解關鍵經銷商資金實力、銷售網絡、所經銷產品對外銷售和回款等情況。核查企業產品銷售核實和經銷商核實是否存在重大不符。銷售成本和銷售毛利依據企業生產步驟，搜集對應業務管理文件，了解企業生產經營各步驟成本核實方法和步驟，確定企業匯報期成本核實方法是否保持一致。獲取匯報期關鍵產品成本明細表，了解產品單位成本及組成情況，包含直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。匯報期內關鍵產品單位成本大幅變動，應進行原因分析并結合市場和同行業企業情況判定其合理性。對照企業工藝步驟、生產周期和在產品歷史數據，分析期末在產品余額合理性，關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判定是否存在應轉未轉成本情況。計算企業匯報期利潤率指標，分析其匯報期內改變情況并判定其未來變動趨勢，和同行業企業進行比較分析，判定企業產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常應進行多原因分析并進行關鍵核查。期間費用取得營業費用明細表，結合行業銷售特點、企業銷售方法、銷售操作步驟、銷售網絡、回款要求、售后承諾(如無條件退貨)等事項，分析企業營業費用完整性、合理性。對照各年營業收入環比分析，查對和營業收入直接相關營業費用變動趨勢是否和前者一致。二者變動趨勢存在重大不一致，應進行關鍵核查。取得企業管理費用明細表，分析是否存在異常管理費用項目，如存在，應經過核查相關憑證、對比歷史數據等方法給予關鍵核查。關注控股股東、實際控制人或關聯方占用資金相關費用情況。取得財務費用明細表，對企業存在較大銀行借款或付息債務，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產調查，確定大額利息資本化合理性。非常常性損益項目取得經注冊會計師驗證企業匯報期加權平均凈資產收益率和非常常性損益明細表，逐項核查是否符合相關要求，調查非常常性損益起源、取得依據和相關憑證和相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對企業財務情況和經營業績影響。結合業務背景和業務資料，判定重大非常常性損益項目發生合理性和計價公允性。計算非常常性損益占當期利潤比重，分析由此產生風險(五)和資產情況相關項目貨幣資金取得或編制貨幣資金明細表。經過取得企業銀行賬戶資料、向銀行函證等方法，核查定時存款賬戶、確保金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及現在情況。對于在證券營業部開立證券投資賬戶，還應核查企業是否立即完整地核實了證券投資及其損益。抽查貨幣資金明細賬，關鍵核查大額貨幣資金流出和流入，分析是否存在合理業務背景，判定其存在風險。核查大額銀行存款賬戶，判定其真實性。分析金額重大未達賬項形成原因及其影響。關注匯報期貨幣資金期初余額、本期發生額和期末余額。應收款項取得應收款項明細表和賬齡分析表、關鍵債務人及關鍵逾期債務人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人情況、催款情況和還款計劃。抽查對應單證和協議，對賬齡較長大額應收賬款，分析其它應收款發生業務背景，核查其核實依據充足性，判定其收回風險;取得相關采購協議，核查大額預付賬款產生原因、時間和相關采購業務實施情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生風險。結合企業收款政策、應收賬款周轉情況、現金流量情況，對企業銷售收入回款情況進行分析，關注匯報期應收賬款增幅顯著高于主營業務收入增幅情況，判定由此引致經營風險和對連續經營能力影響。判定壞賬準備計提是否充足、是否存在操縱經營業績情形。分析匯報期內和關聯方之間往來款項性質，為正常業務經營往來或是無交易背景下資金占用。存貨取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉率較低情況。結合生產情況、存貨結構及其變動情況，核查存貨匯報期內大幅變動原因。結合原材料及產品特征、生產需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確定存貨計價正確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備計提方法是否合理、提取數額是否充足;測算發出存貨成本計量方法是否合理。對外投資查閱企業股權投資相關資料，了解其匯報期改變情況;取得被投資企業營業執照、匯報期財務匯報、投資協議等文件，了解被投資企業經營情況，判定投資減值準備計提方法是否合理、提取數額是否充足，投資收益核實是否正確。對于依據法定要求需要進行審計被投資企業，應該取得對應審計匯報。取得匯報期企業購置或出售被投資企業股權時財務匯報、審計匯報及評定匯報(如有)，分析交易公允性和會計處理合理性。查閱企業交易性投資相關資料，了解重大交易性投資會計處理合理性;取得重大委托理財相關協議及企業內部同意文件，分析該委托理財是否存在違法違規行為。取得重大項目標投資協議及企業內部同意文件，核查其正當性、有效性，結合項目進度情況，分析其影響及會計處理合理性。了解集團內部關聯企業相互投資，和間接持股情況。固定資產取得固定資產折舊明細表和減值準備明細表，經過問詢生產部門、設備管理部門和基建部門和實地觀察等方法，核查固定資產使用情況、在建工程施工進度，確定固定資產使用狀態是否良好，在建工程是否達成結轉固定資產條件，了解是否存在已長久停工在建工程、長久未使用固定資產等情況。分析固定資產折舊政策穩健性和在建工程和固定資產減值準備計提是否充足，依據固定資產會計政策對匯報期內固定資產折舊計提進行測算。無形資產對照無形資產相關協議、資料，了解關鍵無形資產取得方法、入賬依據、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩下攤銷年限。無形資產原始價值是以評定值作為入賬依據，應該關鍵關注評定結果及會計處理是否合理投資性房地產核查關鍵投資性房地產種類和計量模式，采取成本模式，