公司法練習試卷1（共4套）（共135題）公司法練習試卷第1套一、單項選擇題(本題共8題，每題1.0分，共8分。)1、下列關于一人有限責任公司的說法中，錯誤的是（）。A、股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任B、股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足C、一個自然人只能投資設立新的一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限公司D、應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明標準答案：B知識點解析：設立一人公司的股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。2、根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東在下列（）等情況下不得再抽回其投資。A、繳納出資后B、經法定驗資機構驗資后C、提出公司設立登記申請后D、公司登記后標準答案：D知識點解析：股東在公司登記后，不得抽回出資。3、公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，未按規定通知或公告債權人的，責令改正，對公司處以（）的罰款。A、1萬元以上5萬元以下B、1萬元以上10萬元以下C、5萬元以上10萬元以下D、1萬元以下標準答案：B知識點解析：暫無解析4、下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是（）。A、決定公司的經營計劃和投資方案B、選舉和更換全部監事C、對發行公司債券作出決議D、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議標準答案：C知識點解析：①屬于董事會的職權。②股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監事。③有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，無需股東會通過。5、關于公司法定代表人，下列選項中，正確的是（）。A、只能由董事長擔任B、由公司章程規定C、只能由經理擔任D、只能由最大的股東擔任標準答案：B知識點解析：公司的法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。6、下列各項中，不屬于有限責任公司的出資方式是（）。A、土地使用權B、房屋使用權C、工業產權D、機器設備標準答案：B知識點解析：本題考核有限責任公司的出資方式。有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣資產作價出資。本題選項B為房屋使用權，而非房屋所有權，故不得用來出資。7、根據我國《公司法》的規定，設立股份有限公司的，其發起人數應為（）。A、2人以上200人以下B、2人以上100人以下C、2人以上D、2人以上50人以下標準答案：A知識點解析：本題考核股份有限公司的股東人數。根據我國新《公司法》規定，股份有限公司的股東人數為2人以上200人以下。8、下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合我國《公司法》規定的是（）。A、國有獨資公司不設股東會B、國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長C、國有獨資公司董事長由董事會選舉產生D、國有獨資公司監事由董事長任命標準答案：A知識點解析：本題考核國有獨資公司組織機構的規定。①國有獨資公司是一人公司，不設股東會。②國有獨資公司設董事長1人，可以設副董事長。③董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。④國有獨資公司的監事會成員由國有資產監督管理機構委派。二、多項選擇題(本題共5題，每題1.0分，共5分。)9、有限責任公司股東會的下列事項中，必須代表2/3以上表決權的股東通過的有（）。標準答案：A,B,D知識點解析：有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過：①增加或者減少注冊資本。②合并、分立、解敞。③變更公司形式。④修改公司章程。10、根據公司法律制度的規定，某股份有限公司董事會由9名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有（）。標準答案：A,D知識點解析：①董事會會議必須有“過半數”(≥5)的董事出席方可舉行。②董事會的決議必須經“全體董事”(而非出席會議)的“過半數”(≥5)通過。11、按照我國《公司法》的規定，股東可以復制（）。標準答案：A,B,C知識點解析：本題考核股東的知情權。股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。12、下列各項中，屬于有限責任公司董事會行使的職權有（）。標準答案：B,C知識點解析：本題考核有限責任公司董事會的職權。有限責任公司股東之間可以互相轉讓出資，不必經股東會或董事會決議；D選項則為經理的職權。13、下列人員中，不得擔任有限責任公司監事的有（）。標準答案：B,D知識點解析：本題考核有限責任公司監事的任職資格。公司的監事由股東代表和職工代表出任，公事、高級管理人員不得擔任本公司的監事。三、案例分析題（含4小題）(本題共8題，每題1.0分，共8分。)甲有限責任公司于2006年11月與A銀行簽訂了為期3年的貸款合同，貸款金額為1500萬元。后甲公司分立為乙和丙兩公司，兩公司均為有限責任公司，原甲公司被注銷。至2009年11月貸款到期時，A銀行多次向乙和丙要求償還貸款，但新成立的乙和丙公司拒不承擔原甲公司的債務，稱原貸款合同為甲公司與銀行簽訂，乙和丙并不是合同的當事人，沒有償還義務。14、甲公司分立為乙和丙公司采取的方式為（）。標準答案：B,D知識點解析：暫無解析15、甲公司分立為乙和丙公司須經過的程序是（）。標準答案：A,C知識點解析：暫無解析16、甲公司的分立應當編制資產負債表和財產清單。甲公司應當自作出分立協議之日起（）日內通知債權人，并于（）日內在報紙上公布。標準答案：A知識點解析：暫無解析17、甲公司欠A銀行的1500萬元的債務應（）。標準答案：D知識點解析：暫無解析張三、李四和王五投資設立了甲有限責任公司，甲公司的注冊資本為500萬，其中張三以土地使用權作價200萬出資，李四以貨幣50萬，知識產權50萬出資，王五以貨200萬出資。其中李四貨幣出資的20萬是從王五處借的，借條中明確寫明是為了出資設立甲公司。張三的土地使用權未過戶到公司名下，為從銀行申請貸款，李四和王五要求張三以土地使用權為貸款設立抵押擔保。后李四不能償還王五的20萬借款，與王五達成合意以自己股份的20%抵債，張三表示反對，認為這使得王五成為公司的第一大股東自己的權益受到損害。王五以張三一直沒有實際向公司出資為由要求其退出公司，此時李四的另一債權人何某因李四不能清償到期債務，向法院申請強制執行其股權。18、關于甲公司的出資，下列說法正確的是（）。標準答案：A知識點解析：暫無解析19、關于李四與王五約定以股權抵債，下列說法中，正確的是（）。標準答案：B知識點解析：暫無解析20、下列關于王五認為張三未實際出資要求其退出公司的說法中，正確的是（）。標準答案：B知識點解析：暫無解析21、人民法院強制執行李四的股權的下列說法中，正確的是（）。標準答案：A,B,C知識點解析：暫無解析公司法練習試卷第2套一、不定項選擇題（含3小題）(本題共3題，每題1.0分，共3分。)甲、乙、丙、丁4個企業均為非國有企業。2004年2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設立正新有限責任公司(以下簡稱正新公司)，注冊資本為3000萬元，凈資產為6000萬元。2004年4月6日，正新公司召開股東會會議，作出如下3項決議：(1)更換公司兩名監事：一是山乙企業代表陳某代替丁企業代表乏某；二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某；(2)決定于2004年10月發行公司債券8出)萬元，用于擴大公司的生產經營；(3)經代表2/3以上表決權的股東通過,，批準了公司董事會提出的從公司1000萬元公積金中提取250萬元轉為公司資本的方案。根據以上事實，回答下列問題：1、股東會會議作出更換兩名監事的決議是否符合我國《公司法》的規定？()標準答案：A知識點解析：股東會會議作出由乙企業代表陳某代替丁企業代表王某出任公司監事的決議符合我國《公司法》的規定；而作出的由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某出任公司監事的決議不符合我國《公司法》的規定，根據我國《公司法》的規定，有限責任公司監事會中股東代表出任的監事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生。2、股東會會議作出發行公司債券的決議是否符合我國法律規定？為什么？()標準答案：A知識點解析：《公司法》修訂前規定只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司才能發行公司債券，《公司法》修訂后將該限制刪去，本題中公司的凈資產達到6000萬元，符合《證券法》規定的最低限額，并且由股東會作出決議，所以符合法律規定。根據《證券法》的規定，只有公開發行公司債券，才需要有關部門批準，況且，發行公司債券的程序是公司股東會作出決議，然后報請核準，所以C選項不正確。3、股東會會議批準公司公積金轉為資本方案的決議是否符合我國公司法的規定？為什么？()標準答案：B知識點解析：符合我國《公司法》的規定。根據我國《公司法》的規定，經代表2/3以上表決權的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉為資本，但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。正新公司的注冊資本為3000萬元，從公司1000萬元公積金中提取250萬元轉為公司資本后，剩余公積金為750萬元，等于公司注冊資本的25%，故符合我國《公司法》的規定。二、不定項選擇題（含4小題）(本題共14題，每題1.0分，共14分。)甲公司為國有獨資公司，乙公司為甲公司獨資設立的子公司，2000年，甲公司出資70%、乙公司出資30%，投資創辦了丙有限責任公司，甲公司的總經理王某兼任丙公司的董事長及總經理。請根據這些情況和下列各題中設定的條件回答問題：4、如果乙公司對外負債100余萬元無力償還，而該債務是在甲公司決策、指示下以乙公司的名義進行貿易造成的，甲公司對此債務的責任應如何判定？()標準答案：A知識點解析：根據《公司法》第14條，公司可以設立子公司，子公司具有企業法入資格，依法獨立承擔民事責任，因此甲公司對其子公司的債務不承擔責任，A為正確選項。根據《公司法》第20條的規定，本題中甲公司的行為尚未構成濫用公司股東地位，逃避債務行為，所以甲公司不應承擔賠償責任。5、如果甲公司持本公司關于解除王某董事長職務、任命張某為丙公司董事長的董事會決議，到工商管理機關申請辦理丙公司法定代表人的變更登記，工商管理機關應如何處理？()標準答案：B知識點解析：根據《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)第27條，公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：①公司法定代表人簽署的變更登記申請書；②依照《公司法》作出的變更決議或者決定；③國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。甲公司持本公司關于解除王某董事長職務、任命張某為丙公司董事長的董事會決議，不符合法律關于變更登記的要求，因此選B。6、如果甲公司董事長萬某以王某不懂經營為由，欲解除王某所擔任的丙公司董事長職務，而丙公司的董事會成員均表示反對。萬某遂派甲公司人員到丙公司宣布停止王某的職務，封存丙公司的全部會計賬目及文檔。對這些行為應如何認定？()標準答案：B知識點解析：根據《公司法》第34、38、45條，有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定，選舉和更換董事屬于股東會的職權，股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。丙公司是獨立的企業法人，甲公司董事長萬某無權干涉丙公司的董事長任免事宜，也無權封存丙公司的會計賬目。7、如果王某代表丙公司作出一項投資決策，結果導致丙公司損失50余萬元，該損失應由誰承擔？()標準答案：D知識點解析：根據《公司法》第3條，有限責任公司是企業法人，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。《公司法》第13條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定。由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。王某作為丙公司的董事長及總經理，當然是丙公司的法定代表人，因此王某代表公司作出的投資決策對公司有拘束力，丙公司應當承擔因此帶來的法律后果，故選D。豐潤集團等5家發起人協議決定，采取募集方式設立以貨物批發為主要經營范圍的遠大科技股份有限公司。公司擬籌集股本總額2億元人民幣，并決定發起人認購的部分和向社會公開發行的部分依公司法規定的比例辦理。豐潤集團作為發起人和第一大股東，準備以廠房、機器設備、專利技術和土地使用權作出資。5家發起人為籌辦遠大科技股份有限公司，履行了以下必要的手續：進行公司名稱預先核準申請，向國務院證券監督委員會遞交了募股申請，經證監會批準后公開募集股份，待全部股款籌集齊備后召開了創立大會，并向登記管理部門申請設立登記。請回答以下問題：8、設立公司時應當先向公司登記機關申請公司名稱的預先核準。遠大公司的5家發起人必須依法從事以下哪些行為？()標準答案：A,B知識點解析：根據《公司法》第8條，股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”或者“股份公司”字樣，所以C選項不正確。根據《公司登記管理條例》第18條、第19條的規定，設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。申請名稱預先核準，應當提交由股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書，全體發起人指定代表或者共同委托代理人的證明。預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。由此可知AB正確，D項錯誤。9、豐潤集團作為遠大科技股份有限公司的第一大股東共出資9000萬元，其中有專利技術為5000萬元，廠房、機器設備和土地使用權為4000萬元。對于該筆出資，以下說法不正確的是：()標準答案：A,B,C,D知識點解析：《公司法》第27條第2款規定，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。根據該條規定，AB選項的說法不正確。《公司法》修訂前規定工業產權、非專利技術作價出資的金額不得高于公司注冊資本的20%，《公司法》修訂后將該限制刪去，所以C選項的說法不正確。《公司法》第94條第2款規定，股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。根據該條規定，D選項的說法不正確。10、為貫徹公平、公開、公正的原則，以募集方式設立的遠大科技股份有限公司之發起人，必須依法制作招股說明書。招股說明書上必須記載的事項有哪些？()標準答案：B,C,D知識點解析：根據《公司法》第87條規定，招股說明書應當附有發起人制定的公司章程，并載明下列事項：①發起人認購的股份數；②每股的票面金額和發行價格；③無記名股票的發行總數；④募集資金的用途；⑤認股人的權利、義務；⑥本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。招股說明書不需要列明發起人的名稱或者姓名及相關證明材料，所以A選項不正確。注意：“募集資金的用途”是《公司法》修訂后新增加的內容。11、有關創立大會的以下說法正確的是：()標準答案：A,B知識點解析：根據《公司法》第90條、第91條，發行股份的股款繳足后，發起人應當在30日內主持召開公司創立大會。發起人應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。由此可知，AB選項正確。《公司法》第91條規定，創立大會應有代表股份總數過半數的認股人出席，方可舉行。創立大會行使職權作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權的過半數通過。由此可知，CD選項不正確。注意：《公司法》修訂前規定“創立大會應有代表股份總數二分之一以上的認股人出席”，“創立大會行使職權作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過”，《公司法》修訂后修改為“應有代表股份總數過半數的認股人出席”和“必須經出席會議的認股人所持表決權的過半數通過”。12、公司成立后，下列行為符合法律規定的是：()標準答案：A,D知識點解析：《公司法》第104條規定，單獨或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時，應當在2個月內召開臨時股東大會。第105條規定，召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開20日以前通知各股東(注意：《公司法》修訂前規定應當于會議召開30日前通知各股東)。由此可知，A選項正確。《公司法》第104條規定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。所以B選項不正確。《公司法》第107條規定，修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，而不是出席股東大會的股東人數2/3以上通過，所以C項不正確。《公司法》第108條規定，股東可以委托代理人出席股東大會。所以D項正確。利華食品有限公司由甲、乙、丙、丁四個股東出資設立，注冊資本10萬元，公司登記機關于2006年1月10日簽發公司營業執照。根據公司法的規定回答以下問題：13、四名股東在公司成立時必須繳付出資的數額是：()標準答案：C知識點解析：《公司法》第26條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。10萬元的20%是2萬元，但是法定注冊資本最低限額是3萬元，所以C選項正確。14、如果甲用專利技術出資，專利技術最多可以作價：()標準答案：D知識點解析：《公司法》修訂后取消了對工業產權和非專利技術的比例限制，而是規定貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，由該條可以推出，非貨幣出資最多可以達到注冊資本的70%，所以D選項正確。15、公司不設董事會和監事會，甲為執行董事，丁為臨事。如果甲的出資為5萬元，丁的出資為4萬元，丙和乙的出資各為0.5萬元，以下哪些人員可以提議召開臨時股東會議？()標準答案：A,B,C知識點解析：根據《公司法》第40條，在有限責任公司中，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上董事，監事會或者不設監事會的公司的監事，可以提議召開臨時股東會會議。甲為執行董事、丁為監事、乙和丙合計持有1/10的股份，所以甲、丁、乙和丙有權提議召開臨時股東會會議，乙、丙單獨持有股份僅占1/20，所以乙、丙單獨不能提議召開臨時股東會會議。16、如果甲的出資為5萬元，在下列何種情況下，利華食品有限公司町以解散？()標準答案：B,D知識點解析：《公司法》第181條規定，公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時，股東會決議解散，因公司合并或者分立需要解散時，公司可以解散。由此可知B選項正確。《公司法》第173條規定，一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。由此可知，A項中興華公司應當解散，但利華食品有限公司不必解散，D項中利華食品有限公司需要解散。《公司法》第44條規定，股東會對公司解散作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，甲代表的表決權占全部表決權的50%，所以如果甲不同意解散，乙丙丁三人同意解散，公司不能解散。17、甲打算將其在將公司的股權轉讓，則以下說法正確的有：()標準答案：C知識點解析：《公司法》第72條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東的過半數同意；股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。根據該條規定，C選項正確。股東向股東以下的人轉讓股權，應當經其他股東的過半數同意，而不是全體股東的過半數同意，所以A選項不正確。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，而不是只要其他股東不同意轉讓，則必須購買，所以B選項不正確。兩個以上股東主張行使優先購買權，協商不成購買比例的，應當按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權，而不是按照主張時間的先后行使，所以D選項不正確。三、簡析題(本題共4題，每題1.0分，共4分。)18、甲、乙國有企業與另外7家國有企業擬聯合組建設立“宏達航空貨運有限責任公司”(以下簡稱宏達公司)，公司章程的部分內容是：公司成立3年內股東繳足所有出資即可。公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1/4以上表決權的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監事提議召開。在申請公司設立登記肘，工商行政管理機關指出了公司章程中的不合法之處。經全體股東協商后，予以糾正。2006年1月，宏達公司依法登記設立，甲以專利技術出資，協議作價出資1200萬元，乙認繳的出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持首次股東會會議，設立了董事會和監事會。董事會有9名成員，分別是9家國有企業的負責人，監事會有5名成員，其中1人是公司職工代表。2006年2月，宏達公司董事會發現，甲作為出資的專利技術的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。2006年3月，公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會擬定丁一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交到股東會討論表決時，有5家股東贊成增資，該5家股東出資總和為5830萬元，占表決權總數的56.3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數的41.7%。股東會通過增資決議，并授權董事會執行。2006年4月，宏達公司因業務發展需要，依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生產經營過程中，因違約被訴至法院，對方以宏達公司是杭州分公司的總公司為由，要求宏達公司承擔違約責任。問題：(1)宏達公司的首次股東會議的召開和決議有哪些不合法之處？為什么？(2)宏達公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法？說明理由。(3)宏達公司設立過程中訂立的公司章程中有哪些不合法之處？說明理由。(4)宏達公司是否應替杭州分公司承擔違約責任？說明理由。(5)宏達公司股東會作出的增資決議是否合法？說明理由。標準答案：宏達公司的首次股東會會議由甲召集和主持不合法。根據《公司法》第39條的規定，有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。宏達公司的股東乙出資1400萬元，是出資最多的股東。因此，首次股東會會議應由乙召集和主持。董事會和監事會的組成不合法。根據《公司法》第45條規定，兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。宏達公司由9家國有企業出資設立，董事會由企業負責人組成，沒有公司職工代表，所以不合法。根據《公司法》第52條規定，有限責任公司監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。宏達公司監事會成員5人，職工代表1人，不足1/3，所以不符合法律規定。(2)宏達公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容不合法。根據《公司法》第31條的規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付出資的股東補繳其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任，而并非由其他股東按出資比例分擔該差額。(3)宏達公司設立過程中訂立的公司章程中的不合法之處包括：①股東的出資時間不合法。根據《公司法》第26條規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。宏達公司的章程中規定公司成立之后3年內股東繳足出資即可，不符合法律規定。②關于召開臨時股東會會議的提議權的規定不合法。根據《公司法》第40條的規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上董事，監事會或者不設監事會的公司的監事，均可以提議召開臨時股東會會議。而在宏達公司的章程中卻規定代表1/2以上表決權的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監事可以提議召開臨時股東會會議。這是不符合法律規定的。(4)宏達公司應替杭州分公司承擔違約責任。根據《公司法》的規定，分公司只是總公司管理的一個分支機構，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。(5)宏達公司股東會作出的增資決議不合法。根據《公司法》的規定，股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。而宏達公司討論表決時，同意的股東的出資額占表決權總數的58.3%，未達到2/3的比例。因此，增資決議不能通過。知識點解析：暫無解析19、正通公司由于市場情況發生重大變化，由股東大會作出決議，解散公司。股東大會選任公司董事甲乙丙丁戊5人組成清算組。清算組成立后10日將公司解散及清算事項分別通知了公司債權人并在報紙上進行了公告，規定公司對自公告之日起45日內未向公司申報債權者，將不負擔清償義務。該公司決定解散開始清算時，尚欠風華公司鋼材款58萬元，但合同約定的付款期限需6個月方到期。同時雙方另有一件供貨合同尚未履行完畢，依據該合同，正通公司向風華公司提供機械產品10套，其中10套已經履行完畢，錢貨兩清；還有10套已到履行期限，計價28萬元。風華公司在正通公司的通知期限內向正通公司申報了債權，同時要求主張解除供貨合同未履行的一部分，理由是既然正通公司已經解散，在法律上即失去了履約主體資格。在清算過程中，對如何處理與風華公司的債權債務，清算組成員發生了意見分歧，甲、乙主張：10套機械還是應該按照約定發運給對方，同時也要求對方支付價款，至于所欠對方鋼材款58萬元，雖尚未到期，但是由于公司已經解散并進入清償程序，為使風華公司利益免受損失，也應該進行清償。因此應該向風華公司清償債務30萬元。丙、丁、戊則主張：風華公司拒絕我方履行合同已經是違約在先，又由于所欠鋼材款還有6個月才到期，因此沒有義務提前清償。根據多數人意見，清算組決定將10套機械裝貨發車，未到期的鋼材款不列入清算方案中清償。4個月后，正通公司清算終結，完成了公司的注銷登記。風華公司雖然最終接受丁正通公司所發10套機械，但是仍有30萬元債權沒有辦法得到清償。遂以全體清算組成員為被告，向人民法院提起訴訟，要求其賠償損失。問題：(1)清算組的職權都包括哪些事項？本案中清算組履行職權是否為行使法定職權？(2)風華公司要求解除合同的主張是否應該得到支持？(3)對于未到期的債務應該怎樣處理？對于給風華公司造成的損失，責任應該由誰來承擔？標準答案：(1)根據《公司法》第185條的規定，清算組在清算期間行使下列職權：①清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；②通知或者公告債權人；③處理與清算有關的公司未了結的業務；④清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；⑤清理債權債務；⑥處理公司清償債務后的剩余財產；⑦代表公司參與民事訴訟活動。按照上述規定，處理與清算公司有關的公司未了結的業務，清理債權債務均為清算組的主要職權，是其職責所在。所以，本案中，清算組是按照法律規定對公司事務進行了處理。(2)風華公司要求解除合同的主張不能得到支持。因為在清算期間，公司人格并沒有消滅，只是權利能力被限定于清算范圍內，正是因為這個原因，公司才有可能了結現存的法律關系。本案中，正通公司已經部分履行，按照合同規定，剩余10套機械的交付也到了履行期，正通公司有義務向風華公司發送機械設備10套，并且有權利要求風華公司支付貨款，至于發生抵銷，那應該另當別論。(3)本案中，風華公司的債權在正通公司清算時并沒有到期，還差6個月，風華公司自然無權要求提前清償。但是正通公司作為債務人可以提前清償的，即如果履行期限是為債務人利益而設定，債務人可以提前履行，因為法律不能限制當事人放棄自己的期限利益。顯然這種履行期限的設定是有利于債務人正通公司的，所以應該提前清償；否則，一旦公司終止，債權人的合法權益就得不到保護。《公司法》第190條規定，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。本案中，風華公司在正通公司解散清算的過程中，按照通知的期限進行了申報，清算組應該進行債權登記，并列入清償范圍，這是清算組的法定義務。但是清算組違背義務沒有進行債權登記并清償，從而給對方造成30萬元的損失，依照本條的規定，應該由清算組成員承擔賠償責任。但是需要注意的是，并非所有的清算組成員都要承擔責任，曾經表示異議的成員由于其主觀上沒有過錯，自然不承擔責任。所以，甲乙曾明確表示應該清償風華公司的債權，因此可以免除其責任。另外3人由于主張不將風華公司的債權列入清算方案中，應該承擔賠償風華公司的損失。知識點解析：暫無解析20、宏圖有限責任公司注冊資本20萬元，有股東5人，劉某、關某、張某和趙某是自然人股東，各持有公司2萬元的股份，甲企業是法人股東，持有公司12萬元的股份。劉某欲將股份轉讓給乙企業，劉某書面通知關某、張某、趙某和甲企業，關某不同意劉某將股份轉讓給乙企業，張某、趙某同意劉某轉讓，甲企業收到劉某的書面通知后遲遲不作出答復，直至兩個月后通知劉某不同意轉讓。張某、趙某都向劉某主張優先購買權，但是購買的比例協商不成。張某和趙某提出的購買條件低于乙企業，甲企業拒絕購買劉某的股份，劉某遂將股份轉讓給乙企業。關某堅決反對劉某將股份轉讓給乙企業，劉某將股份轉讓給乙企業后，關某要求公司購買自己的股份，公司拒絕購買，關某向法院提起訴訟要求公司購買自己的股份，法院判決關某敗訴。張某決定出國定居，在未經其他股東同意的情況下將自己的股份轉讓給乙企業。公司后來經股東會決議將注冊資本降低至8萬元，并且辦理了變更登記，由于公司經營困難，關某、趙某和甲企業均將股份轉讓給乙企業。根據《公司法》，回答下列問題：(1)劉某是否有權轉讓自己的股份？為什么？(2)張某和趙某如果行使優先購買權，應各購買劉某多少股份？劉某能否有權將股份轉讓給乙企業？為什么？(3)法院判決關某敗訴是否符合法律規定？為什么？(4)張某是否有權將自己的股份轉讓給乙企業？為什么？(5)宏圖有限責任公司能否繼續存在？為什么？標準答案：(1)劉某有權轉讓自己的股份。根據《公司法》的規定，股東向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意。轉讓股權的股東應當書面通知其他股東，其他股東自接到通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。本題中劉某書面通知了其他股東，甲企業收到書面通知后30日內未答復，應視為同意轉讓，張某和趙某也同意轉讓，4個股東中有3個同意轉讓，已超過半數，所以劉某有權轉讓股份。(2)張某和趙某如果行使優先購買權，應各自購買劉某1萬元的股份。劉某有權將股份轉讓給乙企業。《公司法》第72條第3款規定，兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。本題中股東張某和趙某均主張優先購買權，協商購買比例不成；應當按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。張某和趙某的出資各占注冊資本總額的10%，他們相互之間的出資比例是1:1，所以應各購買劉某50%的股份，即1萬元股份。根據該款規定，在同等條件下其他股東有優先購買權，本題中張某和趙某提出的購買條件低于乙企業，所以劉某有權將股份轉讓給乙企業。(3)法院判決關某敗訴符合法律規定。《公司法》第75條規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：①公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；②公司合并、分立、轉讓主要財產的；③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。該條規定了股東有權請求公司收購其股份的法定情形，只要不符合這些情形，股東無權請求公司收購自己的股份，本題中反對股東向公司股東之外的人轉讓股份的情形不符合公司收購股東股份的法定情形，所以法院判決關某敗訴符合法律規定。(4)張某有權將自己的股份轉讓給乙企業。《公司法》第72條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。根據該條規定，有限責任公司股東相互之間可以自由轉讓其全部或者部分股份，不需要征得其他股東的同意。本題中乙企業已經成為公司股東，所以張某有權不經過其他股東的同意將股份轉讓給乙企業。(5)宏圖有限責任公司不能繼續存在。《公司法》修訂后確立了一人有限責任公司的法律地位，但是同時對一人公司設置了比一般有限責任公司嚴格的限制。《公司法》第59條第1款規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。該條規定一人公司的注冊資本最低限額比一般有限責任公司高，必須為10萬元，本題中宏圖公司的注冊資本已降低至8萬元，不符合一人公司的最低注冊資本限額，各股東將股份轉讓給乙企業后，乙企業成為宏圖公司惟一的股東，宏圖公司不能繼續存在。知識點解析：暫無解析21、甲企業、乙企業和朱某作為發起人募集設立了丙股份有限公司，丙公司共有200萬股股份，甲企業持有丙公司40萬股股份，乙企業持有丙公司20萬股股份，朱某持有丙公司10萬股股份，其余股份以無記名股票的形式發放募集。丙公司章程中規定實行累積投票制。丙公司為獎勵公司杰出員工王某用稅前利潤收購了本公司1千股股票，但是轉讓給王某前，王某辭職，丙公司遂決定由公司自己持有這1萬股股票。丙公司董事會成員之間發生矛盾，9名董事有4名辭職，公司管理混亂，董事會于董事辭職3個月后決定召開臨時股東大會增選4名董事。臨時股東大會會議召開15口前董事會通知了甲企業、乙企業和朱某，并公告了會議召開的時間、地點和審議事項。張某持有丙公司6萬股股票，張某在臨時股東大會召開10前提出臨時提案并書面提交董事會，提案要求股東大會作出解散公司的決議，董事會認為張某的提案是無稽之談，未予理會。丙公司臨時股東大會增選出4名董事。周某持有丙公司2萬股股票，周某由于沒有看到丙公司的公告，致使沒有參加臨時股東大會，周某在決議作出之日起第45日向法院申請撤銷丙公司此次臨時股東大會增選4名董事的決議。根據以上情況，回答下列問題：(1)丙公司是否有權收購本公司股份？為什么？本案例中丙公司收購本公司股份的行為有哪些不符合法律規定之處？(2)丙公司召開臨時股東大會的程序有哪些不符合法律規定之處？(3)丙公司董事會對張某提案的處理是否符合法律規定？為什么？(4)甲企業、乙企業、朱某、丙公司在增選4名董事的表決中各擁有多少表決權？(5)法院是否應當支持周某的主張？為什么？標準答案：(1)丙公司有權收購本公司股份。根據《公司法》第143條的規定，公司可以為獎勵本公司職工之用收購本公司股票。本案中丙公司收購本公司股份的行為有兩處不符合法律規定：一是丙公司不能用稅前利潤收購本公司股份，應用稅后利潤收購；二是丙公司收購本公司股份用于獎勵本公司職工的，應當自收購之日起1年內轉讓給職工，或者做其他處理，不能自己長期持有公司股份。(2)丙公司應當在董事會只有5名成員之日起2個月內召開臨時股東大會，不應該在3個月后方決定召開臨時股東大會。董事會應當于臨時股東大會召開30日前公告會議的召開時間、地點和審議事項，不應當在召開15日前才公告。見《公司法》第101條、第103條。(3)丙公司董事會對張某提案的處理不符合法律規定。根據《公司法》第103條的規定，張某擁有丙公司3%的股份，有權在股東大會召開10日前提出臨時提案，董事會應當在收到提案2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議，丙公司不應該對張某的提案不予理會。(4)甲企業擁有160萬表決權，乙企業擁有80萬表決權，朱某擁有40萬表決權，丙公司沒有表決權。《公司法》第106條規定，股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。該條規定了股份有限公司的累積投票制。丙公司的章程中規定實行累積投票制，臨時股東大會表決增選4名董事，所以每1股份擁有4表決權，甲企業持有40萬股股份，所以擁有160萬表決權，乙企業持有20萬股股份，所以擁有80萬表決權，朱某持有10萬股股份，所以擁有40萬表決權。根據《公司法》第104條的規定，公司持有的本公司股份沒有表決權，所以丙公司沒有表決權。(5)法院應當支持周某的主張。丙公司臨時股東大會的會議召集程序違反法律規定，根據《公司法》第22條的規定，周某有權自決議作出之日起60日內請求法院撤銷股東大會作出的決議。知識點解析：暫無解析四、分析題(本題共1題，每題1.0分，共1分。)22、新元股份有限公司董事會共有9名董事，其中3名董事提議召開臨時董事會，2006年1月5日召開董事會臨時會議，討淪召開股東臨時會議及解決公司債務等事項。出席這次臨時會議的有董事長甲及乙、丙、丁、戊4位董事，公司全體9名董事中有4人未出席。這次會議由甲主持，在這次會議上，乙、丙、丁3位董事同意召開股東臨時會，并作出了決定，定于2006年3月1日召開臨時股東大會。而董事戊認為，此次董事會召開之前應當征求他關于是否召集臨時董事會的意見，然而事實上沒有事前征求他的意見便召開了這次會議，于是，他在董事會表決之前中途退席。新元股份有限公司于2006年2月5日通知了公司各位股東關于召開臨時股東會的決定，公司臨時股東會的通知上所列議案是討論處分公司閑置財產償還債務。在公司2006年3月1日召開的臨時股東會上，親自出席及委托代理人出席的股東共86人，持有股數12萬股，占公司全部股份20萬股的60%。該次臨時股東會議，經出席股東30人(持有股數6.5萬)同意，作出三項決定：(1)公司對外所欠債務原則上予以承認；(2)決定將公司對外的債券轉為注冊資本；(3)處分公司部分財產償還公司債務。對于此次公司臨時股東會的決議，董事戊持有異議，認為決議違法而無效，訴請法院請求撤銷。其理由是：(1)公司董事會決議召開股東臨時會議時，他未在場，致使該董事會議不足法定人數，因而董事會關于召開股東臨時會議之決議違法；(2)2006年3月1日召開的公司臨時股東會議，其決議處分財產償還債務與議程不符；(3)臨時股東會上的提請承認事項事先未經董事會決議通過。問題：根據以上情況，分析臨時董事會會議決議、臨時股東會會議決議是否有效？為什么？標準答案：公司董事會臨時會議合法有效。董事會是公司的經營決策和業務執行機構。我國《公司法》第110至113條對董事會會議的召開和作出決議的程序作了明確規定。(1)董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種形式。臨時會議，是指除法定的應召開的兩次會議以外，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。(2)應當有過牛數的董事出席方能召開。(3)董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。本題中，公司共有9名董事，3名董事提議召開臨時董事會會議，達到了全體董事的1/3，出席董事會會議的董事有5名，已超過全體董事會成員的半數。所以，這次會議的召開是合法有效的。如果在表決時有董事離席，可按棄權處理。但并不影響本次會議決議的有效。股東會臨時會議第一項、第三項決議合法有效，第二項決議不合法。《公司法》第104條規定，股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本案中，出席會議股東所持表決權數占公司全部股份的60%，第一項、第三項決議不是需要多數通過的事項，出席會議的股東所持表決權的半數以上通過即可，所以雖然其僅占全體股份的32.5%，但這兩項決議仍然有效。但是公司債券轉為注冊資本，屬于增加資本，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，所以，第二項決議的通過不符合法律規定。知識點解析：暫無解析公司法練習試卷第3套一、多項選擇題(本題共47題，每題1.0分，共47分。)1、我國公司法的下列規則或制度中體現了“資本維持原則”的有哪些?()標準答案：AC知識點解析：《公司法》第36條規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。第92條規定，發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。第128條規定，股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。第178條規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三個日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。AC項當選，B選項是對嚴格法定資本制的緩和，D選項體現的是資本不變原則。2、我國公司法規定，公司不得收購本公司的股份，但是有下列哪些情形時，公司可以收購本公司的股份?()標準答案：AD知識點解析：我國《公司法》第143條規定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本；(2)與持有本公司股份的其他公司合并；(3)將股份獎勵給本公司職工；(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第(1)項至第(3)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(1)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第(2)項、第(4)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第(3)項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。3、湘東船運有限公司共8個股東，除股東甲外，其余股東都已足額出資。某次股東會上，7個股東一致表決同意因甲未實際繳付出資而不能參與當年公司利潤分配。3個月后該公司船只燃油泄漏，造成沿海養殖戶巨大損失，公司的全部資產不足以賠償。甲向其他7個股東聲明：自己未出資，也未參與分配，實際上不是股東，公司的債權債務與已無關。下列哪些選項是正確的?()標準答案：ABC知識點解析：《公司法》第28條規定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。”由此可見，不履行出資義務不會當然導致股東身份的喪失或不能取得，A項正確，D項錯誤；對于股東不履行出資義務導致的公司資產缺口，只應由不履行義務的股東在差額范圍內填補，其他股東不承擔責任，C項正確。《公司法》第167條第4款規定：“公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。”第35條規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”可見按照《公司法》，甲本來就不應獲得當年公司利潤，B項正確。選ABC。4、關于股份有限公司回購本公司股份，下列表述中符合《公司法》的有：()標準答案：CD知識點解析：《公司法》第143條規定：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合并；(三)將股份獎勵給本公司職工；(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；……”。本題考查的是純粹記憶性的知識點，只需記熟法條，便可對應選出CD為正確項。本題所涉及的法條也是公司法中的新修訂的內容，望考生重點掌握。5、下列關于公司的分立與合并，說法正確的是：()標準答案：ABD知識點解析：根據《公司法》第174條的規定，公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。可知A正確。根據公司分立的理論，可知B項亦屬正確。根據該法第176條的規定，公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。根據第177條的規定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。可知C錯誤，D正確。6、某有限責任公司的股東會或董事會作出的下列決議，屬于無效的是：()標準答案：ACD知識點解析：《公司法》第22條規定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求法院撤銷。《公司法》第15條規定，公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。第16條規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。《公司法》第42條規定，召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。D項違反《公司法》第103條第3款。7、甲公司為一股份有限公司，在一次股東大會上，股東對下列事項的表決權行使提出了異議。其中，股東所提出的異議能成立的有：()標準答案：AC知識點解析：在公司經營中，某些事項需要由股東會(或者股東大會)表決通過，如果是由董事會通過則無效。根據《公司法》第16條的規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。故A項中“由公司全體股東所持表決權的過半數通過”的表述是錯誤的。根據《公司法》第16條的規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議。所以，在章程沒有規定的情況下，向股東投資的議案由董事會通過是可行的，B項正確。根據該法第38條的規定，股東會行使下列職權：……(八)對發行公司債券作出，次議。故C項錯誤。D選項考查累積投票制度。根據該法第106條的規定，股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。故D項正確。本題答案為A、C。8、根據公司法關于法律責任的規定，公司董事、高級管理人員的下列行為中，哪些將導致其因該行為的所得收入歸公司所有?()標準答案：ABCD知識點解析：《公司法》第149條規定，董事、高級管理人員不得有下列行為：……(三)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；……(五)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；……董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。9、以下選項中，哪些構成甲公司的解散事由?()標準答案：AB知識點解析：AB屬于合并、分立的解散。根據《公司法》第181條的規定，公司因下列原因解散：(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；(二)股東會或者股東大會決議解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。故A、B項正確。C項錯誤之處在于，《公司法》第44條第2款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，而不是過半數表決權。根據《公司法》第212條第1款的規定，公司成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月．以上的，可以由公司登記機關吊銷其公司營業執照。故D項具有不確定性，不當選。綜上所述，本題應選AB。10、依據公司法的規定，領取營業執照的時間為公司的成立時間。現某股份有限公司采取募集設立方式設立，創立大會經過出席會議的認股人所持表決權過半數通過公司章程，3個月后該公司領取營業執照。那么，就該股份有限公司章程的時間效力，下列判斷正確的是：()標準答案：AB知識點解析：《公司法》第91條規定，發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。創立大會行使下列職權：(一)審議發起人關于公司籌辦情況的報告；(二)通過公司章程；(三)選舉董事會成員；(四)選舉監事會成員；(五)對公司的設立費用進行審核；(六)對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；(七)發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。股份有限公司一旦成立，章程及開始生效，即使在領取營業執照之前，章程對簽字或蓋章的出資人依然有效。本題中AB的表述都是正確的。11、東方科技股份有限公司是在深圳證券交易所上市交易的一家高科技上市公司，其股本總額達到人民幣10億元。東方公司的業績一向很好，但是在2005年5月，由于一項重要決策失誤導致其巨額虧損，虧損額達到3.5億元。關于東方公司的巨額虧損，下列哪些說法是符合《公司法》規定的?()標準答案：AB知識點解析：《公司法》第101條第(二)項：“股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開，臨時股東大會：(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；”故A項應選。第169條：“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。”故B項應選，C項錯誤。《證券法》第55條：“上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：(一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；(二)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；(三)公司有重大違法行為；(四)公司最近三年連續虧損；(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。”故D項不應選。12、根據我國公司法的規定，下列有關公司董事、監事、高級管理人員違反相關義務，股東獲取司法救濟的表述，哪項是正確的?()標準答案：BCD知識點解析：根據我國《公司法》第152條、第153條的規定，“董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。”“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”由此可知，本題的答案為BCD。13、某股份有限公司董事會有董事9名。該董事會某次會議的下列情況中，哪些違反了《公司法》的規定?()標準答案：ACD知識點解析：根據《公司法》第112條的規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。根據《公司法》第113條的規定，董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。所以A項、D項違法。對公司增加或者減少注冊資本作出決議的，是股東大會，而非董事會，故C項違法。根據《公司法》第114條第1款的規定，股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。另根據第115條的規定，公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。由這兩條可見，B項合法。14、張某是甲電器公司由職工民主選舉產生的一名監事，他聽說本公司的總經理侯詠兼任另一家電器公司的經理，因而多次向侯詠提出自己的糾正意見，但均未被采納，后來張某向董事會報告了這一情況。而侯詠反而在董事會上說張某濫用職權，干涉其對公司的正常經營活動，并建議公司董事會罷免張某的監事資格。之后，甲公司股東會召開，會上侯詠再次說張某濫用職權，股東們信以為真，做出了罷免張某公司監事資格并停止發放其津貼的決議。請問，甲公司的股東會、董事會和經理的下列行為中，哪些不符合法律規定?()標準答案：BCD知識點解析：《公司法》規定股東會的職權之一是對公司增加或減少注冊資本作出決議。A項符合規定。《公司法》第149條規定：“董事、高級管理人員不得有下列行為：……(五)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；……”經理侯詠擔任另一家電器公司的經理，違反了董事、高級管理人員關于競業禁止的義務，所以B項不符合規定，當選。《公司法》第118條規定：“……監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。”第38條規定：“股東會行使下列職權：……(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事、決定有關董事、監事的報酬事項；……”據此，本案中，張某是由職工代表大會選出的監事，其任免也要由職工代表大會通過，董事會和股東會都無權將其罷免。因此，CD兩項都不符合規定，應選。15、根據我國公司法的規定，關于股東提起代表訴訟的如下論述，錯誤的是：()標準答案：ABCD知識點解析：《公司法》第152條規定：“董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。”由此可知，A項單獨持有的說法不符合公司法規定；同時，股東代表訴訟制度中有關于書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事的前置程序規定，故B、C項是錯誤的；股東代表訴訟是股東以自己的名義提起的訴訟，股東為原告，故D項錯誤。16、下列選項中，對股東會該項決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權的有：()標準答案：BCD知識點解析：《公司法》第75條規定，“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的；(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。”本題只有連續3年盈利的選項不符合上述規定，故BCD項當選。17、甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設立一注冊資本為200萬元的有限責任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資。下列哪些出資是不合法的?()標準答案：ABCD知識點解析：《公司登記管理條例》第14條第2款規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。所以A、B、D不合法。而保險單的保險金額不是實際所有的財產，也不能作為出資。所以A、B、C、D項出資都不合法。18、單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列哪些事由提起解散公司訴訟，人民法院應予以受理?()標準答案：AB知識點解析：根據最高人民法院《關于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規定(二)》第1條的規定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第183條規定的，人民法院應予受理：(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。因此，股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。根據上述規定，本題AB項符合題意。19、某市僑興股份有限公司因經營管理不善造成虧損，公司董事會決定在2008年4月30日召開臨時股東大會，審議公司解散問題。股東對下列哪些做法可以請求法院撤銷?()標準答案：ABCD知識點解析：根據《公司法》第22條的規定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。關于臨時股東大會的召開，根據《公司法》第103條的規定，臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。另根據第102條的規定，股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。故A項由董事長發出會議通知違反規定，是錯誤的。根據第104條的規定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。B選項中的表決權沒有超過2/3，故是錯誤的。另根據第38條的規定，股東會行使下列職權：(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。C選項中“代表股東表決權2/3的股東以書面形式表示同意”不符合規定，故是錯誤的。根據第103條的規定，召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該，臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。D選項中改選監事的提案超出了臨時股東大會審議事項范圍，故是錯誤的。故本題正確答案為ABCD。20、天來公司是一家在上交所公開上市的股份有限公司，以經營海鮮產品批發為其主營業務。公司在2006年1月24日作出增加公司的注冊資本、并擬增發新股的決議，新股發行價格為每股8元。請問下列哪些說法是正確的?()標準答案：BCD知識點解析：根據《公司法》第104條的規定，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。故B項正確。根據《公司法》第134條的規定，公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：(一)新股種類及數額；(二)新股發行價格；(三)新股發行的起止日期；(四)向原有股東發行新股的種類及數額。故A項不正確。根據《公司法》第135條的規定，公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。故C、D項也正確。21、股份有限公司的股份轉讓以“自由轉讓”為原則，但要受到一定的限制。下列判斷中不正確的是：()標準答案：ABD知識點解析：根據《公司法》第142條的規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。第143條規定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合并；(三)將股份獎勵給本公司職工；(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的