江西鎢業集團董事會議事管理制度制度名稱董事會議事規則制度文件編號JW/ZD001本制度共15頁編寫部門:制度審核人:簽署:生效日期:發放部門:江西鎢業集團董事會議事規則總則根據建立現代企業制度要求,為明確江西鎢業集團(以下簡稱”企業”)董事會職責權限,規范董事會內部機構及運作程序,充足發揮董事會經營決議機構作用,依據<中國企業法>(以下簡稱”<企業法>”)和其它相關法律、法規和<江西鎢業集團企業章程>(以下簡稱”<企業章程>”),制訂本規則。董事第一節董事資格董事任職資格:遵遵法律、法規和<企業章程>相關要求,忠實推行職責,維護企業利益;能維護股東權益和保障企業資產安全并促進企業資產增值;含有和擔任董事相適應工作閱歷和經驗;廉潔奉公,辦事公道。有下列情形之一,不得擔任企業董事:(一)無民事行為能力或限制民事行為能力;(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或破壞社會經濟秩序罪,被判處刑罰,實施期滿未逾五年,或因犯罪被剝奪政治權利,實施期滿未逾五年;(三)擔任因經營不善破產清算企業、企業董事或廠長、經理并對該企業、企業破產負有個人責任,自該企業、企業破產清算完結之日起未逾三年;(四)擔任因違法被吊銷營業執照企業、企業法定代表人,并負有個人責任,自該企業、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;(五)個人所欠數額較大債務到期未清償;董事由股東會選舉和更換,每屆任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事可受聘兼任總經理、副總經理或企業其它高級管理人員。董事能夠在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應該向董事會提交書面辭職匯報。如因董事辭職造成企業董事會低于法定最低人數時,該董事辭職匯報應該在接任董事填補因其辭職產生缺額后方能生效。國家公務員不得兼任企業董事。董事會任期屆滿時,股東會可責成企業聘用含有法律資格會計師事務所對該屆董事會經營業績進行審計,并出具審計匯報。若企業董事有下列情況之一,應該依據<企業章程>要求程序給予免職:(一)利用職權收受賄賂或其它非法收入或非法侵占企業財產;(二)私自挪用企業資金或將企業資金借貸她人或用企業資產為她人提供債務擔保;(三)自營或為她人經營和企業同類業務或從事損害企業利益活動;(四)私自泄露企業秘密而給企業業務或聲譽造成損害;(五)法律法規要求其它違法行為。董事權利和義務董事享受下列權利:(一)出席董事會會議,并行使表決權;(二)依據<企業章程>要求或董事會授權對外代表企業實施相關事務;依據<企業章程>要求或董事會授權實施企業業務;對企業經營行為進行監督,提出提議;出席企業股東會;<企業章程>或股東會授予其它職權。董事應遵遵法律、法規和<企業章程>要求,忠實推行職責,維護企業利益。應該以企業和股東最大利益為準則,并確保:(一)在其職責范圍內行使權利,不得越權。未經<企業章程>要求或董事會正當授權,不得以個人名義代表企業或董事會行事;(二)除經<企業章程>要求或股東會同意,不得以個人名義同本企業簽訂協議或進行內幕交易;(三)不得利用內幕信息為自己或她人謀取利益;(四)不得自營或為她人經營和企業同類營業,或從事損害本企業利益活動;(五)不得利用職權收受賄賂或其它非法收入,不得侵占企業財產;(六)不得私自挪用企業資金或將企業資金借貸給她人;(七)不得將企業資產以其個人名義或以其它個人名義開立賬戶儲存;(八)不得以企業資產為本企業股東或其它個人債務提供擔保;(九)除依據法律要求或經股東會同意外,不得泄露企業秘密;(十)<企業章程>要求其它義務。董事負擔以下責任:(一)對企業資產流失負擔對應責任;(二)對因董事會重大決議失誤造成企業損失負擔對應責任;(三)負擔<企業法>第十章要求應負法律責任。未經<企業章程>要求或董事會正當授權,任何董事不得以個人名義代表企業或董事會行事。董事應該在董事會決議上簽字并對董事會決議負擔責任。董事會決議違反法律、法規或<企業章程>,致使企業遭受損失,參與決議董事對企業負賠償責任。但經證實在表決時曾表示異議并記載于會議統計,該董事可免去責任。董事應該謹慎、認真、勤勉地行使企業所給予權利,以確保:(一)企業商業行為符合國家法律、行政法規和國家各項經濟政策要求,商業活動不超越營業執照要求業務范圍;(二)公平對待全部股東;(三)認真閱讀各項商務、財務匯報,立即了解企業業務經營管理情況;(四)親自行使被正當給予企業管理處理權,不得受她人操縱;非經法律、行政法規許可或得到股東大會在知情情況下同意,不得將其處理權轉授她人行使;(五)接收監事會對其推行職責正當監督和合理提議。董事連續二次未能親自出席,也不委托其它董事出席董事會會議,視為不能推行職責,董事會應該提議股東會給予撤換。董事能夠在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應該向董事會提交書面辭職匯報。如因董事辭職造成企業董事會低于法定最低人數時,該董事辭職匯報應該在下任董事填補因其辭職產生缺額后方能生效。董事會應該立即召集臨時股東會,選舉董事填補因董事辭職產生空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職董事和余任董事職權應該受到合理限制。董事提出辭職或任期屆滿,其對企業和股東負有義務在其辭職匯報還未生效或生效后合理期限內,和任期結束后合理期限內并不妥然解除,其對企業商業秘密保密義務在其任職結束后仍然有效,直到該秘密成為公開信息。其它義務連續期間應該依據公平標準決定,視事件發生和離任之間時間長短,和和企業關系在何種情況和條件下結束而定。任職還未結束董事,對因其私自離職使企業造成損失,應該負擔賠償責任。董事會董事會性質和職權企業依法設置董事會。董事會對股東會負責,負責經營和管理企業法人財產,是企業經營決議機構。董事會行使下列職權:(一)負責召集股東會,并向股東會匯報工作;(二)實施股東會決議;(三)決定企業經營計劃和投資方案;(四)制訂企業中、長久發展計劃;(五)制訂企業年度財務預算、決算方案;(六)制訂企業利潤分配和填補虧損方案;(七)制訂企業增加或降低注冊資本方案;(八)在股東會授權范圍內,決定企業對外投資、資產抵押、融資及擔保事項;制訂收購、吞并其它企業和轉讓企業資產及產權方案;(九)決定企業合并、分立、解散方案;(十)決定企業內部管理機構設置;(十一)聘用或解聘企業總經理,并依據總經理提名,聘用或解聘企業副總經理、財務責任人等高級管理人員。(十二)決定企業總經理、副總經理及財務責任人酬勞和支付方法;(十三)制訂企業基礎管理制度;(十四)擬訂<企業章程>修改方案;(十五)聽取企業總經理工作匯報,并檢驗總經理工作;(十六)法律、法規或<企業章程>要求,和股東大會授予其它職權。董事會產生企業董事會組員9人,設董事長一名。董事會組員由企業股東推薦,并由股東會同意任免。董事會中兼任企業總經理、副總經理等高管人員董事,不得超出董事人數二分之一。如企業在經營過程中股權結構發生改變,持有10%以上股權股東可依據<企業章程>要求,提出增補其推選人員進入董事會要求。董事會組員須經出席股東會股東所持表決權半數以上選舉產生。第三節董事長董事會設董事長一名、副董事長一人。董事長和副董事長產生措施由<企業章程>要求。董事長為企業法定代表人,任期三年,可連選連任。董事長、副董事長均由企業董事擔任,以全體董事過半數選舉產生和免職。董事長標準上不得兼任企業總經理。董事會不設獨立董事會秘書處。董事會秘書工作由企業企劃部負責。企業董事長、副董事長任職資格:(一)有豐富社會主義市場經濟知識,能夠正確分析、判定中國外宏觀經濟形勢和市場發展趨勢,有統攬和駕馭全局能力,決議能力強,勇于負責;(二)有良好民主作風,心胸寬廣,任人唯賢,善于團結同志;(三)有較強協調能力,善于協調董事會、經營班子、黨委和工會之間關系;(四)含有一定年限企業管理或經濟工作經歷,熟悉本行業和了解多個行業生產經營,并能很好地掌握國家相關政策、法律和法規;(五)誠信勤勉,清正廉潔,公道正派;(六)年富力強,有較強使命感、責任感和勇于開拓進取精神,能開創工作新局面。副董事長幫助董事長工作,在董事長因故不能推行職權時接收董事長委托,代行董事長職權。董事會能夠授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權,該授權需經由全體董事三分之二以上同意,并以董事會決議形式作出。董事會對董事長授權內容應明確、具體,除非董事會對董事長授權有明確期限或董事會再次授權,該授權至董事會召開下一次董事會時應自動終止。董事長應將實施授權情況向董事會匯報,凡包含到企業重大利益事項應由董事會集體決議。必需時,董事會有權召開董事會以全體董事二分之一以上多數同意取消對董事長授權。董事長行使下列職權:(一)主持股東會,召集和主持董事會會議,領導董事會日常工作;(二)董事會休會期間,依據董事會授權,行使董事會部分職權;(三)督促、檢驗董事會決議實施情況;(四)簽署董事會關鍵文件和其它應由企業法定代表人簽署其它文件;(五)在董事會授權范圍內,同意抵押融資和貸款擔保款項文件;(六)在董事會授權范圍內,同意企業法人財產處理和固定資產購置款項;(七)依據董事會授權,審批和簽發一定額度企業財務支出撥款;(八)依據企業經營管理需要,向總經理和企業其它人員簽署法人授權委托書;(九)依據董事會決議,簽發企業總經理、副總經理、財務責任人等企業高管人員任免文件;(十)在發生戰爭、特大自然災難等緊急情況下,對企業事務行使符正當律要求和企業利益尤其裁決權和處理權,并在事后向董事會和股東會匯報;(十一)董事會授予或<企業章程>要求其它職權。第四節董事會會議董事會每六個月最少召開一次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。董事長認為必需時,或三分之一以上董事聯名提議或總經理提議時,董事長可決定是否在十個工作日內召集臨時董事會會議。臨時董事會會議依據需要能夠采取通訊方法表決,形成決議含有相同法律效力。董事會會議應該由二分之一以上董事出席方可舉行。每一董事享受一票表決權。董事會作出決議,必需經全體董事半數以上經過。董事會決議采取舉手表決方法,如以傳真方法作出決議時,表決采取簽字方法。董事會會議應由董事本人出席。董事因故不能出席能夠書面委托其它董事代為出席,委托書應該載明代理人姓名、代理事項、權限和使用期限,并由委托人署名或蓋章。代為出席會議董事應該在授權范圍內行使董事權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席,視為放棄在該次會議上投票權。董事會會議應該有統計,出席會議董事和統計人應該在會議統計上署名。出席會議董事有權要求在統計上對其在會議上講話作出說明性記載。董事會會議文件、會議決議和會議統計應作為企業檔案永久保留。董事會會議統計包含以下內容:會議召開日期、地點和召集人姓名;出席董事姓名和受她人委托出席董事會董事(代理人)姓名;會議議程;董事講話關鍵點;每一決議事項表決方法和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權票數)。非董事總經理、副總經理及企業財務責任人應列席企業董事會議。董事會工作程序董事會決議程序:(一)投資和重大技術改造項目決議程序:董事會委托總經理組織相關部門擬訂企業中長久發展計劃、年度投資計劃和重大技改項目標方案,提交董事會審批;總經理依據董事會決議,組織實施。董事會認為有必需時,應該組織相關教授、專業人員進行評審;企業包含任何新建、購并、技改等投資項目標決議權在企業董事會。董事會授權董事長在董事會閉會期間,對經過董事會審批年度投資計劃和重大技改項目標實施方案最終審批權。年度計劃和預算外投資和技改方案,企業總經理應向董事會提交具體實施方案,經董事會審批后實施。總投資低于500萬元人民幣項目授權董事長審批;總投資高于500萬元人民幣項目應召集臨時董事會會議進行審批。(二)人事任免程序:總經理、副總經理、總經理助理和財務部經理由董事會選聘;其它中層管理人選由總經理提出任免方案,提交董事會審批;中高層以下人員聘用和解聘,由企業人力資源部門提出方案,經企業總經理辦公會審議作出決定。(三)財務預決算工作程序:董事會委托總經理組織財務部和相關部門人員擬訂企業年度財務預決算、盈余分配和虧損填補等方案,提交董事會審議;董事會審議經過后,由總經理組織實施。(四)銀行信貸、資產抵押及擔保決議程序企業每十二個月年度銀行貸款計劃由企業總經理或總經理授權企業財務部根據相關要求編制,經企業總經理辦公會同意后,上報企業董事會同意。經董事會同意后,在年度信貸額度內由企業總經理授權企業財務部根據相關要求程序實施。企業董事會授權董事長審批董事會審定年度銀行信貸計劃額度內信貸資金使用,由企業總經理授權企業財務部根據相關要求起草專題匯報,經企業總經理辦公會同意后,上報董事長審批。企業董事會授權企業董事長在董事會閉會期間簽署經董事會審定年度銀行貸款額度內擔保協議,企業總經理不得以本企業或所在單位名義,在未經本企業董事會同意情況下對外擔保,含企業對投資子企業擔保。依據經營活動實際情況,需要進行年度預算之外銀行貸款、資產抵押和擔保活動,企業總經理應向董事會提交詳盡專題匯報,經董事會審批后組織實施。總資金在500萬元人民幣以下項目授權董事長審批;總資金高于500萬元項目應召集臨時董事會進行審批。(五)重大貿易業務協議(協議)決議程序1、企業確定重大貿易業務協議(協議),根據企業董事會同意<業務協議簽署及付款審批權限管理措施>要求辦理。超出企業總經理辦公會權限時,由企業總經理報企業董事長或董事會審批。2、企業總經理及總經理辦公會會議審批重大貿易協議(協議)授權時,應征求相關方面意見。(六)其它重大事項工作程序:董事長在授權范圍內審核簽署相關重大事項文件,應對相關事項進行研究,判定其