北京德和衡律師事務所

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私募股權基金全程指導手冊

（一）管理人登記

（第三版）

楊勇律師團隊

2021年8月10日

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AuX-RHk情峰事務所

目錄

第一章私募基金管理人登記要點解析..................................5

一、管理人的主體...............................................5

1、基本要求5

2、特殊類型公司申請登記5

3、QFLP要求................................................6

4、規則索引6

二、管理人名稱和經營范圍......................................9

1、管理人的名稱9

2、管理人的經營范圍10

3、QFLP要求...............................................12

4、規則索引12

三、注冊地和實際辦公地.........................................15

1、登記注冊地15

2、實際辦公地16

3、關于辦公地的核查要求16

4、QFLP要求...............................................17

5、規則索引18

四、股東及股權架構.............................................23

1、對股東的要求23

（1）股東不得是資管產品23

（2）股東為持股平臺（SPV）的展業限制23

（3）股東不能從事沖突業務23

（4）股東的出資來源合法和出資能力要求25

2、對股權架構的要求26

（1）股權架構清晰、穩定，不允許代持26

（2）股權架構復雜的需做出說明26

3、QFLP的要求.............................................26

1

OHM

4、規則索引................................................29

五、實際控制人................................................34

1、實際控制人的認定標準.....................................34

2、無實際控制人的處理.......................................35

3、規則索引................................................35

六、關聯方....................................................36

1、關聯方的認定標準........................................36

2、關聯方沖突業務承諾函.....................................37

3、集團化問題...............................................37

4、規則索引................................................38

七、高管及從業人員............................................39

1、從業人數要求............................................40

2、從業人員兼職問題........................................40

3、基金從業資格和業務經歷要求..............................41

4、高管的認定及相關要求....................................41

5、政府出資產業基金的要求..................................45

6、QFLP的要求.............................................45

7、規則索引................................................48

八、注冊資本金及相關問題.......................................55

1、注冊資本金與實繳出資.....................................55

2、出資能力證明............................................56

3、政府出資產業基金的要求...................................57

4、QFLP的要求.............................................57

5、規則索引................................................58

九、內控制度..................................................61

1、制度文件的完整性與合規性.................................61

2、確保制度有效執行的現實基礎和條件.........................62

3、截至目前的運行狀況.......................................63

2

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4、規則索引63

十、商業計劃書.................................................64

第二章中止登記和不予登記情形解析.................................64

一、中止登記的情形............................................64

二、不予登記的情形............................................65

第三章私募基金管理人登記材料清單逐項解釋.........................66

一、機構基本信息..............................................66

1、登記承諾函66

2、實收資本/實繳出資證明67

3、管理人的公司章程/合伙協議68

4、組織機構代碼證/稅務登記證/營業執照68

5、全體員工簡歷和社保證明68

6、辦公場地使用證明69

7、商業計劃書69

8、擬投項目證明資料70

9、新設同類型私募基金管理人合理性說明71

10、關聯私募基金管理人自律合規連帶責任承諾函71

11、其他相關證明文件72

二、相關制度..................................................72

12、相關制度72

三、機構持牌及關聯方信息.......................................73

13、沖突業務關聯方承諾函及沖突業務許可證明文件73

四、誠信信息..................................................74

14、申請機構處罰決定書74

五、財務信息..................................................74

15、財務信息74

六、出資人信息.................................................75

16、營業執照或主體資格證明文件75

3

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17、證件掃描件、學位/學歷證明文件..........................75

18、實繳出資證明...........................................76

19、申請機構股權架構合理性說明.............................76

20、持股平臺不開展經營性業務承諾函.........................77

21、出資人出資能力證明.....................................77

七、實際控制人、第一大股東....................................78

22、營業執照或主體資格證明.................................78

23、證件掃描件、學位/學歷證明文件..........................78

24、實際控制人與管理人之間的控制關系圖.....................79

25、實際控制人保持實際控制及自律合規連帶責任承諾函.........80

八、高管人員..................................................80

26、證件掃描件、學位/學歷證明文件..........................80

27、勞動合同及社保繳納記錄.................................81

28、高管承諾函.............................................81

29、高管及團隊員工投資管理經驗證明.........................81

九、法律意見書.................................................82

30、律師事務所執業許可證...................................82

31、法律意見書.............................................83

32、律師盡調底稿...........................................83

4

第一章私募基金管理人登記要點解析

一、管理人的主體

1、基本要求

根據《證券投資基金法》第12條第1款的規定，基金管理人由合法設立的

公司或者合伙企業擔任。因此管理人的組織形式可以采取股份有限公司、有限責

任公司或者合伙企業的形式，不能是自然人。

在實務中，采用股份有限公司和普通合伙企業作為組織形式的管理人較少，

最多的是有限責任公司型管理人。

根據我們在2021年7月12日通過中國證券基金業協會官網檢索:

組織類型數量

有限責任公司22002家

股份有限公司479家

普通合伙企業65家

有限合伙企業1780家

從規范公司治理、提升公司內控水平、合規經營的角度，建議申請機構盡量

采取公司或者有限合伙的形式。

2、特殊類型公司申請登記

(1)收購殼公司

近年來，新設投資類公司在大部分地區受到限制，很難通過新設方式設立名

稱和經營范圍中包含“投資”的公司。因此，通過收購早期成立的投資類公司，再

以該主體申請管理人登記的情形較為普遍。

對于通過收購殼公司用于申請私募基金管理人登記的，需要收購方特別注意

的是，殼公司自身以及其收購前的控股股東如曾從事過沖突行業，也屬于不予登

記的情形(詳見本手冊第二章相關部分)。因此，我們建議對被收購殼公司進行

法律和財務的盡職調查，調查的范圍包括但不限于：是否存在《私募基金管理人

5

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登記須知》（2018.12更新）第九條所規定的不予登記情形、標的公司實際開展

業務的情況、經營合規性、財務情況等。

根據2021年1月8日證監會發布《關于加強私募投資基金監管的若干規定》

第三條第2款的規定，殼公司的名稱、經營范圍是否符合該規定的要求。若不符

合，則其所注冊地區市場監督管理局是否支持變更登記也是盡調所應關注的。

［反饋問題舉例】謂律肺核位申請機構是否在一年內進行主要出資人及實際

控制人變更h若竹請在法律意見書中詳細闡述股權變更緣由,同時需核位并說叫

變更前機構關聯方中是先有從事1私辦投資族務?記各案的問題解答（二05規

定的與私募基金屬性相沖突的業務。

（2）成立時間較早的公司

對于利用設立時間較長的公司申請管理人登記的，需要對設立后的經營情況

做核查，核查范圍包括但不限于：是否存在《私募基金管理人登記須知》（2018.12

更新）第九條所規定的不予登記情形、是否存在以自有資金投資、是否存在重大

債務等。

【反饋問題舉例】公司成匯時間較早,且財務信息中上一年度有大額資產

負債,請說明讀資產負債來源及其與現有公司經營的關系.并核查該業務是否符

合私募機構專業化經營的要求。

3、QFLP要求

各地QFLP政策對管理人組織形式與監管規則的要求基本一致，即公司制或

合伙制。

4、規則索引

規定名稱具體內容

《證券投資基金法》第十二條基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業擔任。

（2015年修正）公開募集基金的基金管理人，由基金管理公司或者經國務院證券

監督管理機構按照規定核準的其他機構擔任。

6

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《私募基金管理人登記（四）【財務清晰】根據《私募投資基金管理人內部控制指引》，

須知》（2018年12月更申請機構應建立健全財務制度。申請機構提交私募登記申請時.，不應

新）存在到期未清償債務、資產負債比例較高、大額或有負債等可能影響

機構正常運作情形。申請機構與關聯方存在資金往來的，應保證資金

往來真實合理。

《私募基金登記備案相問：第八輪中美戰略與經濟對話政策成果中包括歡迎符合條件的

關問題解答（十）》外商獨資和合資企業申請登記成為私募證券基金管理機構，按規定開

（2016-06-30）展包括二級市場證券交易在內的私募證券基金管理業務。請問，外商

獨資和合資私募證券基金管理機構申請登記成為私募證券基金管理人

有何要求？

答：根據第七輪、第八輪中美戰略與經濟對話以及第七次中英經

濟財金對話達成的政策成果，經中國證監會同意，外商獨資和合資私

募證券基金管理機構在中國境內開展私募證券基金管理業務，應當在

中國證券投資基金業協會登記為私募證券基金管理人，并應當符合以

下條件：

（-）該私募證券基金管理機構為在中國境內設立的公司；

（二）該私募證券基金管理機構的境外股東為所在國家或者地區

金融監管當局批準或者許可的金融機構，且境外股東所在國家或者地

區的證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽

訂證券監管合作諒解備忘錄；

（三）該私募證券基金管理機構及其境外股東最近三年沒有受到

監管機構和司法機構的重大處罰。

有境外實際控制人的私募證券基金管理機構，該境外實際控制人

也應當符合上述第（二）、（三）項條件。

外商獨資和合資私募證券基金管理機構開展私募證券投資基金業

務，除應當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行

辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其

他法律法規規定外，還應當遵守以下規定：

7

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（-）資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外

匯管理部門的相關規定；

（-）在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不

得通過境外機構或者境外系統下達交易指令。中國證監會另有規定的

除外。

《政府出資產業投資基第二十條基金管理人應符合以下條件：

金管理暫行辦法》（發改（一）在中國大陸依法設立的公司或合伙企業，實收資本不低于

財金規[2016]2800號）1000萬元人民幣;

QFLP規定

《關于本市開展合格境第四條試點基金管理企業分為內資試點基金管理企業和外商投

外有限合伙人試點的暫資試點基金管理企業。

行辦法》（北京，2021試點企業可以選擇公司制或合伙制組織形式，其中，試點基金也

年4月28日）可采用契約制等組織形式。

《青島市促進外商投資第二條第3款申請企業可以采用公司、有限合伙等法律規定的企

股權投資企業發展工作業組織形式。申請企業需按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》和

指引（試行）》（2019年《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等有關規定，在

12月19日）中國證券投資基金業協會辦理私募基金管理人登記和私募基金備案手

續。

《促進外商投資股權投（四）外商投資股權投資基金及其管理企業，可以采用的組織形

資基金發展工作指引（試式為公司制和合伙制，可以由外商獨資或中外合資形式發起設立。

行）》（廈門，2020年7

月23日）

《蘇州工業園區外商投第二條本辦法所稱的試點企業包含外商投資股權投資管理企業資股權

投資企業試點辦以及外商投資股權投資企業，可以采用公司制、合伙制等組織形式，法》

（2020年7月24日）住所均必須在蘇州工業園區（以下簡稱“園區”），原則上注冊在蘇州

自貿片區。

8

比*-RUli情峰?務所

《海南省關于開展合格第五條本辦法所稱的外商投資股權投資類企業包括外商投資股

境外有限合伙人（QFLP）權投資管理企業和外商投資股權投資企業。外商投資股權投資類企業

境內股權投資暫行辦法》可以采用公司制、合伙制等組織形式，按照一般外商投資企業進行管

（2020年10月10日）理。

《貴州省關于開展外商第三條第4款外商投資股權投資企業可以采用合伙制等組織形

投資股權投資企業試點式，外商投資股權投資管理企業可以采用合伙制、公司制等組織形式。

工作的暫行辦法》（2017

年10月25日）

《河北雄安新區外商投第三條符合本辦法相關要求的外商投資股權投資管理企業和外

資股權投資類企業試點商投資股權投資企業統稱試點企業，適用本辦法。試點企業可以采用

暫行辦法》（2021年4公司制、合伙制等組織形式。

月26日）

《中國（廣西）自由貿易第二條第3款外商投資股權投資管理企業是指在南寧片區依法

試驗區南寧片區促進外由外國的自然人、企業或其他組織參與投資設立，以發起設立或受托

商投資股權投資類企業管理股權投資企業（基金）為主營業務的企業。外商投資股權投資管

發展暫行辦法》（2021理企業可為公司制、合伙制等法律法規規定的形式。

年1月7日）

《中國（遼寧）自由貿易第六條外商投資股權投資類企業的組織形式可采用公司制或合

試驗區沈陽片區外商投伙制。在取得自貿區沈陽片區管委會的試點意見函后，參與本試點的

資股權投資類企業試點企業應按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》（中國證監會令第105

管理暫行辦法》（2020號）等規定的時限范圍內完成在中國證券投資基金業協會的登記和備

年10月21日）案工作。符合本辦法第五條規定的管理機構應當作為其發起設立的外

商投資股權投資企業的普通合伙人或股東。

二、管理人名稱和經營范圍

1、管理人的名稱

根據《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》附件《私募基

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金管理人登記法律意見書指引》，協會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私

募”相關字樣。

2021年1月8日，證監會發布《關于加強私募投資基金監管的若干規定》

第三條第2款規定：私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基

金管理”“創業投資”字樣，并在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私

募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體

現受托管理私募基金特點的字樣。

為配合證監會1月8日文件的實施，2021年1月26日，協會發布《關于適用

中國證監會〈關于加強私募投資基金監管的若干規定＞有關事項的通知》要求：

自2021年1月8日起首次提交管理人登記申請的機構，應當按照《規定》第三條

的要求，在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣，在經營

范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金

管理”“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣。

2、管理人的經營范圍

2021年1月8日，證監會發布《關于加強私募投資基金監管的若干規定》

第三條第2款規定：私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基

金管理”“創業投資”字樣，并在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私

募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體

現受托管理私募基金特點的字樣。

2021年1月15日，國家市場監督管理總局登記注冊局發布《關于做好私募

基金管理人經營范圍登記工作的通知》I通知對基金管理人經營范圍時統一使

用：（1）私募證券投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記

備案后方可從事經營活動）；（2）私募股權投資基金管理、創業投資基金管理

服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）。

在部分地區市場監督管理局內部文件中，也對基金管理人經營范圍做了規定。

比如上海市市場監管局登記注冊處在2021年第2期《注冊工作通報》2：經

1該文件筆者未通過各類數據庫以及國家市場監督管理局官網查到正式稿，正文所引用為媒體報道披露

的版本。

2參考自積募《上海私募工商注冊新進展，市場監管局制定上海市私募投資基金登記工作指南》

10

營范圍應統一使用“私募證券投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會

完成登記備案后方可從事經營活動）”或“私募股權投資基金管理服務（須在中

國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）”或“私募股權投資

基金管理、創業投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案

后方可從事經營活動）”或“創業投資基金管理服務”。

筆者搜索了部分近期登記管理人登記的經營范圍情況:

名稱成立時間登記時間類別經營范圍

上海領久私募基2021.03.182021.05.10證券類一般項目：私募證券投資基金管理服

金管理有限公司務（須在中國證券投資基金業協會完

成登記備案登記后方可從事經營活

動）（除依法須經批準的項目外，憑

營業執照依法自主開展經營活動）。

上海普科拓樸私2021.03.222021.05.10股權類一般項目：私募股權投資基金管理、

募基金管理有限創業投資基金管理服務（須在中國證

公司券投資基金業協會完成登記備案后

方可從事經營活動）（除依法須經批

準的項目外，憑營業執照依法自主開

展經營活動）。

南京山河私募基2021.03.152021.05.14證券類一般項目：私募證券投資基金管理服

金管理有限公司務（須在中國證券投資基金業協會完

成登記備案登記后方可從事經營活

動）（除依法須經批準的項目外，憑

營業執照依法自主開展經營活動）

海南三亞北霖私2021.03.032021.05.24股權類一般項目：私募股權投資基金管理、

募基金管理有限創業投資基金管理服務（須在中國

公司證券投資基金業協會完成登記備案

后方可從事經營活動）（除許可業

務外，可自主依法經營法律法規非

II

北網—ftUk情峰?務所

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禁止或限制的項目）

北京國香商恒私2021.05.312021.07.16股權類私募股權投資基金管理、創業投資

募基金管理有限基金管理服務（須在中國證券投資

公司基金業協會完成登記備案后方可從

事經營活動）。（市場主體依法自

主選擇經營項目，開展經營活動；

依法須經批準的項目，經相關部門

批準后依批準的內容開展經營活

動；不得從事國家和本市產業政策

禁止和限制類項目的經營活動。）

3、QFLP要求

部分地區的QFLP政策對管理人名稱和經營范圍所應當包含的內容也有規

定，比如《深圳市外商投資股權投資企業試點辦法》：第十三條試點企業在名

稱中須加注“股權投資管理”或“股權投資”字樣，除試點企業外，其他外商投

資企業不得在名稱中使用“股權投資管理”和“股權投資”字樣。

我們理解，在證監會2021年1月8日《關于加強私募投資基金監管的若干

規定》發布后，地方QFLP政策中關于申請機構名稱和經營范圍與該規定沖突的,

應適用規定。

4、規則索引

規定名稱具體內容

《關于加強私募投資基第三條未經登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或者“基

金監管的若干規定》（中金管理”字樣或者近似名稱進行私募基金業務活動，法律、行政法規

國證券監督管理委員會另有規定的除外。

公告（2020）71號））私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”

“創業投資”字樣，并在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私

募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管

理”等體現受托管理私募基金特點的字樣。

《私募基金管理人登記（二）申請機構的工商登記文件所記載的經營范圍是否符合國家

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北網—ftUk情峰?務所

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法律意見書指引》相關法律法規的規定。申請機構的名稱和經營范圍中是否含有“基金

管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”

等與私募基金管理人業務屬性密切相關字樣；以及私募基金管理人名

稱中是否含有“私募”相關字樣

《私募基金管理人登記（-）【經營范圍】根據《私募基金登記備案相關問題解答（七）》，

須知》（2018年12月更為落實《私募投資基金監督管理暫行辦法》關于私募基金管理人的專

新）業化管理要求，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金

管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”

等相關字樣。

《私募基金登記備案相三、申請機構兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財.、

關問題解答（十四）》小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等《私

（2017年11月3日）募基金登記備案相關問題解答（七）》規定的與私募基金業務相沖突

業務的。

QFLP規定

《關于本市開展外商投第九條以股權投資管理為主要業務的外商投資企業，在名稱中要

資股權投資企業試點工加注“股權投資基金管理”字樣的，應具備下列條件：

作的實施辦法》（上海，（一）外商投資股權投資管理企業應至少擁有一個投資者，該投

2020年12月24日）資者或其關聯實體的經營范圍應當與股權投資或股權投資管理業務相

關。

《深圳市外商投資股權第五條申請試點的外商投資股權投資管理企業和外商投資股權

投資企業試點辦法》

（2021年6月8日）投資企業應當注冊在深圳，名稱應當加注“私募”字樣，并符合相關

監管部門關于試點企業命名要求。除試點企業外，其他外商投資企業

不得在名稱中使用“股權投資管理”“股權投資”等字樣

《青島市促進外商投資第十三條申請企業在名稱中須加注“股權投資管理”或“股權投

股權投資企業發展工作資”字樣。

指引（試行）》（2019年12

月19日）

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《促進外商投資股權投（五）外商投資股權投資基金在名稱中應加注“股權投資”“股

資基金發展工作指引（試權投資基金”“創業投資”“創業投資基金”等字樣；外商投資股權

行）》（廈門，2020年7投資基金管理企業在名稱中應加注“股權投資基金管理”“股權投資

月23日）管理”“創業投資管理”“投資管理”字樣。

《海南省關于開展合格第十四條股權投資管理企業名稱應當由行政區劃、字號、行業、

境外有限合伙人（QFLP）組織形式依次組成，行業表述應當標明“股權投資管理”字樣。

境內股權投資暫行辦法》

（2020年10月10H）

《珠海市外商投資股權第十條外商投資股權投資管理企業須在名稱中標明“私募基金”

投資類企業試點辦法》“私募基金管理”“創業投資”字樣，外商投資股權投資企業須在名

（2021年5月25日）稱中注明“股權投資”“創業投資”等體現私募基金性質的字樣。未

經試點認定的外商投資企業不得在名稱中使用上述等字樣。

《開展外商投資股權投第十二條外商投資股權投資試點企業在名稱中應加注“股權投

資企業試點工作的實施資”“股權投資基金”“投資”字樣；外商投資股權投資管理試點企

辦法（試行）》（平潭，業在名稱中應加注“股權投資基金管理”“股權投資管理”“投資管

2018年3月27EI）理”“資產管理”字樣。

《河北雄安新區外商投第十一條企業名稱

資股權投資類企業試點試點企業的名稱和經營范圍需符合中國證監會、基金業協會《關

暫行辦法》（2021年4于加強私募投資基金監管的若干規定》等有關要求，試點企業之外的

月26日）外商投資企業不得使用“股權投資管理”“股權投資”等字樣.

《中國（廣西）自由貿易第四條市場監管部門依法為外商投資股權投資類企業辦理登記

試驗區南寧片區促進外注冊，企業名稱應當由行政區劃、字號、行業、組織形式依次組成，

商投資股權投資類企業行業表述及主管項目應當包含“股權投資”或“創業投資”字樣，經

發展暫行辦法》（2020營范圍按市場監管總局經營范圍規范表述查詢系統規范表述。后續有

年1月7日）登記事項變更及注銷的按相關法律法規規定辦理。

《中國（遼寧）自由貿易第二條本辦法所稱外商投資股權投資類企業（試點企業）是指在

試驗區沈陽片區外商投自貿區沈陽片區依法由境外企業或個人參與投資設立的，以非公開方

資股權投資類企業試點式向境內外投資者募集資金，投資于非公開交易的企業股權的外商投

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管理暫行辦法》（2020資股權投資管理企業及外商投資股權投資企業。試點企業在注冊登記

年10月21日）時名稱中須加注“股權投資管理”、“股權投資”、“投資基金”、

“投資基金管理”等明確顯示股權投資類業務的字樣。

《貴州省關于開展外商第十一條經工作小組審核同意的外商投資股權投資企業和外商

投資股權投資企業試點投資股權投資管理企業在名稱中可加注“股權投資基金”和“股權投

工作的暫行辦法》（2017資基金管理”字樣。除試點企業外，其他外商投資企業不得在名稱中

年10月25日）使用“股權投資基金”和“股權投資基金管理”字樣。

三、注冊地和實際辦公地

目前協會并未強制要求私募基金管理人登記注冊地與實際經營地必須保持

一致，律師在《法律意見書》中需要對登記注冊地與實際經營地不一致的合理性

做解釋。

1、登記注冊地

基金管理人選擇登記注冊地主要考慮以下幾個問題：

（1）當地能否注冊“投資”類公司。

據我們了解，目前全國大部分地區還沒有開放“投資”類企業的登記注冊，但

一些省市設立的基金小鎮，此類基金小鎮一般是參考協會對基金管理人登記的要

求，先對申請材料進行預審，在報屬地金融局審批后，方準予入駐并做工商注冊

登記。比較知名的如北京房山基金小鎮、玉皇山基金小鎮和南沙湖基金小鎮、三

亞亞太金融基金小鎮等。

（2）當地是否具有稅收等優惠扶持政策。

國內基金小鎮的優惠政策主要體現在登記注冊服務、稅收獎勵（返還）、落

地獎勵，以及對高管的落戶和購房、租房補貼等。

（3）注冊地對管理人信用的背書作用。

相比之下一線城市的背書作用要好于二三線城市。但一線城市對管理人登記

的審核也較為嚴格。一些二三線城市的基金小鎮，據悉工商登記尺度掌握相對寬

松。

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2、實際辦公地

現有規定沒有要求管理人的登記地址與實際辦公地址一致，但對辦公場所的

獨立性有一定的要求。

《私募基金管理人登記須知》（2018.12更新）規定：（三）【辦公地要求】

申請機構的辦公場所應當具備獨立性。申請機構工商注冊地和實際經營場所不在

同一個行政區域的，應充分說明分離的合理性。申請機構應對有關事項如實填報，

律師事務所需做好相關事實性盡職調查，說明申請機構的經營地、注冊地分別所

在地點，是否確實在實際經營地辦公等事項。

3、關于辦公地的核查要求

如果管理人的辦公地與集團關聯方合署辦公，建議隔離出獨立辦公區域。律

師在意見書中應說明其內部辦公場所的規劃。尤其是風險控制部門、投資決策部

門、市場部門應當實現物理隔離。另外，公司部門設計應當與辦公室設置相吻合。

如有財務的應當設置財務室，并配備相應的辦公設備。

律師在盡職調查過程中，應要求管理人提供如下材料：房屋租賃合同（租賃

合同建議簽訂一年以上）、房租繳納憑證（發票、房東收據）、租賃房屋的產權

證明（房產證、購房合同）、物業管理合同及繳費發票（通過申請人賬戶繳納）、

水電費收據或發票（需體現經營場所所在地址）。

在管理人登記時，系統需要上傳前臺、辦公區及寫字樓的照片。照片不應當

僅限于前臺照片、辦公地所在寫字樓照片；應當拍攝辦公場所內部各辦公室照片。

最終通過照片處理軟件，將各個照片拼接為一張圖片上傳。對于在孵化器辦公、

在集團總部辦公等可能共用前臺的情況，前臺可能無法展示管理人的LOGO,建

議在獨立辦公區等區域設置明顯的管理人LOGO,并說明共用前臺的情形。

【反饋問麴舉例】前臺照片應體現貴機構與固定、專業,獨立的辦公場所的

必然聯系，請律帥盡調并出具是否符合獨立、今規的結論性意見.（建議多角度

拍攝并在法律意見書中補充房屋租賃合同。）

【反饋問題舉例】請律所核實巾請機構是否存在與股東或關聯方共用辦公場

所的情況，請說明巾請機構如何保持人員、財產和運營獨立性，他I何實現辦公場

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地和人員的隔離。

4、QFLP要求

地區落地要求

北京明確規定：

1、QFLP基金管理人和基金均應當注冊在北京。

2、QFLP基金的管理人應當是注冊在北京的試點QFLP基金管理人。

上海1、規定QFLP基金管理人和基金均需注冊在本市。

2、未明確規定QFLP基金應當由在本市設立的QFLP基金管理人發起設立。

深圳內資管理人可以在深圳發起設立QFLP基金。

海南海南省外注冊的基金管理人可以在海南發起設立QFLP基金。

廣州

天津同上海

蘇州住所必須在蘇州工業園區，原則上應注冊在蘇州自貿片區

背島1、QFLP基金和QFL