2023年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱之中級(jí)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法通關(guān)提分題

庫(kù)（考點(diǎn)梳理）

單選題（共35題）

1、（2013年真題）甲公司以招標(biāo)方式采購(gòu)一套設(shè)備，向包括乙公司在內(nèi)的十

余家廠商發(fā)出招標(biāo)書，招標(biāo)書中包含設(shè)備性能、規(guī)格、品質(zhì)、交貨日期等內(nèi)

容。乙公司向甲公司發(fā)出了投標(biāo)書。甲公司在接到乙公司及其他公司的投標(biāo)書

后，通過決標(biāo)，最后決定乙公司中標(biāo)，并向乙公司發(fā)出了中標(biāo)通知書。根據(jù)

《民法典》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于發(fā)出要約行為的是（）o

A.甲公司發(fā)出招標(biāo)書

B.乙公司向甲公司發(fā)出投標(biāo)書

C.甲公司對(duì)所有標(biāo)書進(jìn)行決標(biāo)

D.甲公司向乙公司發(fā)出中標(biāo)通知書

【答案】B

2、（2021年真題）甲公司與乙公司簽訂大型機(jī)械設(shè)備融資租賃合同，合同約

定：根據(jù)乙公司的選擇，甲公司向丙公司訂購(gòu)一臺(tái)大型機(jī)械設(shè)備，出租給乙公

司使用，乙公司向甲公司支付租金。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲公

司權(quán)利義務(wù)的表述中，正確的是（）。

A.乙公司占有機(jī)械設(shè)備期間，甲公司履行該機(jī)械設(shè)備的維修義務(wù)

B.乙公司占有機(jī)械設(shè)備期間，該機(jī)械設(shè)備造成第三人人身傷害的，甲公司承擔(dān)

責(zé)任

C.甲公司要求丙公司變更訂購(gòu)的機(jī)械設(shè)備型號(hào)，無須經(jīng)乙公司同意

D.在租賃期間內(nèi)，甲公司享有該機(jī)械設(shè)備的所有權(quán)

【答案】D

3、某制造企業(yè)2019年取得商品銷售收入3000萬元，出租設(shè)備租金收入200萬

元，發(fā)生與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出18萬元。根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度

的規(guī)定，該企業(yè)在計(jì)算當(dāng)年應(yīng)納稅所得額時(shí)，準(zhǔn)予扣除的業(yè)務(wù)招待費(fèi)為（）

萬元。

A.10.8

B.15

C.16

D.18

【答案】A

4、甲向乙發(fā)出要約，要約中要求乙于6月10日前回復(fù)；乙于5月10日收到要

約，于6月15日發(fā)出承諾，該承諾于6月20日到達(dá)甲處。甲當(dāng)日發(fā)出通知，

告知乙該承諾有效，通知于6月25日到達(dá)乙處。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，

甲、乙之間的合同成立于（）。

A.6月10日

B.6月15日

C.6月20日

D.6月25日

【答案】C

5、甲公司欠乙公司一筆貨款50萬元。一直無力償還。乙公司暗中調(diào)查發(fā)現(xiàn)。

就在前幾日。甲公司將其所有的價(jià)值30萬元的轎車贈(zèng)與丙公司。乙公司擬向人

民法院起訴撤銷甲公司的贈(zèng)與行為。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說法正確

的是（）。

A.乙公司可以請(qǐng)求人民法院判令丙公司將轎車交給自己以抵償債務(wù)

B.乙公司應(yīng)當(dāng)以甲公司的名義，向人民法院提起訴訟

C.乙公司行使撤銷權(quán)的必要費(fèi)用應(yīng)由丙公司承擔(dān)

D.乙公司應(yīng)自其知道或應(yīng)當(dāng)知道甲公司贈(zèng)與行為之日起1年內(nèi)行使撤銷權(quán)

【答案】D

6、某普通合伙企業(yè)合伙人甲因執(zhí)行合伙事務(wù)有不正當(dāng)行為，經(jīng)合伙人會(huì)議決議

將其除名，甲接到除名通知后不服，訴至人民法院，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的

規(guī)定，該合伙企業(yè)對(duì)甲除名的生效日期為()o

A.甲的不正當(dāng)行為作出之日

B.除名決議作出之日

C.甲接到除名通知之日

D.甲的訴訟請(qǐng)求被人民法院駁回之日

【答案】C

7、以下說法，錯(cuò)誤的是()

A.上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購(gòu)人可以針對(duì)不同種類股份提出不同的收

購(gòu)條件

B.采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，可以賣出被收購(gòu)公司的股票

C.采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購(gòu)公司

的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓

D.采取協(xié)議收購(gòu)方式的，協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)

讓的股票，并將資金存放于指定的銀行

【答案】B

8、(2017年)下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()o

A.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，其他合伙人既不

同意轉(zhuǎn)讓也不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為同意

B.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人

C.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，除非合伙協(xié)議

另有約定，同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

D.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，除非合伙協(xié)議

另有約定，須經(jīng)其他合伙人一致同意

【答案】A

9、保險(xiǎn)合同中規(guī)定有關(guān)保險(xiǎn)人責(zé)任免除條款的，保險(xiǎn)人在訂立保險(xiǎn)合同時(shí)應(yīng)當(dāng)

向投保人明確說明，未明確說明的，（）。

A.該條款未經(jīng)法院確認(rèn)不產(chǎn)生效力

B.該條款不產(chǎn)生效力

C.該條款未經(jīng)投保人確認(rèn)不產(chǎn)生效力

D.依保險(xiǎn)法規(guī)定確認(rèn)該條款的效力

【答案】B

10、（2017年真題）某有限責(zé)任公司的下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)中，符合公司法律制

度規(guī)定的是Oo

A.依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)決定聘用承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所

B.將公司部分貨幣資產(chǎn)以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)

C.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告只提供給持有表決權(quán)10%以上的股東查閱

D.在法定會(huì)計(jì)賬薄外另立會(huì)計(jì)賬薄

【答案】A

n、（2013年）甲公司以招標(biāo)方式采購(gòu)一套設(shè)備，向包括乙公司在內(nèi)的十余家

廠商發(fā)出招標(biāo)書，招標(biāo)書中包含設(shè)備性能、規(guī)格、品質(zhì)、交貨日期等內(nèi)容。乙

公司向甲公司發(fā)出了投標(biāo)書。甲公司在接到乙公司及其他公司的投標(biāo)書后，通

過決標(biāo)，最后決定乙公司中標(biāo)，并向乙公司發(fā)出了中標(biāo)通知書。根據(jù)合同法律

制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于發(fā)出要約行為的是（）。

A.甲公司發(fā)出招標(biāo)書

B.乙公司向甲公司發(fā)出投標(biāo)書

C.甲公司對(duì)所有標(biāo)書進(jìn)行決標(biāo)

D.甲公司向乙公司發(fā)出中標(biāo)通知書

【答案】B

12、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于上市公司持續(xù)信息披露的文

件是（）。

A.中期報(bào)告

B.招股說明書

C.上市公告書

D.債券募集說明書

【答案】A

13、甲公司與乙公司于3月份簽訂一份木材買賣合同。約定甲公司應(yīng)于同年7

月1日交貨。同年5月。甲公司通知乙公司，因原木緊缺將不能履行該合同。

乙公司遂于同年6月1日訴至法院。下列說法正確的是（）。

A.乙公司有權(quán)解除合同，并追究甲公司違約責(zé)任

B.乙公司有權(quán)主張合同無效，并追究甲公司締約過失責(zé)任

C.乙公司有權(quán)撤銷合同，并追究甲公司締約過失責(zé)任

D.合同有效，但乙公司至7月1日才有權(quán)主張違約責(zé)任

【答案】A

14、下列關(guān)于上市公司收購(gòu)方式的說法中，錯(cuò)誤的是（）。

A.投資者可以采取協(xié)議收購(gòu)的方式收購(gòu)上市公司

B.投資者可以采取競(jìng)價(jià)收購(gòu)的方式收購(gòu)上市公司

C.投資者可以采取要約收購(gòu)的方式收購(gòu)上市公司

D.投資者可以采取其他合法方式收購(gòu)上市公司

【答案】B

15、小紅今年18周歲，小紅的媽媽在她15周歲時(shí)為其投保了一份人壽保險(xiǎn),今

年5月份小紅因?yàn)閷W(xué)習(xí)壓力太大而跳樓自殺。根據(jù)保險(xiǎn)法律制度的規(guī)定，保險(xiǎn)人

應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任是（）。

A.不承擔(dān)給付保險(xiǎn)金的責(zé)任,并不退還保險(xiǎn)單的現(xiàn)金價(jià)值

B.不承擔(dān)給付保險(xiǎn)金的責(zé)任，但退還保險(xiǎn)單的現(xiàn)金價(jià)值

C.不承擔(dān)給付保險(xiǎn)金的責(zé)任，但退還保費(fèi)

D.承擔(dān)給付保險(xiǎn)金的責(zé)任

【答案】D

16、某企業(yè)是增值稅小規(guī)模納稅人，2020年4月銷售舊貨取得含稅收入8.24

萬元，當(dāng)月購(gòu)入貨物取得的普通發(fā)票上注明的金額為5萬元。不考慮其他因

素。該企業(yè)當(dāng)月應(yīng)納增值稅稅額為（）萬元。

A.0.24

B.0

C.1.5

D.1

【答案】B

17、根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，一般納稅人發(fā)生的下列行為中，可以開具增

值稅專用發(fā)票的是（）。

A.向消費(fèi)者個(gè)人銷售食品

B.向一般納稅人銷售免稅商品

C.向一般納稅人銷售機(jī)床

D.向消費(fèi)者個(gè)人提供修理修配勞務(wù)

【答案】c

18、（2020年真題）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，證券公司實(shí)施的下列行為中，

屬于合法行為的是（）。

A.丁證券公司購(gòu)入其包銷售后剩余股票

B.乙證券公司為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣

C.丙證券公司集中資金優(yōu)勢(shì)連續(xù)買入某上市公司股票，造成該股票價(jià)格大幅上

漲

D.甲證券公司得知某上市公司正在就重大資產(chǎn)重組進(jìn)行談判，在信息未公開

前，大量買入該上市公司的股票

【答案】A

19、根據(jù)民事訴訟法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是（）。

A.再審申請(qǐng)被駁回后當(dāng)事人再次提出申請(qǐng)的，人民法院不予以受理

B.涉及商業(yè)秘密的民事訴訟案件，一律不公開審理

C.被告下落不明，原告可以提起訴訟，但法院不得適用簡(jiǎn)易程序?qū)徖?/p>

D.上級(jí)人民法院對(duì)下級(jí)人民法院已經(jīng)生效的判決，發(fā)現(xiàn)確有錯(cuò)誤的，有權(quán)提審

【答案】B

20、（2020年真題）根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列關(guān)于定金的表述中，正確的

是（）。

A.因合同關(guān)系以外第三人的過錯(cuò)，致使主合同不能履行的，不適用定金罰則

B.定金合同自合同成立之日起成立

C.定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的15%

D.實(shí)際交付的定金數(shù)額多于或少于約定數(shù)額，視為變更約定的定金數(shù)額

【答案】D

21、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，證券公司實(shí)施的下列行為中，屬于合法行為的

是（）。

A.甲證券公司得知某上市公司正在就重大資產(chǎn)重組進(jìn)行談判，在信息未公開

前，大量買入該上市公司的股票

B.乙證券公司為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣

C.丙證券公司集中資金優(yōu)勢(shì)連續(xù)買入某上市公司股票，造成該股票價(jià)格大幅上

漲

D.丁證券公司購(gòu)入其包銷售后剩余股票

【答案】D

22、（2018年真題）甲公司向乙公司購(gòu)買一臺(tái)車床，價(jià)款50萬元，甲公司與

丙公司約定，由丙公司承擔(dān)甲公司對(duì)乙公司的50萬元價(jià)款債務(wù)，乙公司表示同

意。后丙公司始終未清償50萬元價(jià)款，下列關(guān)于乙公司主張債權(quán)的表述中，正

確的是O-

A.乙公司可以要求甲公司和丙公司共同償還50萬元價(jià)款

B.乙公司可以選擇向甲公司或者丙公司主張清償50萬元價(jià)款

C.乙公司應(yīng)當(dāng)向丙公司主張清償50萬元價(jià)款

D.乙公司應(yīng)當(dāng)向甲公司主張清償50萬元價(jià)款

【答案】C

23、甲、乙、丙、丁設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、

丁為有限合伙人。1年后，甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，同時(shí)丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。合伙

企業(yè)設(shè)立之初，企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償

還。下列關(guān)于該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的

是（）

A.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無限責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

【答案】B

24、下列人員中，不屬于《證券法》規(guī)定的證券交易內(nèi)幕交易的知情人員的是

()O

A.上市公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)

B.持有上市公司5%股東的配偶

C.上市公司的子公司的董事

D.因工作掌握上市公司情形的證監(jiān)會(huì)工作人員

【答案】B

25、(2019年真題)因債權(quán)人胡某下落不明，債務(wù)人陳某難以履行債務(wù)，遂依

法將標(biāo)的物提存。后該標(biāo)的物意外滅失。該標(biāo)的物意外滅失風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)人是

()O

A.胡某

B.胡某與陳某

C.陳某

D.提存機(jī)關(guān)

【答案】A

26、(2018年)普通合伙企業(yè)中的合伙人死亡，合伙協(xié)議對(duì)合伙人的資格取得

或者喪失無特殊約定。關(guān)于該合伙人財(cái)產(chǎn)份額繼承的表述中，不正確的是

()O

A.繼承人當(dāng)然取得合伙人資格

B.經(jīng)其他合伙人一致同意，自繼承開始之日起取得合伙人資格

C.繼承人為無民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以轉(zhuǎn)為有限合伙

人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

D.繼承人不愿意成為合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合

伙人的財(cái)產(chǎn)份額

【答案】A

27、甲快遞公司（簡(jiǎn)稱甲公司）為增值稅一般納稅人。2019年9月，甲公司購(gòu)

進(jìn)小貨車，取得的增值稅專用發(fā)票已通過認(rèn)證，發(fā)票上注明價(jià)款111萬元、稅

額14.43萬元；開具普通發(fā)票收取派送收入823.62萬元（含增值稅，適用稅率

6%）、陸路運(yùn)輸收入116.6萬元（含增值稅，適用稅率9%）。甲公司當(dāng)月上述

業(yè)務(wù)應(yīng)繳納的增值稅稅額為（）萬元。

A.80.41

B.41.82

C.69.41

D.74.41

【答案】B

28、下列關(guān)于匯票承兌的表述中，正確的是（）。

A.付款人自收到提示承兌的匯票之日起3日內(nèi)不作承兌與否表示的，視為同意

承兌

B.承兌附有條件的，視同拒絕承兌

C.承兌人可以其與出票人之間的資金關(guān)系來對(duì)抗持票人

D.承兌人的票據(jù)責(zé)任因持票人未在法定期限內(nèi)提示付款而解除

【答案】B

29、（2021年真題）根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合同保全制度中撤銷

權(quán)行使的表述中，不正確的是（）。

A.債權(quán)人應(yīng)以自己的名義行使撤銷權(quán)

B.撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限

C.債權(quán)人行使撤銷權(quán)的必要費(fèi)用，由債權(quán)人負(fù)擔(dān)

D.自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅

【答案】C

30、一名長(zhǎng)期從事汞作業(yè)的男工，具有神經(jīng)衰弱綜合征、尿汞升高等癥狀、體

征，已診斷為輕度汞吸收，較早和較好的處理原則是（）。

A.及時(shí)調(diào)離汞作業(yè)場(chǎng)所

B.驅(qū)汞治療并觀察

C.可繼續(xù)從事汞作業(yè)工作

D休息

E.住院治療

【答案】B

31、（2021年真題）根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司收購(gòu)中收購(gòu)

要約變更的表述中，正確的是（）。

A.收購(gòu)要約期限屆滿前20日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更要約

B.收購(gòu)人可以將原定的收購(gòu)期限從30日改為40日

C.收購(gòu)人可以減少預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額

D.收購(gòu)人可以根據(jù)證券市場(chǎng)變化，降低收購(gòu)價(jià)格

【答案】B

32、根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，在票據(jù)上更改特定記載事項(xiàng)的，將導(dǎo)致票據(jù)無

效。下列各項(xiàng)中，屬于該記載事項(xiàng)的是（）o

A.付款人名稱

B.收款人名稱

C.付款地

D.出票地

【答案】B

33、（2020年真題）甲公司和乙公司簽訂買賣合同，合同尚未履行時(shí)，合同權(quán)

利義務(wù)因甲、乙公司合并為丙公司而終止。該終止情形屬于（）。

A.免除

B.抵銷

C.法定解除

D.混同

【答案】D

34、（2019年真題）趙某、錢某、孫某三人共同出資設(shè)立甲普通合伙企業(yè)（以

下簡(jiǎn)稱“甲企業(yè)”）。趙某個(gè)人欠李某50萬元，到期無力償還。根據(jù)合伙企業(yè)

法律制度的規(guī)定，李某可以采取的法律措施是Oo

A.自行接管趙某在甲企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

B.請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行趙某在甲企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

C.留置甲企業(yè)委托李某修理的一輛汽車

D.代位行使趙某在甲企業(yè)中的權(quán)利

【答案】B

35、甲食品廠為增值稅一般納稅人，2019年9月采取分期收款方式銷售飲

料，含稅總價(jià)款113000元，合同約定分3個(gè)月收取貨款，本月應(yīng)收取含稅價(jià)

款45200元。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，甲食品廠當(dāng)月銷售飲料增值稅銷項(xiàng)

稅額為（）元。

A.5876

B.5200

C.13000

D.14690

【答案】B

多選題（共20題）

1、根據(jù)行政事業(yè)性國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，下列屬于行政事業(yè)性國(guó)有資

產(chǎn)取得方式的有（）。

A.使用財(cái)政資金形成的資產(chǎn)

B.接受捐贈(zèng)并確認(rèn)為國(guó)有的資產(chǎn)

C.接受調(diào)撥的資產(chǎn)

D.接受置換形成的資產(chǎn)

【答案】ABCD

2、（2014年）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東對(duì)股東會(huì)特定事

項(xiàng)作出的決議投反對(duì)票的，可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退出公

司。下列屬于特定事項(xiàng)的有（）。

A.公司增加注冊(cè)資本的

B.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

C.公司合并、分立的

D.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù)的

【答案】BCD

3、（2013年真題）下列關(guān)于保險(xiǎn)代位求償權(quán)的表述中，符合《保險(xiǎn)法》規(guī)定

的有（）。

A.保險(xiǎn)人未賠償保險(xiǎn)金之前，被保險(xiǎn)人放棄對(duì)第三人請(qǐng)求賠償?shù)臋?quán)利的，保險(xiǎn)

人不承擔(dān)賠償保險(xiǎn)金的責(zé)任

B.保險(xiǎn)人向被保險(xiǎn)人賠償保險(xiǎn)金后，被保險(xiǎn)人未經(jīng)保險(xiǎn)人同意放棄對(duì)第三人請(qǐng)

求賠償?shù)臋?quán)利的，該放棄行為無效

C.因被保險(xiǎn)人故意致使保險(xiǎn)人不能行使代位請(qǐng)求賠償?shù)臋?quán)利的，保險(xiǎn)人可以扣

減或者要求返還相應(yīng)的保險(xiǎn)金

D.即使被保險(xiǎn)人的家庭成員故意損害保險(xiǎn)標(biāo)的而造成保險(xiǎn)事故，保險(xiǎn)人也不得

對(duì)被保險(xiǎn)人的家庭成員行使代位求償權(quán)

【答案】ABC

4、根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議約定的下列事項(xiàng)

中，符合法律規(guī)定的有（）。

A.有限合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

B.由部分普通合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)的全部虧損

C.將合伙企業(yè)的全部利潤(rùn)分配給部分普通合伙人

D.不得聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員

【答案】ACD

5、2015年10月1日，甲有一批貨物正在由北京運(yùn)往上海準(zhǔn)備銷售的途中，10

月5日，甲與上海的乙就這批貨物洽談并簽訂了買賣合同，約定甲將貨物賣給

乙。簽訂合同時(shí)該標(biāo)的物仍在運(yùn)輸途中，此時(shí)關(guān)于標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)表述正

確的有（）。

A,標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)自合同成立時(shí)由買受人乙承擔(dān)

B.標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)在實(shí)際交付買受人乙之前是出賣人甲承擔(dān)

C.如果甲在10月5日已知該批貨物毀損但未告知乙，則應(yīng)當(dāng)是甲承擔(dān)貨物毀損

的風(fēng)險(xiǎn)

D.如果甲在10月5日已知該批貨物毀損但未告知乙，則仍應(yīng)是乙承擔(dān)貨物毀損

的風(fēng)險(xiǎn)

【答案】AC

6、根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，保證合同應(yīng)當(dāng)包括的內(nèi)容有（）。

A.被保證合同的主債權(quán)的種類、數(shù)額

B.債務(wù)人履行債務(wù)的期限

C.保證的方式

D.保證擔(dān)保的范圍

【答案】ABCD

7、根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列有關(guān)訴訟時(shí)效的表述中，正確的有（）。

A.登記的動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的權(quán)利人請(qǐng)求返還財(cái)產(chǎn)的，不適用訴訟時(shí)效的規(guī)定

B.訴訟時(shí)效期間屆滿后，當(dāng)事人自愿履行義務(wù)的，不受訴訟時(shí)效限制

C.20年的最長(zhǎng)訴訟時(shí)效期間已經(jīng)經(jīng)過，但人民法院認(rèn)為情況特殊的，可以根據(jù)

權(quán)利人的申請(qǐng)決定延長(zhǎng)

D.所有民事糾紛均適用3年的訴訟時(shí)效期間，自權(quán)利人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利

受到損害以及義務(wù)人之日起計(jì)算

【答案】ABC

8、根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，應(yīng)由買受人承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失

風(fēng)險(xiǎn)的有（）。

A.買受人下落不明，出賣人將標(biāo)的物提存的

B.標(biāo)的物已運(yùn)抵交付地點(diǎn)，買受人因標(biāo)的物質(zhì)量瑕疵而拒收貨物的

C.合同約定在標(biāo)的物所在地交貨，買受人違反約定未前往提貨的

D.出賣人出賣交由承運(yùn)人運(yùn)輸?shù)脑谕緲?biāo)的物，買賣雙方未就標(biāo)的物損毀、滅失

的風(fēng)險(xiǎn)作特別約定的

【答案】ACD

9、（2018年真題）根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，注冊(cè)地所在國(guó)與中國(guó)無

稅收協(xié)定的非居民企業(yè)的下列所得中，適用10%稅率的有（）

A.在中國(guó)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所，取得的來自中國(guó)境內(nèi)的股息收入

B.在中國(guó)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所，取得的來自中國(guó)境內(nèi)的利息收入

C.在中國(guó)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所，取得的來自中國(guó)境外的利息收入

D.在中國(guó)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所，取得的來自中國(guó)境外的股息收入，該筆所得與其機(jī)

構(gòu)、場(chǎng)所無實(shí)際聯(lián)系

【答案】AB

10、（2017年）根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列屬于合同中無效格式條款的有

（）O

A.有兩種以上解釋的格式條款

B.因重大過失造成對(duì)方財(cái)產(chǎn)損失免責(zé)的格式條款

C.就內(nèi)容理解存在爭(zhēng)議的格式條款

D.造成對(duì)方人身傷害免責(zé)的格式條款

【答案】BD

11、（2018年真題）根據(jù)政府采購(gòu)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于政府采購(gòu)方式的

表述中，正確的有（）。

A.競(jìng)爭(zhēng)性談判的方式要求最少2家供應(yīng)商，就采購(gòu)事宜由采購(gòu)人或者采購(gòu)代理

機(jī)構(gòu)與供應(yīng)商分別進(jìn)行一對(duì)一的談判

B.只能從唯一供應(yīng)商處采購(gòu)的，可以采用單一來源采購(gòu)的方式

C.公開招標(biāo)應(yīng)作為政府采購(gòu)的主要方式

D.具有特殊性，并且只能從有限范圍的供應(yīng)商處采購(gòu)商品或者服務(wù)的，可采用

邀請(qǐng)招標(biāo)的方式

【答案】BCD

12、（2013年真題）甲上市公司擬聘請(qǐng)獨(dú)立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，

下列候選人中，沒有資格擔(dān)任該公司獨(dú)立董事的有O0

A.王某，因侵占財(cái)產(chǎn)被判刑，3年前刑滿釋放

B.張某，甲上市公司投資的某全資子公司的法律顧問

C.趙某，個(gè)人負(fù)債100萬元到期未清償

D.李某，甲上市公司某監(jiān)事的弟弟

【答案】ABCD

13、某股份有限公司召開董事會(huì)會(huì)議，該董事會(huì)會(huì)議符合《公司法》規(guī)定的有

（）O

A.因董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議，會(huì)議由副董事長(zhǎng)主持

B.通過了有關(guān)公司董事報(bào)酬的事項(xiàng)

C.通過了免除乙的經(jīng)理職務(wù)，聘任副董事長(zhǎng)甲擔(dān)任經(jīng)理的決議

D.董事會(huì)的決議違反法律，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的全體董事負(fù)

賠償責(zé)任

【答案】AC

14、（20H年）某上市公司擬聘請(qǐng)獨(dú)立董事。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下

列人員中，不得擔(dān)任該上市公司獨(dú)立董事的有（）。

A.該上市公司的分公司的經(jīng)理

B.該上市公司董事會(huì)秘書配偶的弟弟

C.持有該上市公司已發(fā)行股份2%的股東鄭某的岳父

D.持有該上市公司已發(fā)行股份10%的甲公司的某董事的配偶

【答案】ABD

15、根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)所得稅稅前扣除項(xiàng)目及標(biāo)

準(zhǔn)的表述中，不正確的有（）。

A.煙草企業(yè)的煙草廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)支出不超過當(dāng)年銷售（營(yíng)業(yè)）收入15%

的部分準(zhǔn)予扣除

B.運(yùn)輸企業(yè)發(fā)生的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)支出不超過當(dāng)年銷售（營(yíng)業(yè)）收入30%

的部分準(zhǔn)予扣除

C.服裝企業(yè)發(fā)生的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)支出不超過當(dāng)年銷售（營(yíng)業(yè)）收入30%

的部分準(zhǔn)予扣除

D.化妝品企業(yè)發(fā)生的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)支出，一律不得在計(jì)算應(yīng)納稅所得額

時(shí)扣除

【答案】ABCD

16、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，屬于上市公司股東大會(huì)決議應(yīng)經(jīng)

出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有（）。

A.修改公司章程

B.增加公司注冊(cè)資本

C.公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

D.公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的事項(xiàng)

【答案】ABD

17、關(guān)于承諾，下列表述正確的有（）。

A.須是受要約人同意要約的意思表示

B.必須以通知方式作出，通知到達(dá)要約人時(shí)生效

C.承諾期限屆滿方發(fā)出承諾的，一律為新要約

D.未必全都以書面形式作出

【答案】AD

18、根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列主體中，不屬于企業(yè)所得稅納稅人

的有（）。

A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

B.合伙企業(yè)

C.股份有限公司

D.有限責(zé)任公司

【答案】AB

19、張某、李某和王某三人成立了一家普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：由張某對(duì)

外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù);張某代表合伙企業(yè)簽訂標(biāo)的額超過50萬元的

合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過李某和王某的同意。關(guān)于該合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的表述

中，正確的有（）。

A.張某執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益直接歸屬于合伙人

B.張某應(yīng)當(dāng)定期向李某和王某報(bào)告執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

C.李某有權(quán)監(jiān)督張某執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

D.該合伙企業(yè)對(duì)張某對(duì)外簽訂合同金額的限制條款不得對(duì)抗善意第三人

【答案】BCD

20、根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中債權(quán)人不能代位行使給付請(qǐng)求權(quán)的

有（）。

A.勞動(dòng)報(bào)酬

B.養(yǎng)老金

C,退休金

D.安置費(fèi)

【答案】ABCD

大題（共10題）

一、2020年4月1日，甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)一張以A銀行為付款

人、金額為100萬元、付款日期為2020年7月1日的銀行承兌匯票，A銀行作

為承兌人在匯票上簽章。2020年4月3日，甲公司的股東鄭某在該匯票上以甲

公司為被保證人，進(jìn)行了票據(jù)保證的記載并簽章，但未記載保證日期。甲公司

將該匯票交付給乙公司財(cái)務(wù)人員孫某。孫某偽造乙公司的財(cái)務(wù)專用章和法定代

表人王某的簽章，以乙公司的名義將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，用于支付房屋

租金，丙公司對(duì)于孫某偽造匯票之事毫不知情。丙公司于匯票到期日向A銀行

提示付款。A銀行在審核過程中發(fā)現(xiàn)該匯票上乙公司的簽章系偽造，并以此為

由拒絕付款。丙公司遂向甲公司、乙公司和鄭某行使追索權(quán)，均遭拒絕。后丙

公司知悉孫某偽造匯票之事，遂向?qū)O某行使追索權(quán)，亦遭拒絕。要求：根據(jù)上

述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）鄭某在該匯票上未記載保證日期，保證日期

為哪一天？并說明理由。（2）A銀行拒絕付款的理由是否成立？并說明理由。

（3）乙公司是否應(yīng)當(dāng)向丙公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？并說明理由。（4）鄭某是否應(yīng)

當(dāng)向丙公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？并說明理由。（5）孫某是否應(yīng)當(dāng)向丙公司承擔(dān)票據(jù)

責(zé)任？并說明理由。

【答案】（1）保證日期為2020年4月1日。根據(jù)規(guī)定，未記載保證日期的，

出票日期為保證日期。（2）A銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上

有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實(shí)簽章的效力。在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事

人（包括但不限于A銀行），仍應(yīng)對(duì)被偽造的票據(jù)的權(quán)利人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，票

據(jù)權(quán)利人在提示承兌、提示付款或者行使追索權(quán)時(shí)，在票據(jù)上的真正簽章人不

能以偽造為由進(jìn)行抗辯。（3）乙公司無須向丙公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，

持票人即使是善意取得，對(duì)被偽造人（乙公司）也不能行使票據(jù)權(quán)利。（4）鄭

某應(yīng)當(dāng)向丙公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)

上其他真實(shí)簽章的效力。在票據(jù)上真正簽章的當(dāng)事人（包括但不限于鄭某），

仍應(yīng)對(duì)被偽造的票據(jù)的權(quán)利人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，票據(jù)權(quán)利人在提示承兌、提示付

款或者行使追索權(quán)時(shí)，在票據(jù)上的真正簽章人不能以偽造為由進(jìn)行抗辯。（5）

孫某無須向丙公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，由于偽造人（孫某）沒有以自己

的名義在票據(jù)上簽章，因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

二、甲居民企業(yè)（下稱“甲企業(yè)”）主要從事服裝的制造和銷售。2018年度有

關(guān)財(cái)務(wù)資料如下：（1）銷售收入50000萬元，從境內(nèi)非上市居民企業(yè)乙公

司分回股息1000萬元。（2）發(fā)生廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)7000萬元。

（3）發(fā)生符合條件的研發(fā)費(fèi)用4000萬元，未形成無形資產(chǎn)計(jì)入當(dāng)期損益。

已知：2017年度甲企業(yè)還有廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)200萬元尚未結(jié)轉(zhuǎn)扣除；各項(xiàng)

支出均取得合法有效憑證，并已作相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理；其他事項(xiàng)不涉及納稅調(diào)

整。要求，根據(jù)上述資料和企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，不考慮其他因

素，回答下列問題（答案中金額單位用“萬元”表示）。（1）甲企業(yè)分回

的股息是否需要計(jì)入應(yīng)納稅所得額計(jì)算企業(yè)所得稅？簡(jiǎn)要說明理由（2）計(jì)

算甲企業(yè)2018年度企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)準(zhǔn)予扣除的金

額。（3）計(jì)算甲企業(yè)2018年度企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)研發(fā)費(fèi)用可以加計(jì)

扣除的金額。

【答案】1?甲企業(yè)從乙公司分回的股息不計(jì)入應(yīng)納稅所得額。根據(jù)規(guī)定，符合

條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免稅。本題中，甲企業(yè)與

乙公司均為居民企業(yè)，因此甲企業(yè)從乙公司分回的股息是免稅的，不計(jì)入應(yīng)納

稅所得額。

2.甲企業(yè)2018年度企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)準(zhǔn)予扣除的金額

為7200萬元。廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)準(zhǔn)以扣除的限額=50000X15%=7500（萬

元），今年實(shí)際發(fā)生的加上去年結(jié)轉(zhuǎn)的共計(jì)7000+200=7200萬元，所以甲企業(yè)

稅前可以扣除的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)為7200萬元3.甲企業(yè)2018年度企業(yè)所得

稅匯算清繳時(shí)加計(jì)扣除的研發(fā)費(fèi)=4000X75%=3000（萬元）。企業(yè)開展研發(fā)活動(dòng)

中實(shí)際發(fā)生的研發(fā)費(fèi)用，未形成無形資產(chǎn)計(jì)入當(dāng)期損益的，在按規(guī)定據(jù)實(shí)扣除

的基礎(chǔ)上，在2018年1月1日至2020年12月31日期間，再按照實(shí)際發(fā)生額

的75%在稅前加計(jì)扣除；形成無形資產(chǎn)的，在上述期間按照無形資產(chǎn)成本的

175%在稅前攤銷。

三、甲制藥廠為增值稅一般納稅人。2019年10月發(fā)生如下經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)：（1）以

折扣方式銷售應(yīng)稅藥品一批，在同一張?jiān)鲋刀悓Ｓ冒l(fā)票的“金額”欄注明銷售

額20萬元，“備注”欄注明折扣額4萬元。（2）從國(guó)外進(jìn)口一臺(tái)設(shè)備，海關(guān)

審定的關(guān)稅完稅價(jià)格為200萬元，進(jìn)口關(guān)稅稅率為10圾該設(shè)備專門用于免稅

藥品的生產(chǎn)。（3）將新研制的一批應(yīng)稅藥品贈(zèng)送給某醫(yī)院，該批藥品的成本為

500萬元，該藥品系經(jīng)批準(zhǔn)生產(chǎn)的新藥，沒有同類藥品的銷售價(jià)格，藥品的成

本利潤(rùn)率為10虬要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問題：（1）業(yè)務(wù)（1）

中，折扣額可否從銷售額中扣除？簡(jiǎn)要說明理由。（2）計(jì)算業(yè)務(wù)（2）應(yīng)繳納

的增值稅額，該增值稅額是否可以抵扣？簡(jiǎn)要說明理由。（3）計(jì)算業(yè)務(wù)（3）

的銷項(xiàng)稅額。

【答案】（1）折扣額不得從銷售額中扣除。根據(jù)規(guī)定，以折扣銷售方式銷售貨

物的，銷售額和折扣額在同一張發(fā)票“金額”欄分別注明的，可按折扣后的銷

售額征收增值稅；未在同一張發(fā)票“金額”欄注明折扣額，而僅在發(fā)票的“備

注”欄注明折扣額的，折扣額不得從銷售額中減除。（2）①應(yīng)繳納增值稅額

=200X（1+10%）X13%=28.60（萬元）；②該增值稅額不得抵扣。根據(jù)規(guī)定，

購(gòu)進(jìn)固定資產(chǎn)專用于免征增值稅項(xiàng)目的，進(jìn)項(xiàng)稅額不得抵扣。在本題中，該進(jìn)

口設(shè)備專門用于免稅藥品的生產(chǎn)，進(jìn)項(xiàng)稅額不得抵扣。（3）銷項(xiàng)稅額=500X

（1+10%）X13%=71.50（萬元）。

四、甲公司根據(jù)合同約定向乙公司銷售價(jià)值270萬元建筑材料，乙公司向甲公

司交付一張經(jīng)丙公司承兌的商業(yè)匯票，該匯票距到期日尚有3個(gè)月。甲公司持

有票據(jù)一個(gè)月后，因資金緊張，將其貼現(xiàn)給丁銀行。丁銀行在匯票到期日向丙

公司提示付款時(shí)，遭拒付。丙公司拒付理由是：乙公司來函告知，甲公司的建

筑材料存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，對(duì)該匯票應(yīng)拒付，請(qǐng)協(xié)助退回匯票。丁銀行認(rèn)為，

丙公司已承兌匯票，不得拒絕付款。丙公司堅(jiān)持拒付。丁銀行遂請(qǐng)求丙公司出

具拒絕證明，以便向甲公司行使追索權(quán)。要求：根據(jù)上述資料和票據(jù)法律

制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。（1）乙公司能否以建筑材

料存在嚴(yán)重問題為由通知丙公司拒付該匯票？簡(jiǎn)要說明理由。（2）丁銀行

認(rèn)為丙公司不得拒絕付款的理由是否成立？簡(jiǎn)要說明理由。（3）丁銀行可

否向甲公司行使追索權(quán)？簡(jiǎn)要說明理由。

【答案】（1）乙公司不能以建筑材料存在嚴(yán)重質(zhì)量問題為由通知丙公司拒絕付

款。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對(duì)抗持

票人。（2）丁銀行認(rèn)為丙公司不能拒絕付款的理由成立。根據(jù)規(guī)定，付款

人承兌匯票后，成為匯票的主債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)到期付款的責(zé)任。到期付款的

責(zé)任是一種絕對(duì)責(zé)任。（3）丁銀行可以向甲公司行使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，

匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。持票人可以

不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對(duì)其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。

甲公司作為背書人，丁銀行可以向甲公司行使追索權(quán)。

五、2014年4月，張某、王某、李某三人投資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，張某擔(dān)

任公司董事長(zhǎng)，王某擔(dān)任公司董事。2017年5月，乙投資公司擬收購(gòu)甲公司。

經(jīng)查，甲公司存在下列情況：（1）張某將其已轉(zhuǎn)入甲公司賬戶的200萬元出資

轉(zhuǎn)出100萬元；（2）王某曾于2010年因行賄罪被判有期徒刑3年，2013年刑

滿釋放；（3）李某出資的辦公用房，雖已辦理權(quán)屬變更手續(xù)，但經(jīng)其他股東催

促，至今仍未交付甲公司使用。為此，其他股東主張李某不得享有相應(yīng)的股東

權(quán)利。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）張某轉(zhuǎn)出100萬元出資

是什么行為？張某應(yīng)向甲公司承擔(dān)什么民事責(zé)任？（2）王某擔(dān)任甲公司董事是

否合法？簡(jiǎn)要說明理由。（3）其他股東主張李某不享有相應(yīng)的股東權(quán)利是否合

法？簡(jiǎn)要說明理由。

【答案】（1）張某轉(zhuǎn)出100萬元出資的行為構(gòu)成抽逃出資，張某應(yīng)承擔(dān)向甲公

司返還抽逃出資本息的民事責(zé)任。（2）王某擔(dān)任甲公司董事不合法。根據(jù)規(guī)

定，因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被

判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。在本

題中，王某因行賄罪被判有期徒刑3年，2013年刑滿釋放，2014年4月?lián)味?/p>

事時(shí)尚未超過5年，故王某擔(dān)任甲公司董事不合法。（3）其他股東主張李某不

享有相應(yīng)的股東權(quán)利合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦

理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使

用的，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股

東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。在本題中，李某未將所出資房屋交付甲公司使

用，故其他股東可以主張李某不享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

六、張某擬與王某、趙某共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司，因張某不愿以自己名

義投資，遂與李某約定，李某為名義股東，張某實(shí)際出資并享有投資收益。后

李某按照約定，認(rèn)繳出資100萬元，設(shè)立了甲公司。李某被記載于甲公司股東

名冊(cè)，并在公司登記機(jī)關(guān)登記。王某、趙某認(rèn)繳的出資全部繳足，李某認(rèn)繳的

出資張某僅實(shí)際繳納60萬元。甲公司經(jīng)營(yíng)期間，李某未經(jīng)張某同意將其在甲公

司的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，并造成了損失。張某得知后，要求李某賠償損失，遭到拒

絕。為防止李某繼續(xù)損害自己的利益，張某要求甲公司將其變更為股東并記載

于股東名冊(cè)，遭到王某、趙某反對(duì)，雙方發(fā)生爭(zhēng)議。在變更股東的爭(zhēng)議未解決

前，甲公司因資不抵債，破產(chǎn)清算。債權(quán)人鄭某以李某未完全履行出資義務(wù)為

由，要求李某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，李某以其為名義股東為由抗辯。要求：根據(jù)

上述內(nèi)容，不考慮其他因素，分別回答下列問題：（1）李某是否有權(quán)拒絕張某

的賠償請(qǐng)求？簡(jiǎn)要說明理由。（2）張某未經(jīng)王某、趙某同意能否變更為甲公司

股東？簡(jiǎn)要說明理由。（3）李某是否有權(quán)拒絕承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任？簡(jiǎn)要說明理

由。

【答案】（1）李某無權(quán)拒絕張某的賠償請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其

名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資

人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。（2）張某不能變更為甲

公司股東。根據(jù)規(guī)定，實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司

變更股資東、簽發(fā)出證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登

記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。（3）李某無權(quán)拒絕承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。根

據(jù)規(guī)定，公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求

其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東不

得以其僅為名義股東為由進(jìn)行抗辯。

七、2019年4月4日，甲公司從乙銀行借款80萬元，用于購(gòu)置A型號(hào)自行車

1000輛，借款期限自2019年4月4日至2019年6月4日，并以價(jià)值90萬元

的自有房屋一套向乙銀行設(shè)定抵押，同時(shí)，乙銀行與丙公司簽訂書面保證合

同，約定丙公司為甲公司的借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任。因自行車價(jià)格上調(diào)，甲公

司于4月5日，又向乙銀行追加借款20萬元，借款期限自2019年4月5日至

2019年6月4日。4月7日，甲公司與自行車生產(chǎn)商丁公司正式簽署買賣

合同。合同約定：“丁公司為甲公司提供A型號(hào)自行車1000輛，總價(jià)100萬

元，甲公司應(yīng)于4月9日、4月20日分別支付價(jià)款50萬元，丁公司應(yīng)于4月

16日、4月27日分別交付A型號(hào)自行車500輛。”雙方未就自行車質(zhì)量問題作

出約定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行車價(jià)款50萬元。4月

16日，丁公司交付A型號(hào)自行車500輛。甲公司在驗(yàn)貨時(shí)發(fā)現(xiàn)該批自行車存在

嚴(yán)重質(zhì)量瑕疵，非經(jīng)維修無法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意收

貨，但要求丁公司減少價(jià)款，被丁公司拒絕。4月20日，丁公司請(qǐng)求甲公

司支付第二期自行車價(jià)款50萬元，甲公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，丁公司經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡

化，可能沒有能力履行合同，遂告知丁暫不履行合同并要求丁在15天內(nèi)提供具

有足夠履約能力的保證，丁公司未予理會(huì)。5月6日，丁公司發(fā)函告知甲

公司：如果再不付款，將向人民法院起訴甲公司違約。甲公司收到函件后，了

解到丁公司經(jīng)營(yíng)狀況繼續(xù)惡化，便通知丁公司解除未交付的500輛自行車買賣

合同。5月20日，甲公司隱瞞已受領(lǐng)的500輛自行車的質(zhì)量瑕疵，將該批

自行車以30萬元賣與戊公司，約定6月30日付款交貨。5月25日，庚公司告

知甲公司，愿以35萬元購(gòu)買上述500輛自行車。5月30日，甲公司以自己隱

瞞質(zhì)量瑕疵為由，主張撤銷與戊公司之間的買賣合同。6月4日，甲公司

無力償還乙銀行兩筆貸款，乙銀行考慮到拍賣抵押房屋比較繁瑣，遂直接要求

丙公司還貸，被丙公司拒絕。要求：根據(jù)上述內(nèi)容和合同法律制度的規(guī)

定，分別回答下列問題。（1）甲公司是否有權(quán)要求減少價(jià)款？并說明理

由。（2）甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行車價(jià)款的義務(wù)，是否構(gòu)成違

約？并說明理由。（3）甲公司是否有權(quán)就未交付的自行車解除合同？并說明理

由。（4）甲公司是否有權(quán)撤銷與戊公司的買賣合同？并說明理由。（5）乙銀

行是否有權(quán)要求丙公司償還第一筆貸款？并說明理由。

【答案】1.甲公司有權(quán)要求減少價(jià)款。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)質(zhì)量要

求不明確的，按照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按

照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。本題中，甲公司與丁公司雖未

就自行車質(zhì)量作出約定，但自行車瑕疵嚴(yán)重到非經(jīng)維修無法符合使用要求的程

度，可以認(rèn)定丁公司構(gòu)成違約，甲公司有權(quán)要求減少價(jià)款。（1.5分）

2.不構(gòu)成違約。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)

證明對(duì)方有經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化情形的，可以中止履行。本題中，甲公司經(jīng)過調(diào)

查，有確切證據(jù)證明丁公司經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，可以中止履行，并不構(gòu)成違

約。（1.5分）3.甲公司有權(quán)就未交付的自行車解除合同。（0.5分）根據(jù)規(guī)

定，當(dāng)事人行使不安抗辯權(quán)中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方。對(duì)方提供適當(dāng)擔(dān)

保時(shí)，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對(duì)方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未

提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同。本題中，丁公司沒有提供適

當(dāng)?shù)膿?dān)保也沒有恢復(fù)履行能力，甲公司可以解除合同。（1.5分）4.甲公司無

權(quán)撤銷與戊公司的買賣合同。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，一方以欺詐方式與對(duì)方訂

立的合同，只有受損害方才有權(quán)撤銷。本題中，甲公司是實(shí)施欺詐的一方，沒

有撤銷權(quán)。（1.5分）5.乙銀行無權(quán)要求丙公司償還第一筆貸款。（0.5分）根

據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)

或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；

沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物

的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。本題中，甲以房屋向乙銀行設(shè)定抵押，屬于債務(wù)人自己提供

物的擔(dān)保的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。（1.5分）6.乙銀行

無權(quán)要求丙公司償還第二筆貸款。（0.5分）保證期間，債權(quán)人與債務(wù)人協(xié)議

變更主合同的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書面同意。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，如

果減輕債務(wù)人的債務(wù)的，保證人仍應(yīng)當(dāng)對(duì)變更后的合同承擔(dān)保證責(zé)任；如果加

重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對(duì)加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任。本題中，甲公司追

加借款，加重了債務(wù)人的債務(wù)，并沒有經(jīng)過保證人的同意，保證人對(duì)第二筆貸

款不承擔(dān)保證責(zé)任。（1.5分）

八、（2018年）甲企業(yè)為中國(guó)居民企業(yè)，主要從事新能源汽車的生產(chǎn)與銷售，

屬于國(guó)家重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，2017年度甲企業(yè)的銷售收入為4600萬

元，銷售成本為2000萬元，年度利潤(rùn)總額為600萬元，其他有關(guān)需要納稅調(diào)整

的事項(xiàng)資料如下：（1）銷售費(fèi)用：廣告費(fèi)500萬元、業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)220萬元；

（2）管理費(fèi)用：業(yè)務(wù)招待費(fèi)50萬元；（3）營(yíng)業(yè)外支出：稅收滯納金5萬元，

通過公益性社會(huì)團(tuán)體向貧困山區(qū)的捐款84萬元；（4）投資收益：國(guó)債利息收

入5萬元，從境內(nèi)被投資非上市居民企業(yè)分回的股息40萬元；（5）實(shí)際發(fā)放

的合理工資薪金200萬元，實(shí)際發(fā)生的職工福利費(fèi)38萬元。已知：各項(xiàng)支出均

取得合法有效憑據(jù)，并已作相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理，其他事項(xiàng)不涉及納稅調(diào)整。要

求：根據(jù)上述資料和企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列

問題（答案中的金額均用“萬元”表示）：（1）計(jì)算甲企業(yè)2017年度企業(yè)所

得稅匯算清繳中廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)支出應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額（需寫明應(yīng)納

稅調(diào)增或調(diào)減）。（2）計(jì)算甲企業(yè)2017年度企業(yè)所得稅匯算清繳中業(yè)務(wù)招待

費(fèi)支出應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額（需寫明應(yīng)納稅調(diào)增或調(diào)減）。（3）計(jì)算甲企業(yè)

2017年度企業(yè)所得稅匯算清繳中營(yíng)業(yè)外支出應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額（需寫明應(yīng)

納稅調(diào)增或調(diào)減）。（4）計(jì)算甲企業(yè)2017年度企業(yè)所得稅匯算清繳中投資收

益應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額（需寫明應(yīng)納稅調(diào)增或調(diào)減）。（5）計(jì)算甲企業(yè)

2017年度企業(yè)所得稅匯算清繳中職工福利費(fèi)應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額（需寫明應(yīng)

納稅調(diào)增或調(diào)減）。

【答案】1.（1）廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)稅前扣除限額=4600X15%=690（萬元）。

（2）企業(yè)實(shí)際發(fā)生廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)=500+220=720（萬元）。（3）由于廣

告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)實(shí)際發(fā)生額大于稅法扣除限額，所以只能稅前扣除690萬

元，因此廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)應(yīng)納稅調(diào)增=720-690=30（萬元）。企業(yè)發(fā)生的符

合條件的廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)支出，除國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定

外，不超過當(dāng)年銷售（營(yíng)業(yè)）收入15%的部分，準(zhǔn)予扣除；超過部分，準(zhǔn)予在

以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。

2.（1）業(yè)務(wù)招待費(fèi)的扣除限額l=50X60%=30（萬元）；業(yè)務(wù)招待費(fèi)的扣除限

額2=4600X5%°=23（萬元）。稅前準(zhǔn)予扣除的業(yè)務(wù)招待費(fèi)為23萬元。（2）業(yè)

務(wù)招待費(fèi)應(yīng)納稅調(diào)增50-23=27（萬元）。企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的業(yè)

務(wù)招待費(fèi)支出，按照實(shí)際發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過當(dāng)年銷售（營(yíng)

業(yè)）收入的5%。。3.（1）稅收滯納金不得稅前扣除，所以納稅調(diào)增5萬元。

（2）公益性捐贈(zèng)支出扣除限額=600X12%=72（萬元），實(shí)際發(fā)生額大于稅法扣

除限額，所以納稅調(diào)增=84-72=12（萬元）。（3）營(yíng)業(yè)外支出合計(jì)應(yīng)納稅調(diào)增

=5+12=17（萬元）。（1）稅收滯納金不得在稅前扣除。（2）企業(yè)發(fā)生的公益

性捐贈(zèng)支出，在年度利潤(rùn)總額12%以內(nèi)的部分，準(zhǔn)予在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)扣

除；超過年度利潤(rùn)總額12%的部分，準(zhǔn)予結(jié)轉(zhuǎn)以后3年內(nèi)在計(jì)算應(yīng)納稅所得額

時(shí)扣除。4.（1）國(guó)債利息收入屬于免稅收入，居民企業(yè)從非上市居民企業(yè)取得

的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，屬于免稅收入。（2）投資收益應(yīng)納稅調(diào)減

=5+40=45（萬元）。（1）國(guó)債利息收入屬于免稅收入。（2）居民企業(yè)從非上

市居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，屬于免稅收入。5.（1）職工

福利費(fèi)稅前扣除限額=200X14%=28（萬元）。（2）職工福利費(fèi)應(yīng)納稅調(diào)增=38-

28=10（萬元）。企業(yè)發(fā)生的職工福利費(fèi)支出，不超過工資薪金總額14%