2022年春季自學考試00227公司法部分原題一、單項選擇題1、我國《公司法》規定，有限責任公司的董事長由______。A．股東會選舉產生B．董事會選舉產生C．職工大會選舉產生D．公司章程規定的方式產生2、我國各類公司具有的共同特征是______。A．具有獨立的法人資格B．資本具有股份性C．設立程序的一致性D．集團性3、公司減資是指公司依法減少其______。A．資產總額B．凈資產C．注冊資本D．稅后利潤4、下列主體中依法有權代表公司法人行為的是______。A．法定代表人B．公司實際控制人C．國有股東D．公司內部高級管理人員5、有限責任公司股東會會議的召集程序違反法律、行政法規或者公司章程的，股東依法可以提起______。A．決議不成立之訴B．決議無效之訴C．決議撤銷之訴D．司法解散之訴6、股東對有關公司經營、人事、財務等事項要求董事會、監事會作出解釋和說明的權利屬于______。A．表決權B．知情權C．提案權D．質詢權7、我國《公司法》原則上禁止公司成為自己公司股東，其原因是公司認購本公司的股份______。A．會導致公司股東人數超標B．會導致公司資產總量減少C．會導致公司注冊資本的實質性減少D．會增加公司經營風險8、下列有關破產費用與共益債務的表述中正確的是______。A．債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償共益債務B．債務人財產不足以清償所有破產費用或共益債務的，先行清償破產費用C．債務人財產不足以清償所有破產費用或共益債務的，管理人和債權人協商解決償還比例D．債務人財產不足以清償所有破產費用或共益債務的，由人民法院判決決定償還比例9、關于公司集團，下列表述中正確的是______。A．公司集團本身具有法人資格B．公司集團內的成員公司具有法人資格C．股份持有是形成公司集團的唯一途徑D．我國所有的國有獨資公司均由國家全資控股，因此屬于公司集團10、有限責任公司設立董事會的，股東會會議應由______。A．董事會召集，董事長主持B．董事長召集和主持C．董事長召集，副董事長主持D．董事長召集，執行董事主持11、股份有限公司是最典型的______。A．人合公司B．資合公司C．人合兼資合公司D．兩合公司12、依照我國《公司法》的規定，關于公司持有本公司股份及其利潤分配，下列表述中正確的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤分配C．允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤分配13、公司法上的公司債是指______。A．公司所欠的所有債務B．公司所欠銀行的債務C．公司所欠股東的債務D．公司以有價證券形式所形成的債務14、根據我國現行《公司法》規定，有限責任公司的股東人數______。A．不能超過50人B．至少要超過2人C．不能超過10人D．不能超過200人15、關于股份有限公司股東大會，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司每年至少召開兩次股東大會B．股東大會會議由董事長召集和主持C．公司持有的本公司股份沒有表決權D．股東大會決議普通事項須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過16、下列關于國有獨資公司的表述，錯誤的是______。A．國有獨資公司具有企業法人地位，以公司的全部資產對外承擔責任B．國有獨資公司的董事會和監事會成員中，均應當有公司職工代表C．國有獨資公司屬于特殊的一人公司，適用《公司法》關于一人有限責任公司的特殊規定D．國有獨資公司合并、分立、解散,必須由國有資產監督管理機構決定17、下列關于股份有限公司監事會的表述，錯誤的是______。A．監事會是必設機構，且成員不得少于3人B．監事會成員中職工代表的比例不得低于1/3C．監事的任期每屆不超過3年，但可以連選連任D．監事會每6個月至少召開一次會議18、關于股份有限公司的股東大會，下列說法中正確的是______。A．股東必須持有一定比例的股份才能出席股東大會B．股東大會是股份有限公司的常設機構C．股東大會可以對會議通知中未列明的事項作出決議D．公司持有的本公司股份沒有表決權19、我國《公司法》關于公司國籍的認定，采取的是______。A．準據法主義B．營業地主義C．控制股東國籍主義D．總部所在地主義20、下列關于十七世紀初歐洲合股公司的表述，錯誤的是______。A．合股公司是股東協議的產物B．合股公司的股東以個人名義共有公司的財產C．合股公司的股東對公司的債務承擔連帶責任D．在訴訟關系中股東各自作為原告或被告二、多項選擇題21、我國《公司法》允許的公積金用途有______。A．可用于分配股利B．增加資本C．彌補虧損D．擴大公司生產經營E．用于公司員工獎金發放22、公司董事應履行的注意義務有______。A．董事必須遵守法律、法規及公司章程B．董事在履行職務時不得越權C．董事應熟悉公司業務及經營狀況D．董事任期未滿不得辭職E．董事應列席股東大會并接受質詢23、下列各類權利中，公司法人和自然人都可以享有的權利有______。A．財產權B．繼承權C．受贈與權D．自主經營權E．簽訂合同的權利24、享有股份有限公司股東大會召集權的主體有______。A．董事會B．在特殊情況下，監事會C．在特殊情況下，職工代表大會D．單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東E．在特殊情況下，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東25、趙某、錢某為甲有限責任公司的股東,分別持股60%與40%,趙某為甲公司的執行董事和法定代表人。為增強企業的市場競爭力,趙某提出吸收合并乙公司。在甲公司章程并未對股東表決權作出特別規定的情形下，有關甲、乙公司的合并，下列表述正確的有______。A．甲公司作出該合并決議，只有取得錢某的同意才有效B．甲公司應當在作出該合并決議之前通知其債權人C．甲公司應當在作出該合并決議之日起10日內通知其債權人D．在甲公司合并乙公司后，乙公司必須向登記主管機關辦理注銷登記手續三、名詞解釋題26、吸收合并27、競業禁止義務28、存托憑證29、公開公司四、簡答題30、簡述中外合資股份有限公司的含義及其主要特點。31、簡述有限責任公司的設立條件。32、簡述企業法人“不能清償到期債務”的構成要件。33、簡述表決權回避制度的含義及其在我國《公司法》上的體現。五、論述題34、論述公司法的性質。六、案例分析題35、案例：原告：A貿易有限公司，被告：B設備有限公司及其股東方某、吳某、朱某。原告A公司訴稱：B公司尚欠其貨款200萬元。2018年12月B公司因違法被市場監管局吊銷營業執照，至今未清算,因其怠于履行清算義務導致公司財產流失、賬簿滅失，A公司債權未得到清償。根據《公司法》及相關司法解釋的規定，方某、吳某、朱某應對B公司的債務承擔連帶清償責任。故請求判令B公司償還A公司貨款200萬及違約金，方某、吳某、朱某對B公司的債務承擔連帶清償責任。被告吳某、朱某辯稱：1．二人從未參與過B公司的經營管理，B公司實際由大股東方某控制，二人無法對其進行清算；2．B公司在被吊銷營業執照之前已背負了大量的債務，并非由于吳某、朱某怠于履行清算義務而導致公司財產滅失；3．吳某、朱某也曾委托律師對B公司進行清算，但由于B公司財物多次被債權人哄搶，導致無法清算。因此吳某、朱某不存在怠于履行清算義務的情況。故請求駁回A貿易公司對吳某、朱某的訴訟請求。根據以上案例，回答以下問題：1．依照我國《公司法》規定,公司因在被吊銷營業執照后應在何期限內組織清算組，開始清算?2．B公司的清算組應由哪些人組成?法律依據是什么?3．吳某、朱某的辯解理由是否成立?為什么?

參考答案一、單項選擇題1、D2、A3、C4、A5、C6、D7、C8、B9、B10、A11、B12、B13、D14、A15、C16、C17、C18、D19、A20、D二、多項選擇題21、BCD22、ABCE23、ACE24、ABE25、ACD三、名詞解釋題26、吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并時，其中一個公司吸納其他公司繼續存在，其他公司隨之解散的一種合并方式。27、競業禁止義務，是指董事、高級管理人員不得為自己或為他人經營與其所任職公司具有競爭性質的業務。28、存托憑證，是指國內公司向境外投資者發行的、表明存放在境內的股份的證券形式，是一種可轉讓的、代表某種證券的證明。29、公開公司，是指以法定程序公開招股、股東人數無法定最高限制、股份可以在公開市場自由轉讓的公司(如，股份有限公司)。四、簡答題30、中外合資股份有限公司,是指依法設立的，全部資本由等額股份構成,股東以其所認購的股份對公司承擔責任,公司以其全部財產對公司債務承擔責任,境內和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業法人。其主要特點有：(1)具備股份有限公司的基本屬性；(2)股東分屬不同國籍或地區，既有境內投資者,也有境外投資者；(3)依法設立。31、有限責任公司的設立條件是：(1)股東符合法定人數(或者股東人數為50人以下)；(2)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；(3)股東共同制定公司章程；(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；(5)有公司住所。32、(1)債務到期且債權人要求清償；(2)債務人持續不能清償到期債務；(3)債務人全面欠缺清償能力。33、表決權回避，是指當股東(大)會表決的議題與某一股東或某些股東存在利害關系時,該股東或其代理人不能以所持表決權參與表決的制度。其實質是一定情況下的限制和剝奪控股股東的表決權，是保護中小股東利益的一種制度,該制度在我國《公司法》上的體現有：(1)《公司法》第16條關于股東會就擬為本公司股東提供擔保作決議時,擬被擔保股東不得參加該決議的表決；(2)《公司法》第103條關于”公司持有的本公司股份沒有表決權”的規定，體現了這一制度的要求。五、論述題34、(1)公司法兼具組織法和活動法的雙重性質。(2)公司法兼具實體法和程序法的雙重性質，以實體法為主。(3)公