企業股權投資征稅政策企業改組改制問題2024/5/271一、股權投資收益分類企業投資的目的：最大限度獲得收益一般可分為債權投資、股權投資兩類股權投資收益分為：1、股息性所得一一持有收益2、股權轉讓所得一一轉讓收益2024/5/272二、持有收益的征稅（一）什么樣的情況下，分回的投資收益不征稅

被投資方企業所得稅稅率高于或等于投資方企業所得稅稅率被投資方企業是享受國家規定的定期減免稅的企業被投資方企業是國家規定的高新技術企業被投資方企業是我市行政區域內的企業2024/5/273（二）持有收益的征稅對象持有收益的征稅對象是稅前利潤，而被投資方企業分還的是稅后利潤，按以下公式還原稅前利潤=稅后利潤÷（1-被投資方企業所得稅稅率）被投資方企業分回的資產包括三種形態：1、貨幣性資產直接確認2、非貨幣性資產（不包括本企業股票）按公允價值確認3、本企業股票按票面價值確認。2024/5/274（三）持有收益的征稅時間被投資方企業實際做利潤分配處理時，投資方企業應確認持有收益的實現，即為對持有收益的征稅時間注意稅法上投資收益的實現與會計核算上的 區別：1、會計核算上，短期投資不確認持有收益2、會計核算上，長期投資的權益法核算，當被投資方企業實現利潤或虧損時，投資方企業確認其收益。2024/5/275（四）持有收益征稅額的計算持有收益征稅額=稅前利潤×投資方企業所得稅稅率-稅前利潤×被投資方企業所得稅稅率2024/5/276例：西方公司為投資公司，適用的企業所得稅稅率為33%，自身無生產經營活動。2000年度從被投資方企業東方公司分回現金股利5萬元，分回東方公司生產的一臺設備，市場價格為3萬元，同時東方公司無償分給該企業市值為每股10元的股票5000股，股票面值為1元，東方公司為上市公司，經批準無限期地適用15%的企業所得稅稅率。西方公司當年應繳納企業所得稅是多少分回的投資收益=5+3+0.5=8.5萬元還原為稅前利潤=8.5÷（1-15%）=10萬元應補稅額=10×33%-10×15%=1.8萬元。2024/5/277三、股權投資成本的確認1、企業直接用貨幣性資產對外投資，取得被投資企業股權，股權投資成本以貨幣資產的價值確認。2003年以后，稅收政策允許將對外投資而借入的資金發生的借款費用，不應計入有關投資的成本，而作為納稅人的經營性費用在稅前扣除。

2、企業從被投資方企業分回的股權，按股票的票面價值確認股權投資成本。2024/5/2783、企業以經營活動中使用的部分非貨幣性資產對外進行股權投資

（1）按公允價值銷售有關非貨幣性資產，并按規定確認資產的轉讓所得或損失（2）納稅人每一納稅年度實現的非貨幣性資產轉讓所得數額較大，納稅確有困難的，報經稅務機關批準，可作為遞延所得，在投資交易發生當期及隨后不超過5個納稅年度內平均攤轉到各年度的應納稅所得中。（3）投資方按非貨幣性資產的公允價值確定投資成本（4）被投資單位可按經評估確認的價值確定有關資產的計稅成本

2024/5/2792024/5/2710

例如，東方公司1998年1月1日以現金100萬元和一項固定資產對西方公司進行投資，該固定資產在東方公司的賬面凈值（投資之前最近日期）為200萬元，其中原值350萬元，累計折舊150萬元，經評估確認為500萬元，換取西方公司有表決權的普通股600萬股（每股面值1元），東方公司投資后立即擁有西方公司80%的權益。

東方公司可將此投資交易中實現的固定資產轉讓所得300萬，即500－200＝300萬元，如果未經批準，300萬元固定資產轉讓所得應并入企業當期損益計算繳納企業所得稅；如果經過稅務機關審核同意，300萬元固定資產轉讓所得可以分5年平均計入損益，即每年將60萬元轉讓所得計入當期損益計算繳納企業所得稅。東方公司對西方公司的股權投資成本為600萬西方公司接受投資取得的固定資產可按評估價格500萬元計提折舊。

2024/5/2711東方公司的會計核算為

借：固定資產清理300萬元

累計折舊150萬元

貸：固定資產350萬元

銀行存款100萬元

借：長期股權投資一一股票投資300萬元

貸：固定資產清理300萬元

此時在會計核算上沒有反映出固定資產的轉讓所得300萬元，需要通過納稅調整來反映，同時會計上的股權投資成本與稅收也存在差異300萬元。在以后處置此股權時也需納稅調整。

西方公司的會計核算為：

借：銀行存款100萬元

固定資產500萬元

貸：股本600萬元4、企業整體資產轉讓取得股權

企業整體資產轉讓必須符合以下條件：

企業整體資產轉讓后，被接受企業繼續用于同樣目的的經營業務，保持“經營的連續性”轉讓資產的企業或其股東應通過持有接受資產企業的股權，繼續保持對有關資產的控制，即所謂具有“權益的連續性”納稅人的經營活動的全部資產和負債轉讓給接受企業，而且轉讓企業不解散，作為繼續存在的獨立納企業2024/5/27122024/5/2713

整體資產轉讓與其它形式的區別

企業將“非獨立核算”的營業分支，比如一條或幾條生產線、多項固定資產、存貨、投資等轉讓出去，換得接受企業的股權，則不屬于整體資產轉讓，而屬于部分非貨幣性資產對處投資

如果作為“獨立法人”的轉讓企業將經營活動的全部資產或債務轉讓給接受企業后，將取得的接受企業的股權非股權支付額分配給轉讓企業的原股東，轉讓企業只解散不清算，則屬于吸收合并或兼并。

如果企業將“非法人”的獨立核算的分公司、分廠的經營活動全部痢疾和債務轉讓給一個或幾個有法人資格的接受企業，并且將取提的接受企業的股權及其他非股權支付額分配給轉讓企業的原股東，轉讓企業解散（清算與否均可），則屬于企業的分立

企業整體資產轉讓取得股權投資成本的確定一般情況，如果企業整體資產轉讓在其交易發生時，轉讓企業把交易業務分解為按公允價值銷售全部資產，再以取得的銷售價款收入進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理轉讓方企業按換得接受企業的股權所用資產的公允價值，作為對接受企業股權的投資成本接受資產的企業接受的資產按其公允價值計價稅收政策與會計核算與部分非貨幣資產對外投資相同上述情況較少出現2024/5/2714免稅的整體資產轉讓條件：取得的非股權支付額不高于股權支付額票面價值的20%，同時必須經過稅務機關審核同意

轉讓企業取得接受企業股權的成本應以其原持有的資產的帳面凈值為基礎確定

以前規定：接受企業接受轉讓企業的資產的成本，須以其在轉讓企業原有帳面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認價值調整2003年新規定：接受企業取得的轉讓企業的資產的成本，可以按評估確認價值確定，不需要進行納稅調整2024/5/2715A企業將其帳面價值8000萬元，公允價值為20000萬元的全部資產整體轉讓給B企業，取得B企業的普通股6250萬股，公允價值為18750萬元，取得非股權支付額包括銀行存款250萬元，B企業持有的C企業的股票市價為1000萬元

A企業在整體資產轉讓評估基準日的資產負債表（單位：萬元）

資產

負債與股東權益

帳面價值

評估價值

帳面價值

應收帳款

500500股本

3000

存貨

3600

4000資本公積

3000

長期股權投資

1000

1000

盈余公積

2000

固定資產凈值

2000

4500

合計

8000

無形資產

1000

10000總資產

800020000

2024/5/27162024/5/2717轉讓企業A應確認全部資產轉讓所得12000萬元，即20000－8000＝12000萬元。

但由于非股權支付額÷股權支付額

＝1250÷6250＝20%，符合免稅整體資產轉讓的條件，同時由于其取得了非股權支付額，也應繳納這部分非權支付額所對應的財產轉讓所得的企業所得稅。具體分攤計算如下：

應確認的與取得非股權支付額相對應的財產轉讓所得＝全部財產轉讓所得×（取得的非股權支付額÷取得的全部財產的公允價值）

＝12000×（1250÷20000）＝750萬元

也可以理解為A企業將8000萬元資產的6.25%，即500萬元，換得了1250萬元非股權支付額；另將8000萬元資產的93.75%即7500萬元，換得公允價值為18750萬元股權支付額，這部分財產轉讓所得作為免稅所得，但這部分公允價值為18750萬元股權支付額，在A企業的帳面上只能按其原持有的資產的帳面凈值為基礎確定，即7500萬元。2024/5/2718轉讓企業A應作如下會計分錄：

借：長期股權投資一一B企業股票投資7500萬元

銀行存款250萬元

長期股權投資一一C企業股票投資1000萬元

貸：各類資產8000萬元

營業外收入一一非貨幣交易收益750萬元

接受企業B應作如下會計分錄：

借：各類資產20000萬元

貸：股本6250萬元

資本公積一一股本溢價12500萬元

長期股權投資一一C企業股票1000萬元

銀行存款250萬元A企業在整體資產轉讓后的資產負債表（單位：萬元）

資產

負債與所有者權益

銀行存款

250應交稅金一一應交所得稅

247.5

長期股權投資一一B企業

7500股本

3000

長期股權投資一一C企業

1000資本公積

3000

總資產

8750

盈余公積

2502.5合計

87502024/5/2719四、轉讓收益的征稅公式股權轉讓收益=股權轉讓收入-股權投資成本2024/5/2720（一）股權轉讓收入的確認1、納稅人直接將股權轉讓給另一方，股權轉讓收入=收入-手續費-傭金-相應的稅金2、被投資方企業宣布解散，投資方企業分得的被投資方企業的資產，這些資產的公允價值或可變現價值，作為投資方企業的股權轉讓收入。2024/5/2721（三）股權轉讓所得的以前處理1、股權轉讓所得直接并入當年損益征稅2、股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅年度結轉扣除。

3、在實際執行中，納稅人既有股權投資收益又有投資轉讓所得，股權投資損失可先用投資轉讓所得彌補，投資轉讓所得彌補不足的，再用股權投資收益彌補.2024/5/2722股權轉讓損失的新處理當納稅人股權投資存在以下情況，股權投資損失可作為損失在稅前扣除(但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅年度結轉扣除。)

1．被投資單位已依法宣告破產；2．被投資單位依法撤銷；3．被投資單位連續停止經營3年以上，并且沒有重新恢復經營的改組等計劃；

4．其他足以證明某項投資實質上已經不能再給企業帶來經濟利益的情形。2024/5/2723企業改組改制政策2024/5/2724企業改組的基本形式

1、有的企業以經營活動中使用的部分固定資產、無形資產、存貨等非貨幣性資產對外投資，2、有的企業以經營活動的全部資產或持有的分支機構全部產對外投資，換取被投資單位的股權，投資后自身從經營性企業改為投資公司，

3、有的企業將各自經營活動中使用的部分或全部非貨幣性資產相互進行整體資產置換，以改變各自的經營范圍和經營對象。4、有的企業通過現金資產收購、承擔債務或相互交換普通股實現企業間的合并。5、有的企業通過分離部分或全部部分為股東換取其他企業的股權實現企業分立。6、企業形式和地址的簡單改變，。7、企業資本結構的調整，俗稱為“改制“2024/5/2725企業改組中所得稅政策遵循的原則

1、經濟合理性原則，如果企業改組行為有合理的商業或經營目的，所得稅政策應支持和保護；如果企業改組是達到避稅的目的，所得稅政策應加以防范。2、中性原則，首先無論企業改組與否，稅收待遇應該一致；其次經濟功能相同或相似的改組交易，稅收待遇應該一致。。3、反避稅原則，即改組業務的所得稅政策在制定和執行中，防止企業以投資、改組為名，通過關聯交易等，相互轉移利潤、隱匿轉移增值資產等避稅行為。最核心的要求是，如果有關資產中隱含的增值（或減值）在稅收在沒有確認實現，可沒有按稅法規定的方式遞延，接受該資產的企業（或者投資者）不能按評估價值調整有關資產的計稅成本，會計帳務中已按評估價值調整有關資產的會計成本的，多提（或少提）的折舊、多攤銷多計（或少攤銷少計）的費用，在申報納稅時必須依法進行調整。

2024/5/2726企業整體資產置換

企業整體資產置換是指一家企業以其經營活動的全部和或其獨立核算的分支機構與另一家企業的經營活動的全部或其獨立核算的分支機構進行整體交換，資產置換言雙方企業均不解散

企業整體資產置換按其取得（或支付）補價占整個置換資產公允價值的比例，可以分為貨幣性資產置換和非貨幣性資產置換兩種形式。非貨幣性資產置換是指“交易雙方以非貨幣性資產進行交換，在這種交換活動中基本不涉及和只涉及少量的貨市性資產”，而且這少量的貨市性資產是用于作為雙方交換資產的“補價”，支付的“補價”不超過置換資產公允價值的25%；否則一律作為貨幣性資產置換。

2024/5/2727（一）貨幣性資產置換1、貨幣性資產整體資產置換雙方在交易發生時，必須將資產置換業務分解為按公允價值銷售全資產和按公允價值購買另一方全部資產，對資產銷售過程中的增值（即財產轉讓所得）和減值（即財產轉讓損失）全部并入企業的當年損益，計算繳納企業所得稅；2、接受對方的換入資產的成本，須按公允價值計價。3、在實際操作中，較少出現上述情況

2024/5/2728（二）非貨幣性資產置換1、非貨幣性整體資產置換雙方在交易發生時，資產置換雙方均不確認財產轉讓所得筆損失，但如交換中涉及補價，收到補價一方與補價對應的資產轉讓所得應確認，且并入當期損益計算企業所得稅。2、接受對方的換入資產的成本，原則上應以換出資產原帳面凈值為基礎確定。具體方法是按換入各項資產的公允價值占換入全部資產公允價值總額的比例，對換出資產的原帳面凈值總額進行分配，據以確定各項換入資產的成本。3、如果置換中涉及補價，支付補價的一方應以換出資產原帳面凈值與支付的補價之和為基礎，確定換入資產的成本，企業整體資產置換交易中收到補價的一方，應以換出資產的帳面凈值扣除補價，作為換入資產成本確定的基礎2024/5/2729A企業將其整體資產經評估后與B企業進行整體資產置換，在置換業務中，B企業支付了450萬元的現金給A企業作為補價。雙方評估基準日的有關資產情況如下（單位：萬元）

A企業

帳面價值

評估價值

B企業

帳面價值評估價值

存貨

300

450

存貨

200

350

長期股權投資

200

300

長期股權投資250300固定資產

300

400

固定資產250400無形資產

200

250

無形資產200300總資產

1000

1400

總資產9001350

2024/5/2730對于A企業的所得稅處理A企業理論上全部資產轉讓所得為1400－100＝400萬元。但只需確認與收到補價相對應的資產轉讓所得，收到補價相對應的資產轉讓所得＝全部資產轉讓所得×補價÷換出全部資產的公允價值＝400×50÷1400=14.29萬元。A企業接受B企業的各項資產的計稅總成本=1000-（50-14.29）=964.29收到補價方換入某資產的計稅成本=換入資產的計稅總成本×換入資產的公允價值÷換入全部資產的公允價值。其中存貨b=964.29×350÷1350=250長期股權投資b=964.29×300÷1350=214.29固定資產b=964.29×400÷1350=285.72

無形資產b=964.29×300÷1350=214.29

2024/5/2731對于B企業的所得稅處理

B企業接受A企業的資產計稅總成本＝B企業換出資產的帳面價值＋B企業支付的補價＝50＋900＝950萬元。B企業接受A企業的各項資產計稅成本分別是：收到補價方換入某資產的計稅成本=換入資產的計稅總成本×換入資產的公允價值÷換入全部資產的公允價值。其中存貨a=950×450÷1400=305.35長期股權投資a=950×300÷1400=203.57固定資產a=950×400÷1400=271.43

無形資產a=950×250÷1400=169.41

2024/5/2732企業分立的處理分立的形式：新設分立或承續分立分立的目的：其股東換取分立企業的股權或其他財產企業分立中涉及的主要所得稅問題

1、被分立出去的資產是否確認在轉讓過程中的財產轉讓所得或損失，確認后應需并入企業當年損益，計算繳納企業所得稅；2、在所得稅上，分立企業得到被分立企業的資產如何計價3、被分立企業存在的以前年度未在企業所得稅稅前彌補的虧損，如何在分立企業間得到彌補；4、被分立企業的股東取得的分立企業的股權和原持有股權之間的成本確定。

2024/5/2733（一）免稅分立業務免稅分立業務的范圍：在分立業務中，分立企業支付給被分立企業或其股東的交換價款中，除分立企業以外的非股權支付額，不高于支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，且經稅務機關審核確認同意后，被分立企業可不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算所得稅，所以稱之為免稅分立業務。免稅分立業務涉及的主要所得稅政策：

1、被分立企業不計算財產轉讓所得或損失2、分立企業可按原帳面價值確定成本。3、被分立企業的虧損可以有條件在分立企業彌補2024/5/27342024/5/27354、被分立企業的股東取得的分立企業的股權（“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（“舊股”），“新股”的成本應以放棄的“舊股”的成本為基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得的“新股”成本可從以下兩種方法中選擇：直接將“新股”總投資成本確定為零；或者，以被分立企業分離出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調整減低原持有的“舊股”的成本，再將調整減低的投資成本平均分配到“新股”上

A有限責任公司由5個投資者（X1、X2、Y1、Y2、Y3）分別投資200萬元，各占股份的20%，共計1000萬元組成，1999年該公司有虧損100萬元未在稅前彌補。2000年1月該公司決定分立成為兩個企業，分立時資產負債情況如下：

資產

負債和所有者權益

種類

帳面價值

評估價值

種類

帳面價值存貨

450

584短期借款

400固定資產700

950長期借款

600無形資產850

1300股本

1000資產合計2000

2834合計20002024/5/2736A企業分立出去成立B企業的資產如下：

種類帳面價值評估價值存貨

50

150固定資產

100

250無形資產

450

700資產合計

600

11002024/5/2737A企業所余資產與負債如下：

資產負債和所有者權益種類

帳面價值

評估價值

種類帳面價值存貨

400

434

短期借款

400固定資產

600

700長期借款

600無形資產

400

600股本

400合計1400

1734合計

14002024/5/2738B企業支付給A企業股東的是B企業100%的股權，沒有非股權支付額，經批準同意成為免稅的分立業務

1、A企業在分立業務中，不計算財產轉讓所得和損失；2、B企業接受的資產須以原帳面價值計計價，即存貨50、固定資產100，無形資產450。如果B企業要以評估價值計價，相應資產的增值部分主（1100－600）應在B企業作為所得，并入當期損益計算企業所得稅。

3、1999年虧損額的分配，B企業分得虧損額＝100÷｛1100÷（2834－1000）｝＝60，可以用以后年度的盈利彌補；余下40有A企業用以后年度的盈利彌補。如為新設分立則由新成立的C企業用以后年度的盈利彌補。

2024/5/27394、5位股東取得“新股”與放棄“舊股”成本的確定

（1）讓產分股式分立，由于所有股東都不放棄“A股”，可以直接將“B股”總投資成本確定為零，“A股”成本仍為200；或者，先調整減“A股”的成本，再將調整減低的投資成本平均分配到“B股”上，B股的總計稅成本=200×1100÷（2834－1000）＝120，“A股”成本為80（2）讓產贖股式分立，Y1、Y2、Y3三位股東以放棄“A股”代價，其取得的“B股”的成本為200；X1、X2兩位股東持有“A股”的成本不變。（3）股本分割式分立，由于“舊A股”注銷，五位股東無論平均分配“新A股和B兩股，其成本分別為120、80；或者X1、X2兩位股東持有“新A股”，Y1、Y2、Y3三位股東持有“B股”，五位股東的投資成本均為200。

2024/5/2740（二）應稅企業分立

分立企業支付給被分立企業的交換價款中，非股權支付額高于支付的本企業股權票面價值20%的，經稅務機關確認視為應稅分立1、被分立企業將分離的資產這視為財產轉讓和銷售，并須確認財產的轉讓所得或損失，并入當期損益計算所得稅。2.分立企業接受被分立企業的全部資產和負債的成本，按經評估確認的價值進行調整。3.被分立企業的未超過法定彌補期限的虧損額只能由本立企業繼續彌補。4、被分立企業的股東取得的分立企業的股權，在被分立企業累計未分配利潤和盈余公積金范圍內視為股息分配；超過累計未分配利潤和盈余公積金部分等于投資本回收；超過投資成本部分視為股權轉讓所得。

2024/5/2741企業合并的征稅問題（一）企業合并涉及的企業所得稅的征稅問題1、合并企業與被合并企業2、被合并企業的資產到合并企業后的計價3、被合并企業的虧損能否在合并企業彌補4、被合并企業的股東放棄的舊股與取得的新股5、企業為合并而回購本公司股，回購價格與發行價格之間的差額，屬于企業權益的增減變化，不屬于資產轉讓損益，不得從應納稅所得中扣除，也不計入應納稅所得2024/5/2742（二）免稅合并的處理1、被合并企業的合并資產在合并時，不確認資產的轉讓所得或損失。但如被合并企業取得了非股權支付額，這部分非股權支付額相對應的財產轉讓所得或損失須確認。2、合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本，須以被合并企業原帳面凈值為基礎確定。3、被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權（舊股）交換合并企業的股權（新股），不視為出售舊股，購買新股處理。被合并企業的股東換得新股的成本，需以其所持舊股的成本為基礎確定。4、被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。2024/5/2743A企業只有一個股東王五

A企業的資產負債表（單位：萬元）

資產

負債和所有者權益

種類

帳面價值

評估價值

種類

帳面價值存貨

3040借款

50現金

2020股本

50固定資產6080資本公積

30無形資產

4060盈余公積

20資產合計

150200合計1502024/5/2744張三和李四共同投資15萬元成立B公司，合并時

資產負債和所有者權益

種類

帳面價值評估價值種類帳面價值存貨

3033借款

50固定資產5055股本30流動資產2022資本公積20合計100110合計1002024/5/27452024/5/2746在合并時，通過張三、李四和王五商議，決定按“重置價格法”確定雙方股權的合并比率（為2比5，即在合并時，A公司在王五將其所有的1萬股基礎上，再新發4000股給張三、李四作為換取B企業全部資產的條件。由于A企業只支付給了被合并企業的股東張三、李四全是A企業的股權，沒有非股權支付額，經稅務機關批準，此合并為免稅合并。按照免稅合并的所得稅政策作如下處理：

1、B企業將所有資產轉移到A企業時，不確認其資產轉讓所得110－100＝10萬元的財產轉讓所得，B企業宣布取消其獨立納稅資格。

2、A企業接受B企業的全部資產，須以B企業的帳面價值計價，不得按評估后的價值計價。合并后